收入和利润表现 - 公司收入从2023年第一季度19.89万美元增长至2024年第一季度约1140万美元，增幅显著[159] - 2024年第一季度收入为1140.6万美元，较2023年同期的19.9万美元增长1120.7万美元，增幅5634%[182] - 2024年第一季度毛利润为462.9万美元，较2023年同期的11.5万美元增长451.5万美元，增幅3928%；毛利率为41%，低于2023年同期的58%[184] - 2024年第一季度净收入为51.1万美元，较2023年同期净亏损140.2万美元，盈利改善191.2万美元，增幅136.4%[190] 成本和费用 - 2024年第一季度销售成本为677.7万美元，较2023年同期的8.4万美元增长669.3万美元，增幅7967%[183] - 2024年第一季度薪资与福利支出为235.1万美元，较2023年同期的51.2万美元增长183.9万美元，增幅359.5%，主要源于股票期权摊销[185] - 2024年第一季度专业服务费用为46.8万美元，较2023年同期的4.6万美元增长42.2万美元，增幅912%[186] - 2024年第一季度其他一般行政费用为87.2万美元，较2023年同期的38.4万美元增长48.8万美元，增幅127%，其中董事会股权补偿增长85.5%[187] - 2024年第一季度利息费用为41.9万美元，较2023年同期的49.8万美元减少7.97万美元，降幅16.0%[189] 现金流状况 - 截至2024年3月31日的三个月，公司经营活动产生的净现金为129.8万美元，较2023年同期的经营活动现金净流出96.6万美元有所改善[202][203] - 截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为63.0万美元，较2023年同期的21.2万美元增加41.8万美元[202][204] - 截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为373.8万美元，较2023年同期的125.0万美元增加248.8万美元[202][205] 融资活动与资本 - 公司于2024年5月完成增发1,200,000股普通股，每股10美元，随后承销商行使超额配售权增发180,000股，共计筹集约1380万美元[194] - 公司完成私募发行，出售总额370万美元的本票和可认购总计92.5万股普通股的认股权证[201] - 认股权证行权价为每股2.35美元，若全部行权可为公司带来约220万美元的额外收益[201] - 2024年3月28日，公司通过私募发行515,597股，每股价格7.25美元，筹集资金370万美元[205] - 截至2024年4月15日，本票未偿还本金总额降至23.9万美元[201] - 截至2024年3月31日，营运资本为966.1万美元，较2023年12月31日的446.7万美元有所增加；现金及现金等价物为680万美元[193] 业务与产能 - 公司产品在美国超过5,850家实体零售店销售，电商渠道销售占比低于2%[157] - 公司自有及合作工厂年冷冻干燥产能可达1400万单位[157] - 公司产品线包括15个Sow Good Candy系列SKU和4个Sow Good Crunch Cream系列SKU[157] - 公司正在制造第六台冷冻干燥机，预计2024年第三季度投产，并已为另外三台支付定金[158] - 公司通过第三方合作制造安排补充产能，目前所有第三方生产的产品运至德州工厂进行包装[158] 市场与行业趋势 - 非巧克力糖果市场在2022年销售额增长13.8%，超过100亿美元，预计2023至2030年复合年增长率为5.8%[160][166] - 约61%的购物者偶尔或经常寻找他们从未购买过的产品[160][166] 运营与组织 - 公司拥有201名全职员工，制造和会计职能团队显著扩张[169][170] - 公司预计随着业务规模扩大，运营费用和资本支出将继续增加[168][171][176] 租赁协议 - 公司签署一份为期约5年2个月的新租赁协议，租赁面积约51,264平方英尺，首年月租金约4.25万美元，末年月租金将增至约5.17万美元[207] - 公司签署一份为期约17个月的转租协议，租赁面积约141平方米，月租金为5.25千美元外加增值税[208] 风险因素 - 公司预计随着墨西哥、哥伦比亚和中国等海外业务增长，将面临更大的外汇波动风险[214]

Table of Contents Registration No. 333-277042 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT 2034 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 27-2345075 (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact nam ...

Table of Contents Registration No. 333-277042 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 2034 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 27-2345075 (I.R.S. Employer Identification No.) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 ( ...

Table of Contents Registration No. 333-277042 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 2034 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 27-2345075 (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 ( ...

Registration No. 333-277042 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 2034 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 27-2345075 (I.R.S. Employer Identification No.) Drew M. Valentine DLA Piper LLP (US) 303 Colorado St, Suite 3000 Austin, TX 7 ...

收入和利润表现 - 公司2023年收入从2022年的42.81万美元增长至约1610万美元，增幅显著[15] - 公司2023年下半年录得约1460万美元收入，占全年收入主要部分[15] - 公司2021年收入约8.84万美元，2022年收入约42.81万美元，2023年收入激增至约1610万美元[104] - 公司2023年收入较2022年增长约3660%（从42.81万美元增至1610万美元）[104] - 公司2022年收入较2021年增长约384%（从8.84万美元增至42.81万美元）[104] - 公司2023年净亏损约310万美元，2022年净亏损约1210万美元[96] 业务线和产品组合 - 公司产品组合在2023年12月31日包含14个糖果SKU[31] - 公司产品线包括2023年10月推出的Crunch Cream冷冻干燥冰淇淋棒和三明治[32] - 公司产品包装尺寸范围为1至4盎司（糖果）和1至2盎司（冰淇淋）[31][32] - 公司于2023年开始生产和商业化冻干糖果产品线[94] 销售渠道与市场覆盖 - 截至2023年12月31日，公司产品在美国超过5850家实体零售店销售[12] - 公司产品通过批发和零售渠道销售，电子商务占比低于2%[12] - 公司产品已进入美国超过5,850个零售点[49] - 截至2023年12月31日止年度，前四大客户（Five Below, CB Distributors, Redstone Foods, Alpine Foods）占总收入的约82%[167] - 公司依赖零售商（如Five Below, Target）和分销商（如Redstone Foods, CB Distributors）销售产品[167] 生产与供应链能力 - 公司拥有定制化的20,945平方英尺冻干设施，年产能达1400万单位[12] - 公司员工数量自2023年3月以来增长七倍，并过渡到24/7生产周期[23] - 公司计划在2024年第三季度使两台新增冻干机投入运营[13][23] - 公司所有联合制造商均已签订长期独家协议[35] - 公司位于德克萨斯州欧文市的工厂拥有四台定制冷冻干燥机[36] - 公司计划在2024年第三季度前使两台新增的冷冻干燥机投入运营[36][48] - 公司通过联合制造商安排预计将大幅增加近期的总产能[48] - 公司计划扩大内部生产能力，但短期需增加对第三方合作制造商的依赖[124] 设施与仓储扩张 - 公司租赁了62,000平方英尺的仓储空间以扩大和简化分销[23] - 公司于2023年10月租赁了约62,000平方英尺的额外仓储和分销空间[50] - 主要办公及制造设施租赁面积为20,945平方英尺[64] - 两个独立仓库设施租赁总面积约为61,164平方英尺[65] 品牌与数字营销表现 - 截至2023年12月31日，TikTok用户生成的Sow Good产品视频评论观看量超过450万次[18][25] - 社交媒体话题"freezedriedcandy"浏览量超过20亿次[56] - TikTok用户生成的产品视频内容累计观看量超过450万次[56] - 公司网站自2021年6月30日上线至2023年12月31日总访问量超过15.2万人次[57] - 自2023年3月推出冻干糖果以来，网站访问量达6.3万人次[57] - 公司网站域名包括www.thisissowgood.com和www.sowginc.com[69] 人力资源与组织规模 - 截至2023年12月31日，公司拥有225名全职员工[62] - 全职员工中女性占比56%，少数族裔占比82%[62] 成本与费用管理 - 公司计划通过将部分生产和行政职能转移到美国以外地区来驱动利润率扩张[28] - 公司面临显著增加的劳动力成本[133] - 劳动力成本上升可能导致公司盈利能力下降[145] - 劳动力成本是公司运营成本的重要组成部分，工资上涨、最低工资立法或劳动力短缺可能对财务业绩产生重大不利影响[173] 知识产权与资产 - 公司拥有2项美国注册商标注册和6项待审商标申请[69] 市场趋势与竞争环境 - 非巧克力糖果市场在2022年销售额增长13.8%，规模超过100亿美元[16] - 公司运营的冻干糖果市场处于早期发展阶段且竞争日益激烈[120] - 公司面临来自财务和运营资源更雄厚的大型全国及区域零售商的竞争[119] 管理层讨论与业务指引 - 公司计划大幅增加运营费用和资本支出以扩大零售分销和品牌知名度[96] - 公司认为当前现金及现金等价物和销售收款足以支持未来至少12个月的运营[100] 风险因素：供应商依赖 - 公司三大关键供应商Redstone Foods、Albanese和Jiangsu Shengifan Foodstuff在2023年占总原材料和包装采购约61%[131] - 公司高度依赖少数供应商，缺乏长期供应合同保障[131] 风险因素：客户与渠道 - 失去关键零售商或分销商，或与其关系恶化，可能对公司业务产生重大不利影响[168] - 无法维持与现有零售商和分销商的关系或发展新关系，可能对公司业务增长产生不利影响[168] - 客户通常无长期采购承诺，大部分客户通过采购订单购买，缺乏长期协议或采购承诺[172] 风险因素：成本与供应链波动 - 公司主要原材料糖果的价格可能波动，对盈利能力产生重大不利影响[144] - 运输和运输成本相关的普遍通胀压力可能影响公司成本，尤其当零售额增加和订单量较小时[145] - 计划采购的冷冻干燥设备成本将高于预期，且交货时间将长于计划，可能增加资本需求并延迟增产[145] - 公司大量使用纸板、薄膜和塑料进行产品包装，其成本可能因竞争环境、替代材料供应和宏观经济状况而波动[146] - 原材料和包装成本管理不善，或无法通过提价完全/部分抵消成本增加，将对公司经营业绩产生不利影响[146] 风险因素：运营与库存 - 库存管理不当可能导致库存减记、持有成本增加、毛利率下降和流动性负面效应[180] - 库存水平过高可能导致库存过时风险增加、库存价值下降以及重大库存减记或冲销[180] - 低估需求或供应商延迟可能导致库存短缺、采购成本上升和未完成订单，对财务状况产生负面影响[181] - 产品储存或运输失败可能导致重大产品库存损失、食源性疾病风险增加和食品安全事件[178] 风险因素：品牌与信息技术 - 数字营销策略和社交媒体存在风险，负面评论或不当信息可能严重损害品牌和声誉[176] - 信息技术系统中断、网络攻击或数据泄露可能导致业务中断、负面舆论和重大财务影响[183][184][185] 风险因素：法律与合规 - 公司受多项隐私和数据安全法规约束，包括加州消费者隐私法案(CCPA)等超过10个州的综合隐私法[189] - 运营受FDA等机构严格监管，不合规可能导致产品召回或执法行动[203] - 未能遵守国内外法规可能导致罚款、民事或刑事处罚[200][204] - 公司已确定截至2022年12月31日财年财务报告内部控制存在重大缺陷[112] - 公司财务报告内部控制若存在重大缺陷可能导致投资者信心丧失和股价下跌[117] - 公司若无法维持有效的内部控制体系可能限制其未来进入资本市场[117] - 需要投入内部资源并可能聘请外部顾问以改进财务报告内部控制[116] 风险因素：国际扩张 - 国际扩张面临风险，新市场可能不接受公司业务，客户参与度不足可能影响国际增长[194] - 国际业务面临更长的支付周期和收款困难，尤其是在新兴市场[195] - 汇率波动对公司经营业绩产生影响[198] - 遵守非美国数据隐私、保护和安全法律增加了成本和不合规风险[195] - 国际运营的法律合规成本增加[195] - 在某些地区存在不公平或腐败商业行为风险，可能导致财务报表重述[198] - 需要遵守多国税法，包括预扣税义务和不同税制重叠[198] 风险因素：市场与消费者 - 消费者偏好快速变化可能影响对冻干糖果的需求，从而影响公司业务[139] 风险因素：公司治理与资本市场 - 公司业务高度依赖少数关键管理人员，包括执行主席Ira Goldfarb和首席执行官Claudia Goldfarb[92] - 公司普通股目前在OTCQB市场交易，可能对股价和流动性产生不利影响[92] - 公司普通股在OTCQB市场交易，可能导致流动性较低和股价波动[207][208] - 普通股市场价格高度波动，受增发股票等因素影响[209]

Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 2034 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 27-2345075 (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 (Address, including zip code, and telephone nu ...

Registration No. 333- Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 2034 27-2345075 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 (Address, including zip code ...

收入和利润（同比环比） - 2023年第三季度收入为5,034,203美元，较2022年同期的87,741美元增长4,946,462美元，增幅5,638%[120][121] - 2023年第三季度毛利润为2,316,949美元，毛利率为49%，而2022年同期为26%[120][122] - 2023年第三季度净亏损为333,984美元，较2022年同期净亏损1,647,272美元改善1,981,256美元[120] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净利润为333,984美元，相比2022年同期的净亏损1,647,272美元，实现正向转变1,981,256美元，增幅达120%[128] - 截至2023年9月30日的九个月，公司收入为6,548,479美元，相比2022年同期的381,056美元，增长6,167,423美元，增幅高达1,619%[131] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损为4,388,446美元，相比2022年同期的净亏损5,312,123美元，亏损额减少923,677美元，降幅为17%[138] - 截至2023年9月30日的九个月，公司毛利润为1,502,045美元，相比2022年同期的117,767美元，增长1,384,278美元，毛利率约为23%，低于去年同期的31%[130][132] 成本和费用（同比环比） - 2023年第三季度销售成本为2,717,254美元，较2022年同期增长4,068%[120][122] - 2023年第三季度总务及行政费用为1,907,134美元，其中薪资与福利为1,262,332美元，同比增长60%[120][123] - 截至2023年9月30日的九个月，销售成本为5,046,434美元，相比2022年同期的263,289美元，增长4,783,145美元，增幅1,817%，其中包括一次性的非糖果类冻干产品库存减值2,075,080美元[132] - 截至2023年9月30日的九个月，折旧费用为306,092美元，相比2022年同期的223,887美元，增加82,205美元，增幅37%，主要由于新增两台冻干机投入生产[135] - 截至2023年9月30日的九个月，利息费用为1,349,486美元，相比2022年同期的806,848美元，增加506,246美元，增幅60%，主要由于与高管和董事贷款相关的认股权证摊销增加[137] 销售渠道和地区表现 - 截至2023年第二季度，零售、批发分销商和在线电商渠道销售分别占销售额的57%、24%和9%[112] - 截至2023年9月30日，产品在美国、加拿大和以色列的5,857个实体零售点有售[112] 现金流和资本状况 - 截至2023年9月30日，公司持有现金2,096,672美元，营运资本为3,145,708美元[116] - 2023年第三季度通过股票发行筹集额外资本3,675,000美元，用于扩大生产[118] - 截至2023年9月30日的九个月，公司运营活动所用现金净额为3,328,516美元，相比2022年同期的4,149,046美元，减少820,530美元[141][144] - 截至2023年9月30日的九个月，公司融资活动提供的现金净额为6,475,000美元，主要来自发行735,000股普通股所得的3,675,000美元以及高管和董事提供的2,400,000美元债务融资[146] - 截至2023年9月30日，公司营运资本为3,145,708美元，现金余额为2,096,672美元，预计现有资金可维持未来12个月运营[140][143][147] 其他财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计留存亏损为60,068,008美元[116]

收入和利润表现 - 2023年第二季度收入为1,315,347美元，较2022年同期的244,943美元增长1,070,404美元，增幅达437%[118][120] - 2023年第二季度净亏损为3,320,900美元，较2022年同期的2,112,789美元增加1,208,111美元，增幅达57%[118][128] - 2023年上半年收入为1,514,277美元，较2022年同期的293,315美元增长1,220,962美元，增幅达416%[130][132] - 2023年上半年净亏损为4,722,430美元，较2022年同期的3,664,851美元增加1,057,579美元[130] - 公司净亏损为472.24万美元，较去年同期的366.49万美元增加105.76万美元，增幅29%，主要受191.97万美元库存减记和88.66万美元利息支出增加影响[139] 成本和费用 - 2023年第二季度销售成本为2,695,820美元，较2022年同期的150,603美元增长2,545,217美元，增幅达1690%，主要因一次性存货减值1,919,686美元[118][121] - 2023年第二季度薪资与福利费用为538,916美元，较2022年同期的1,242,900美元减少703,984美元，降幅达57%[118][122] - 截至2023年6月30日的六个月，公司销售成本为277.25万美元，较去年同期的19.81万美元增加257.44万美元，增幅达1300%，主要原因是发生了一次性库存减记191.97万美元[133] - 截至2023年6月30日的六个月，薪资与福利支出为108.35万美元，较去年同期的215.91万美元减少107.56万美元，降幅50%，主要原因是人员减少以及CEO兼任临时CFO[134] - 2023年第二季度利息支出为847,509美元，较2022年同期的355,452美元增加492,057美元，增幅达138%[118][127] 毛利率分析 - 2023年第二季度毛利率约为负105%，若不计存货减值影响，毛利率将为41%，而2022年同期毛利率为39%[121] - 公司毛利率约为负83%，而去年同期为32%；若不计库存减记影响，毛利率本应为44%[133] 现金流与财务状况 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损达60,401,992美元，手持现金为293,024美元，持续经营能力存在重大疑问[114] - 截至2023年6月30日，公司营运资本为67.45万美元，较2022年12月31日的168.79万美元显著减少[141] - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动所用现金净额为242.13万美元，投资活动所用现金净额为36.22万美元，融资活动提供现金净额为280万美元[143] - 投资活动现金使用量同比减少165.29万美元，主要因2022年同期有大量固定资产采购[146] - 融资活动提供的现金同比减少90万美元，主要来自高管和董事的债务融资减少[147] - 截至2023年6月30日，公司现金余额为29.3万美元，现有资金不足以维持未来12个月运营，需通过股权或债务形式进行额外融资[148] 运营与投资活动 - 公司为满足零售需求快速增长，在2023年第二季度增建两台冻干机，并已开始建设第四台和第五台冻干机[113] 内部控制 - 公司披露控制与程序存在缺陷，主要因财务部门人员有限，职责分离不足[154]