WATERTOWN, Mass., June 03, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Spectaire Holdings Inc. (NASDAQ:SPEC) ("Spectaire" or the "Company,"), a pioneer in environmental measurement technology, is pleased to invite investors to a webinar on June 3, 2024, at 4:15 p.m. ET. This release contains certain forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. These forward-looking statements generally are identified by the words "believe," "project," "expect," "anticipate," "estimate," "intend," "strategy," " ...

文章核心观点 - 环境测量技术先驱Spectaire Holdings Inc.邀请投资者参加6月3日的网络研讨会，CEO将分享创新AireCore技术及市场潜力，该技术为碳排放测量管理带来变革 [1][2] 公司信息 - Spectaire是环境测量技术先驱，处于空气质量和减排技术前沿，专注创新与环境可持续性，致力于帮助行业将减排投资货币化 [1][4] - 公司旗舰AireCore系统是排放测量管理的变革者，包括排放测量设备、加密云存储和桌面/移动应用程序，能以低成本全面跟踪和减少碳足迹，业务模式结合低成本硬件销售和经常性服务收入，将使质谱技术普及化 [2] 网络研讨会信息 - 网络研讨会于2024年6月3日下午4:15（美国东部时间）举行，由RedChip Companies主办，公司CEO Brian Semkiw将分享见解 [1] - 可通过链接https://redchip.zoom.us/webinar/register/WN_Ny2qSUeBRXSg1UQYKL-dBw/registration免费注册，问题可提前发送至SPEC@redchip.com或在直播时在线提交 [3] 联系方式 - 如需更多信息，可联系IR@spectaire.com或拨打RedChip Companies的1 - 800 - 733 - 2447，也可发邮件至SPEC@redchip.com [4]

排放研究结果 - 与Mosolf的试点研究发现，用CSN EN 16258标准计算的排放估计比实际排放量高估约60%[134] 合资企业与证券出售 - 2023年12月22日公司与MLab等成立合资企业，JVC将支付150万美元，截至2023年12月31日已支付50万美元[139] - 2024年3月18日公司与投资者签订认购协议，将出售证券获约200万美元，截至2024年3月31日已收到100万美元[140] - 2024年3月18日，公司与投资者签订认购协议，拟出售1,538,461股普通股及同等数量认股权证，行使价1.30美元/股，总收益约200万美元；截至2024年3月31日，收到100万美元计入投资者存款，未发行股份[180] 业务合并与股份发行 - 2023年10月19日业务合并完成，之后有15344864股普通股发行并流通，原股票约0.43股换1股普通股[141][146] PIPE认购协议 - 2023年10月11日公司与投资者签订PIPE认购协议，投资者已购买50000股，总价50万美元，后续两年内将再投资300万美元[143] 产品销售与毛利率 - AireCore产品销售单价2000美元，预计单位毛利率约30%；数据订阅年费1000美元/单位，预计毛利率约65%；公司获50%碳信用份额，毛利率100%[151] 费用变化 - 2024年第一季度销售和营销费用较2023年同期增加26291美元，增幅25%[152][153] - 2024年第一季度一般及行政费用较2023年同期减少2691881美元，降幅75%[152][154] - 2024年第一季度研发费用较2023年同期增加345898美元，增幅58%[152][155] - 2024年第一季度折旧费用较2023年同期增加5523美元，增幅184%[152][156] - 2024年第一季度利息费用增加234.1666万美元，增幅6219%，主要与Arosa贷款35.0274万美元和向Arosa发行认股权证的折价摊销195万美元有关[157] 负债与公允价值变动 - 业务合并完成后，公司承担与远期购买协议相关的负债96.5万美元，2024年第一季度公允价值变动51.575万美元计入2023年收益[158] - 业务合并完成后，公司承担4989.4万美元或有对价负债，2024年第一季度公允价值变动135.3万美元计入收益[159] 净亏损与经营情况 - 2024年第一季度净亏损250.4174万美元，2023年同期为435.6555万美元，主要因股份支付费用、人员成本和利息费用减少，部分被或有对价负债公允价值变动抵消[161] - 2024年第一季度公司经营亏损200万美元，经营活动现金流为负270万美元，截至2024年3月31日，无限制现金余额3万美元，净营运资金赤字2790万美元，累计亏损2970万美元[162] 贷款协议与修订 - 2023年3月31日公司与Arosa签订贷款协议，贷款本金最高650万美元，年利率20%，2024年4月5日修订协议将到期日延至2024年6月1日，并需支付额外利息50万美元[165][173] 认股权证与债务折价 - 2023年5月2日公司向Arosa发行认股权证购买220.0543万股普通股，2023年10月19日发行额外认股权证购买219.4453万股普通股，分别确认损失730万美元和860万美元，债务折价650万美元和70万美元，截至2024年3月31日债务折价已全部摊销[171][172] 可转换票据转换 - 2022 - 2023年公司与股东签订多笔可转换票据，本金合计185.7479万美元，年利率6%，2024年5月8日到期，业务合并完成后自动转换为146.0638万股普通股，转换价格1美元[174][176] 信用卡现金奖励赎回 - 2024年第一季度公司赎回信用卡现金奖励1.1128万美元[160] 流动性与持续经营能力 - 管理层认为公司流动性状况对其持续经营能力产生重大怀疑，相关财务报表未包含可能必要的调整[164] 未偿还贷款金额 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资本贷款未偿还金额为536,701美元，记录在合并资产负债表中的关联方可转换本票项下[177] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期贷款未偿还金额为574,815美元，记录在合并资产负债表中的关联方应付可转换票据项下[178] 普通股购买协议与可转换本票 - 2023年11月17日，公司与Keystone签订普通股购买协议，有权出售最多2000万美元新发行普通股；同日，发行30万美元可转换本票，年利率5%，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该本票欠款30万美元按面值计入合并资产负债表[179] 现金流量情况 - 2024年和2023年第一季度，经营活动净现金使用量分别为267.12万美元和146.74万美元，投资活动净现金使用量分别为2256美元和10,761美元，融资活动净现金提供量分别为236.18万美元和659.50万美元[181] 质谱仪成本 - 2023年6月30日和12月14日，公司与合同制造商签订协议，共建和组装质谱仪，预计成本分别为27.68万美元和12.27万美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日，总成本分别为28.95万美元和27.22万美元[188] 资产负债表外安排 - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排[189] 财务报表编制与估计 - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表，需对存货估值、公允价值、所得税和或有负债等进行估计[190][191] 员工股份支付计量 - 公司对员工股份支付按ASC 718计量授予日公允价值，并在员工服务期内确认费用[198] 收入确认方式 - 公司通过直接销售AireCore设备产生收入，产品收入在客户取得控制权时（发货时）确认[200] 税收优惠与应计情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[206] 稀释每股净收益计算 - 2024年第一季度，未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位和认股权证未纳入摊薄每股净收益（亏损）的计算，因其影响具有反摊薄性；2023年第一季度无潜在稀释性普通股等价物[207] 会计准则新规影响 - 2023年11月，FASB发布ASU 2023 - 07，新规将于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始的财年的中期报告期生效，预计对公司合并财务报表及相关披露无重大影响[209] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，新规将于2024年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用，公司正在评估其影响[210] 客户依赖情况 - 截至2024年3月31日，Spectaire初始试点计划仅有5个预期客户，依赖少数客户获取大部分未来收入[212] 现金存放情况 - 截至2024年3月31日，公司现金存于美国一家金融机构的支票和储蓄账户[214] 汇率与通胀影响 - 公司运营受美元与外币汇率变化影响，但未对运营结果产生重大影响[216] - 截至2024年3月31日，预计通胀变化除因一般经济和市场状况对公司产生普遍影响外，不会对业务、财务状况或运营结果产生重大影响[217]

业务合作与交易 - 与锚定客户Mosolf的试点研究发现，使用CSN EN 16258标准计算的排放估计比实际排放量高估约60%[265] - 2024年3月18日，公司与投资者签订认购协议，出售1,538,461股普通股及相应认股权证，总收益约200万美元[270] - 2023年12月22日，公司与MLab Capital GmbH等成立合资企业，JVC将支付150万美元，截至2023年12月31日已支付50万美元[271] - 2023年10月11日，公司与投资者签订私募认购协议，投资者已购买50,000股，总价50万美元，后续两年内将再投资300万美元[274] - 2023年10月20日，公司普通股和认股权证分别以“SPEC”和“SPECW”为代码在纳斯达克开始交易[278] - 2022年12月13日，MicroMS与公司的合并被视为反向资本重组，MicroMS为会计收购方[279] - 2023年3月31日与Arosa签订贷款协议，贷款本金最高650万美元，到期日为2024年3月27日，未全额支付余额将按20%年利率计息[299][300] - 2023年3月31日，公司同意向Arosa发行认股权证，可购买代表完全摊薄后公司普通股10.0%的股份，行权价0.01美元/股；业务合并完成后，将额外发行可购买代表NewCo普通股5.0%的认股权证，行权价同样为0.01美元/股；两者合计代表NewCo普通股10.3% [306] - 2023年5月2日，公司向Arosa发行收盘日认股权证，可购买2,200,543股普通股，记录额外实收资本1380万美元，初始发行认股权证损失730万美元，债务折价650万美元；截至2023年12月31日，扣除贷款折价后的本金490万美元计入应付贷款 [306][307] - 2023年10月13日，公司申请额外预支65万美元，加上原贷款650万美元，贷款未偿还本金总额为715万美元 [308] - 2023年10月19日，公司向Arosa发行额外认股权证，可购买2,194,453股普通股，代表业务合并完成后完全摊薄后普通股的10.3%；记录额外实收资本930万美元，初始发行认股权证损失860万美元，债务折价70万美元；截至2023年12月31日，扣除贷款折价后的本金30万美元计入应付贷款 [309] - 2022年10 - 12月至2023年8月，公司与股东签订多笔可转换票据，总计金额231.7479万美元，年利率6%，2024年5月8日到期；业务合并完成后，自动转换为1,460,638股普通股，转换价格1美元 [310][313] - 截至2023年12月23日，营运资本贷款未偿还金额为53.6701万美元，计入关联方可转换本票 [314] - 截至2023年12月31日，延期贷款未偿还金额为57.4815万美元，计入关联方应付可转换票据 [315] - 2023年11月17日，公司与Keystone签订普通股购买协议，有权出售最多2000万美元新发行普通股；同时与投资者签订可转换票据，金额30万美元，年利率5%，2024年5月17日到期 [316] - 2023年6月30日，公司与合同制造商签订协议，建造55台AireCore质谱仪，预计成本27.6834万美元；12月14日，协议修订增加建造30台，成本12.2743万美元 [322] 业务合并后股权情况 - 业务合并后，公司每股优先股和普通股可转换为约0.43股普通股，合并完成后有15,344,864股普通股发行并流通[277] 业务收入来源与预期 - 公司将通过AireCore MMS产品线的三个高利润率收入流获得收入[280] - 产品销售单价2000美元/单位，预计毛利率约30%；数据订阅服务年费1000美元/单位/年，预计毛利率约65%；碳信用分成50%，毛利率100%[281] 财务费用与收益变化 - 2023年销售和营销费用增加527,330美元[283][284] - 2023年一般及行政费用增加12,562,936美元，增幅9124%[283][285] - 2023年研发费用增加2,512,905美元，增幅260%[283][286] - 2023年折旧费用增加10,708美元，增幅103%[283][287] - 2023年利息费用为6,321,665美元，主要与Arosa贷款有关[283][288] - 2022年债务清偿收益为700,000美元[283][289] 净收入与亏损情况 - 2023年净收入为8,952,082美元，2022年净亏损为415,907美元[283][293] - 截至2023年12月31日，公司经营亏损1670万美元，经营活动现金流为负740万美元，无限制现金余额30万美元，净营运资金赤字2540万美元，累计亏损2720万美元[294] 现金流量情况 - 2023年和2022年经营活动净现金使用分别为737.4497万美元和36.5813万美元；投资活动净现金使用（提供）分别为2.4696万美元和42.19万美元；融资活动净现金提供分别为772.3303万美元和6万美元 [318] 财务报表编制与计量原则 - 公司按美国公认会计原则编制中期财务信息的财务报表，以美元列报[331] - 公允价值层次分为三级，一级为活跃市场中相同资产或负债的报价，二级为活跃市场中类似资产或负债的报价等，三级为资产或负债的不可观察输入值[334][335] - 某些金融工具账面价值近似公允价值，公司债务按历史成本计量[336] - 若认股权证不符合股东权益分类条件，按公允价值计量为认股权证负债；符合则按发行日相对公允价值计入股东权益且后续不再重新计量[337][338] - 公司按ASC 718核算股份支付安排，仅在业绩条件可能达成时确认权益性薪酬费用[339] - 存货包括成品光谱仪和在产品，按成本与可变现净值孰低计量，2023年和2022年无存货储备[340] - 产品销售收入在客户取得产品控制权时确认，第三方物流费用计入销售成本[341][343] - 利润分享协议收入在客户确认且收款高度确定时确认，许可协议收入在履行完履约义务时确认[344][345] - 内部使用软件的初步研发成本在发生时作为运营费用列支[346] - 公司采用资产负债法核算所得税，必要时建立估值备抵以减少递延所得税资产至预期可实现金额[347] 税收与存货储备情况 - 2023年和2022年无未确认的税收优惠及应计利息和罚款[348] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日无存货储备[340] 产品收入确认与成本处理 - 公司通过直接向客户销售AireCore设备产生产品销售收入，产品收入在客户取得产品控制权时确认，即发货时确认[341] - 公司将第三方物流供应商费用（主要是运输和装卸费用）在发生时计入销售成本，而非冲减收入[343] 协议收入确认方式 - 公司与客户的利润分享协议收入，因交易结果高度不确定且可变收入无法合理估计，将在客户确认且收到确定金额资金的可能性很高时确认[344] - 公司与战略合作伙伴的许可协议收入，非退还的预付款收入在许可证转让给客户且公司无其他履约义务时确认，收入先递延，履约义务完成时确认[345] 潜在稀释性普通股情况 - 2023年无潜在稀释性普通股等价物；2022年所有潜在稀释性证券因具有反稀释作用未纳入稀释每股收益计算[349] 最新会计公告信息 - 最新会计公告见Spectaire合并财务报表附注3“重大会计政策摘要”[350]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司总资产为23,169,377美元，较2022年12月31日的25,629,896美元下降约9.6%[15] - 截至2023年9月30日，公司总负债为21,534,906美元，较2022年12月31日的11,301,531美元增长约90.6%[15] - 截至2023年9月30日，公司股东赤字为21,389,752美元，较2022年12月31日的11,089,622美元增长约92.9%[15] - 2023年前三季度，公司运营和组建成本为4,855,684美元，高于2022年同期的1,497,328美元[17] - 2023年前三季度，公司净亏损为7,237,691美元，高于2022年同期的539,366美元[17] - 2023年前9个月净亏损7237691美元，2022年同期为539366美元[26] - 2023年前9个月经营活动净现金使用量为1028169美元，2022年同期为619670美元[26] - 2023年前9个月投资活动净现金提供量为3231757美元，2022年同期为0[26] - 2023年前9个月融资活动净现金使用量为2208318美元，2022年同期为7000美元[26] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为0，营运资金为负1585.4752万美元[70] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户投资分别为2312.4223万美元和2551.7987万美元[83] - 2023年前九个月，可赎回A类普通股账面价值增加164.7439万美元[87] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2302.4223万美元和2541.7987万美元[88] - 2023年第三季度，A类和B类普通股基本和摊薄净亏损每股均为0.49美元，2022年同期均为0美元[96] - 2023年前九个月，A类和B类普通股基本和摊薄净亏损每股均为0.91美元，2022年同期均为0.02美元[98] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用分别为104.8592万美元和190.6825万美元，应付账款分别为547.8623万美元和78.3055万美元[108] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为66.1701万美元和2.5万美元[117] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期贷款未偿还金额分别为57.4815万美元和19.6631万美元[118] - 截至2023年9月30日，Spectaire贷款未偿还金额为81.8万美元，该余额于2023年10月19日业务合并完成时取消[119] - 2023年第三和前九个月行政支持费用分别为2万美元和8万美元，2022年同期分别为3万美元和9万美元[114] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的美国国债公允价值分别为23,124,223美元和25,517,987美元，远期购买单位负债公允价值在2023年9月30日为7,050,000美元[140] - 2023年1月14日至9月30日，远期购买协议公允价值从3,830,000美元变为7,050,000美元，变动3,220,000美元[143] 股权相关数据关键指标变化 - 2023年前三季度，A类普通股基本和摊薄加权平均股数为2,242,476股，B类普通股为5,750,000股[17] - 2023年前三季度，A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.91美元和0.91美元，2022年同期分别为0.02美元和0.02美元[17] - 截至2023年9月30日，可赎回A类普通股为2,080,915股，赎回价值为每股11.06美元；2022年12月31日为2,457,892股，赎回价值为每股10.34美元[15] - 2022年10月28日，23264839股出席特别股东大会，占已发行和流通普通股投票权约80.9%[46] - 2022年10月28日章程延期，159名股东赎回20542108股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约89.3%，支付赎回款2.10161773亿美元，每股约10.23美元[50] - 2023年4月27日章程延期，17名股东赎回376977股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约15.3%，支付赎回款404.1203万美元，每股约10.72美元[53] - 业绩股份数量为750万股PCCT普通股，分三批按不同股价条件发放[58] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股发行和流通数量分别为2,080,915股和2,457,892股，B类普通股均为5,750,000股[127][128] - 2021年1月25日，发起人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，8月交出143.75万股，剩余575万股[110] - 公司有权发行500万股优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[126] - 2023年10月4日，公司与发起人达成协议，发起人同意在业务合并完成时注销585,000股B类普通股[146] 首次公开募股相关情况 - 2021年11月1日完成首次公开募股，发行23000000个单位，总收益2.3亿美元[32] - 首次公开募股同时，私募出售10050000份认股权证，总收益10050000美元[33] - 首次公开募股后，2.3345亿美元存入信托账户[34] - 交易成本达13617198美元，包括4600000美元现金承销费、8050000美元递延承销费和967198美元其他发行成本[35] - 2021年11月1日公司完成首次公开募股，发行2300万股，总收益2.3亿美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售1005万份私募认股权证，总收益1005万美元[107] - 公司发行与首次公开募股相关的21,550,000份认股权证，包括11,500,000份公开认股权证和10,050,000份私募认股权证[137] - 首次公开募股结束时，承销商获得现金承销折扣460万美元，递延承销佣金原定为805万美元，后减至563.5万美元，减免金额241.5万美元[124] 业务合并相关情况 - 公司须在2023年11月1日前完成业务合并，否则将赎回100%公众股份并清算解散[43] - 2023年1月16日，公司与相关方签订合并协议，业务合并尚未完成[54] - 2023年9月29日，董事会批准合并，合并生效时PCCT股票和权证将转换[64] - 2023年10月19日，公司完成业务合并[68] - 2023年10月13日，公司合并协议获多数股东投票批准[147] - 2023年10月19日，公司完成1月16日宣布的业务合并 [157] 其他业务相关情况 - 2023年前三季度，信托账户投资利息和股息收入为837,993美元，低于2022年同期的957,962美元[17] - 2023年前三季度，远期购买单位未实现损失为3,220,000美元，2022年同期无此项损失[17] - 公司与卖方签订远期购买协议，卖方有意购买最多2080915股Perception的A类普通股[62] - 公司存款存在金融机构倒闭风险，虽此前SVB倒闭未造成损失，但未来无法保证资金回收情况[73] - 公司现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但未发生损失[99] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[76] - 公司选择不退出《创业企业融资法案》规定的延长过渡期[77] - 2023年10月4日，公司签订认购协议，为业务合并前营运资金支出筹集650,000美元，投资者每出资1美元将获0.9股A类普通股[145] - 公司签订私募认购协议，新发行普通股总购买价3,500,000美元，投资者在业务合并当日购买50,000股初始股份，后续两年内最多再购买总价3,000,000美元股份[148] - 2023年10月16日，公司与Jefferies修订承销协议，业务合并完成时递延承销折扣中1,500,000美元现金义务到期支付，剩余4,135,000美元支付期限从18个月延长至24个月[149] - 2023年10月16日，公司与Polar签订协议，Polar从选择赎回股份的持有人处购买206,000股A类普通股[151] - 公司将向Polar指定账户转移预付款金额，为回收股份数量与初始价格乘积减去该乘积的1% [152] - 公司需在预付款日期从信托账户直接支付37,500股PCCT A类普通股与初始价格的乘积 [152] - 重置价格为初始价格和前一个日历月最后10个交易日公司普通股成交量加权平均价格中的较低者，但不低于7.50美元 [153] - 2023年3月27日和4月12日，公司分别向发起人发行营运资金票据和第二次延期票据 [154] - 2023年10月17日，公司和发起人修订并重述营运资金票据，将未偿还本金余额到期日延长至完成首次业务合并的日期或完成首次业务合并后180天 [155] - 2023年10月17日，公司和发起人修订并重述第二次延期票据，将未偿还本金余额到期日延长至完成首次业务合并的日期或完成首次业务合并后1年 [156] - 2023年10月17日修订的第二次延期票据允许公司将最高120万美元未偿还本金转换为公司普通股 [156] 发行成本及费用调整情况 - 公司发生的发行成本为1361.7198万美元，其中1290.742万美元作为临时权益的减少，60.0374万美元作为永久权益的减少[89] - 2023年3月23日，首次公开募股承销商放弃部分递延承销折扣，使递延承销折扣从805万美元降至563.5万美元[89]

净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损137.4295万美元，源于信托账户投资利息和股息收入29.0025万美元，被运营和组建成本139.432万美元及远期购买单位公允价值变动27万美元抵消[103] - 2022年第二季度净亏损4.7753万美元，源于信托账户投资利息和股息收入32.5846万美元，被运营和组建成本37.3599万美元抵消[104] - 2023年上半年净亏损341.7617万美元，源于信托账户投资利息和股息收入54.8503万美元，被运营和组建成本350.612万美元及远期购买单位公允价值变动损失46万美元抵消[105] - 2022年上半年净亏损53.7932万美元，源于信托账户投资利息和股息收入34.4043万美元，被运营和组建成本88.1975万美元抵消[106] 首次公开募股及私募情况 - 2021年11月1日完成首次公开募股，发行2300万单位，总收益2.3亿美元，同时私募出售1005万认股权证，收益1005万美元[107][108] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为88.1915万美元，投资活动净现金提供量为348.1467万美元，融资活动净现金使用量为252.0282万美元[109][111][112] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为40.8458万美元，无投资活动现金流，融资活动净现金使用量为7000美元[110][111][112] 信托账户现金持有及存入情况 - 截至2023年6月30日，信托账户外持有现金8.4万美元[113] - 2022年和2023年，发起人分别向信托账户存入19.6631万美元和72.6209万美元，将完成首次业务合并的截止日期延长至2023年11月1日[115] 承销费用情况 - 承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，总计460万美元，递延承销佣金原每单位0.35美元，总计805万美元，2023年3月减至563.5万美元[120][121] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[130] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[131] 法律诉讼情况 - 公司目前无重大法律诉讼，也无已知的重大法律诉讼威胁[132] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[128]

净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损204.3322万美元，源于信托账户投资利息和股息收入25.8478万美元，被运营和组建成本211.18万美元及远期购买单位公允价值变动19万美元抵消[115] - 2022年第一季度净亏损49.0179万美元，源于信托账户投资利息和股息收入1.8197万美元，被运营和组建成本50.8376万美元抵消[116] 首次公开募股情况 - 2021年11月1日完成首次公开募股，发行2300万单位，总收益2.3亿美元，其中包括行使承销商超额配售权发行的300万单位[117] - 首次公开募股同时，向赞助商出售1005万份私募认股权证，每份1美元，总收益1005万美元，其中包括行使承销商超额配售权发行的105万份[118] 经营活动净现金使用量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为38.0873万美元，源于净亏损204.3322万美元和信托账户投资利息收入25.8478万美元，部分被营运资金变动173.0927万美元抵消[119] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为28.1126万美元，源于净亏损49.0179万美元和信托账户投资利息收入1.8197万美元，部分被营运资金变动22.725万美元抵消[120] 投资活动净现金使用量情况 - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为29.4947万美元，源于存入信托账户的现金[121] 融资活动净现金情况 - 2023年第一季度融资活动提供净现金71.9947万美元，源于关联方可转换本票收益[122] - 2022年第一季度融资活动净现金使用量为7000美元，源于支付发行成本[123] 信托账户外现金持有情况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户外持有现金4.8857万美元[124] 公允价值会计政策 - 公司对按公允价值在财务报表中定期确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计[137] 会计准则影响 - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对财务报表产生重大影响[138] 市场风险披露适用性 - 因是较小的报告公司，关于市场风险的定量和定性披露项目不适用[139] 披露控制和程序 - 披露控制和程序旨在确保按《交易法》提交的报告中所需披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告[140] - 截至2023年3月31日，首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[141] 财务报告内部控制变化情况 - 最近完成的财季内，财务报告内部控制无重大影响的变化[142] 法律诉讼情况 - 公司目前无重大法律诉讼，也无已知的针对公司或其高管、董事的重大法律诉讼威胁[143]

首次公开募股与私募发售 - 2021年12月31日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，总收益2.3亿美元，同时完成私募发售1005万份认股权证，收益1005万美元[15] - 首次公开募股和私募完成后，2.3345亿美元净收益存入信托账户，每单位10.15美元[16] 业务合并时间与延期 - 2022年10月31日，公司向发起人发行最高72万美元可转换本票，将完成首次业务合并的日期从2022年11月1日延至2023年5月1日[17] - 公司需在2023年5月1日或延期内完成业务合并，否则将赎回100%公开发行股份并清算解散[24] - 拟议的Spectaire业务合并预计在2023年第二季度完成[27] 资金往来与支持 - 2022年12月7日，发起人向公司提供2.5万美元无息贷款用于营运资金，可提取最高250万美元[17] - 截至2022年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2562.9896万美元（假设无赎回，包括根据FPA将收到的金额），支付805万美元递延承销费后，可为目标企业提供多种选择[73] 股权结构变化 - 截至年报日期，因2054.2108万股公开发行股份赎回，发起人约持有70%已发行和流通普通股[19] 上市规则要求 - 纳斯达克上市规则要求，首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户价值的80%[20] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[58] - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行（非现金公开发行）的普通股等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%，或投票权等于或超过当时已发行投票权的20%，则初始业务合并需获得股东批准[87] - 若公司任何董事、高级管理人员或重大证券持有人（根据纳斯达克上市规则定义）在目标业务或待收购资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且发行的普通股数量或证券可转换或行使的普通股数量，以及当前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则初始业务合并需获得股东批准[87] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，则初始业务合并需获得股东批准[88] 股份赎回规则 - 公司完成业务合并后，公众股东可赎回全部或部分公开发行股份，预计每股赎回价格为10.15美元[23] - 公司初始业务合并完成时，公众股东可赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回价格预计为10.15美元，后续每月每股额外增加0.04美元[98] - 若进行要约收购赎回股份，要约有效期至少20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[103] - 若进行要约收购赎回股份，要约需满足公众股东投标股份不超过规定数量，以确保赎回后公司有形净资产不少于5000001美元[103] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的普通股股东多数赞成票，初始股东及其允许的受让人预计届时至少持有公司20%有表决权的已发行普通股[107][108] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[110] - 若进行要约收购赎回股份，公司和发起人需终止按规则10b - 5 - 1制定的公开市场购买普通股计划[102] - 若无需股东投票且公司不决定举行投票，将按规则13e - 4和法规14E进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[101] - 若需股东批准交易，将结合代理征集进行赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料[104] - 若进行代理征集赎回，预计最终代理声明将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东[105] - 公司修订章程规定，任何情况下赎回公开发行股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[109] - 要约收购期不少于20个工作日，股东大会投票时，最终委托书将在投票前至少10天寄给公众股东[112] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回100%的公众股份[119] - 若公司在2023年5月1日或任何延长期内未完成首次业务合并，公众股东可赎回股份[132] - 若公司在合并期内未完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.15美元（加上延期后每月每股额外0.04美元），认股权证将一文不值[135] 公司战略与目标 - 公司董事长和首席执行官共有60年投资经验，进行超200笔投资，主要在科技相关公司[13] - 公司拟专注寻找工业技术领域有成熟商业模式的科技赋能公司[12] - Meteora有意最多从公众股东手中购买2,457,892股普通股[28] - 公司收购和创造价值的策略是与能受益于数字转型、工业自动化或环境可持续解决方案的公司进行初始业务合并[31] - 公司将通过多种方式寻求价值创造，如利用管理团队经验、支持新兴技术等[36] - 公司管理团队在多方面有经验，如运营投资、战略制定、资本运作等[38] - 公司竞争优势包括强大管理团队、专有采购渠道等[40] - 公司评估潜在目标业务有多项标准，如受益于新技术、有良好财务状况等[45] - 公司初始业务合并后上市公司需拥有目标企业已发行和流通的股权或资产的100%，特殊情况需拥有50%以上有表决权的证券或获得控股权[60] - 公司股东在初始业务合并前可能在交易后公司中拥有少数股权，具体取决于估值[61] 市场趋势 - 工业自动化市场预计在可预见的未来将高于GDP增长率[33] - 可持续发展市场预计将超过GDP增长[34] 公司性质与持续条件 - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早满足三个条件之一，包括完成首次公开募股五周年后财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末达到或超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[70][71] - 公司作为较小报告公司，将持续至财年最后一天，需满足非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末达到或超过2.5亿美元，且年度收入达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末达到或超过7亿美元[72] 尽职调查 - 公司评估目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及财务、运营、法律等信息审查[63] 业务合并风险 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行初始业务合并，这将使公司面临诸多风险[62] 股份转让费用 - 股份转让代理机构通常向要约收购经纪人收取约80美元费用[114] 公司章程规定 - 公司发起人、董事和高管同意，若不给予公众股东赎回股份的机会，不会提议修改公司章程中关于赎回义务或股东权利的条款[121] 公司解散相关 - 公司预计解散计划的成本和费用将从首次公开募股和私募所得的150万美元中支付，不足时可申请最多10万美元信托账户利息[122] - 若公司解散，股东初始每股赎回金额约为10.15美元，延期后每月增加0.04美元[123] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时更低金额，公司赞助商将承担责任[125] - 公司可从首次公开募股和私募所得中获得最多150万美元，用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[128] - 若公司提交清算或破产申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还已分配资金[129] 信托账户资金使用 - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回提交的公众股份等情况下有权从信托账户获得资金[131] 公司竞争情况 - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，竞争对手拥有更多资源和行业知识[133] - 近年来寻找业务合并目标的空白支票公司数量有所增加，若拟议的Spectaire业务合并未完成，公司在收购大型目标业务时的竞争力将受限[134] 公司人员情况 - 公司目前有五名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[136] - 管理人员投入的时间将根据拟议的Spectaire业务合并的状态以及是否选择了不同的目标业务而有所不同[137] 公司信息获取 - 公司的企业网站是www.perceptionii.com，相关报告可通过SEC网站免费获取[138]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40976 PERCEPTION CAPITAL CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or othe ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40976 Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q PERCEPTION CAPITAL CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1 ...