Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41825 SPARK I ACQUISITION CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 87-173886 ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2025年第二季度净收入为362,583美元，其中信托账户投资利息收入为1,126,449美元[120] - 公司在2025年上半年净收入为904,912美元，信托账户投资利息收入为2,246,142美元[122] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年第二季度运营费用为478,217美元，关联方管理费用为285,650美元[120] - 公司2025年上半年运营费用为785,932美元，关联方管理费用为555,300美元[122] - 公司每月向管理团队支付77,500美元的服务费用[134] 借款和债务 - 公司于2025年1月28日向发起人发行了最高1,900,000美元的无担保本票，截至2025年6月30日已借款1,540,000美元[131] - 公司于2025年6月25日向发起人发行了最高2,500,000美元的无担保本票，截至2025年6月30日已借款1,000,000美元[131] 现金和信托账户 - 截至2025年6月30日，公司运营银行账户余额为1,101,828美元，信托账户余额为109,172,314美元[129] - 公司信托账户中持有100,500,000美元，用于未来业务合并或赎回[126] 股权和融资 - 公司首次公开募股(IPO)共发行10,000,000个单位，每个单位包括1股A类普通股和0.5个可赎回认股权证[124] - 公司计算每股净亏损时排除了3,435,065股可能被没收的A类普通股[138] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司没有任何可能转换为普通股的稀释性证券[138] 会计准则和披露 - 美国财务会计准则委员会(ASU 2023-09)要求从2025年12月31日起披露分项有效税率调节信息，公司正在评估影响[140] - 美国财务会计准则委员会(ASU 2024-03)要求从2026年12月15日起在财务报表附注中分项披露损益表费用，公司正在评估影响[141] - 公司作为小型报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[142]

| | Trading | Name of each exchange on | | --- | --- | --- | | Title of each class | Symbol(s) | which registered | | Units, each consisting of one Class A ordinary share, | SPKLU | The Nasdaq Stock Market LLC | | $0.0001 par value, and one-half of one redeemable warrant | | | | Class A ordinary shares, par value $0.0001 par value | SPKL | The Nasdaq Stock Market LLC | | Warrants, each whole warrant exercisable for one Class A | SPKLW | The Nasdaq Stock Market LLC | | ordinary share at an exercise price of ...

公司上市及融资情况 - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股，发行1000万单位，每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，承销商未行使超额配售权，发起人forfeited 448,052股B类普通股[18] - 2023年10月11日，公司与发起人完成私募配售，发起人购买8490535份认股权证，总收益8490535美元[19] - IPO和私募配售净收益中的1.005亿美元（每单位10.05美元，含350万美元承销商递延折扣）存入信托账户[20] 公司投资情况 - SparkLabs Group自2013年以来在6大洲投资超480家初创企业[22] - 公司投资组合涵盖超450家公司，可能聚焦亚洲后期科技初创企业或有强大亚洲业务的美国科技公司，企业价值超10亿美元[25] 业务合并相关规则及要求 - 纳斯达克规则和公司章程要求，公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产（不包括信托中任何递延承销折扣）的80%[36] - 初始业务合并后，上市公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券，或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[36] 业务合并进展 - 2024年10月，公司宣布与Kneron和一家酒店软件即服务/平台公司签署非约束性意向书，现正与Kneron积极协商有约束力的业务合并协议条款[17][31] - 公司自IPO后对SparkLabs Group生态系统公司进行详细评估，确定了优先目标[31] - 公司在2024年10月宣布与Kneron及一家酒店软件即服务/平台公司签署非约束性意向书，目前与Kneron进入有约束力业务合并协议的积极谈判阶段[48] - 公司与Kneron及一家酒店软件公司有潜在业务合并的意向书，但均为非约束性[146] 信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托基金可用于业务合并的金额为1.06926172亿美元[43] - 信托账户初始金额为每股10.05美元[71] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外持有现金375,403美元，营运资金赤字868,904美元[128] - IPO和私募认股权证净收益中约220万美元可用于公司运营，预计可支撑到2025年7月11日[177] - 公司IPO净收益和私募认股权证部分收益1亿美元50万，仅可投资于185天或以内到期的美国国债或特定货币市场基金[187] 公司资金支持及融资计划 - 2025年1月28日，公司向发起人发行了本金最高达190万美元的无担保本票，截至2024年12月31日已预支84万美元[44] - 公司计划通过IPO结束时签订的远期购买协议筹集总计1.15亿美元，并在需要时从PIPE投资者及其他预先安排的支持性融资工具获取额外资金[45] - 公司完成首次业务合并可能需额外融资，除与发起人可能的支持性安排外，目前未与第三方就筹集额外资金达成安排或共识[51] - 2025年1月28日，公司向发起人发行最高190万美元的票据，截至2024年12月31日已预付84万美元[178] 业务合并股份发行及股东批准情况 - 公司可能发行占当时已发行普通股数量20%或以上的普通股用于业务合并（非公开发行情况）[62] - 公司董事、高级管理人员或重大证券持有人（按纳斯达克规则定义）在目标业务或资产、交易对价中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%时，可能需寻求股东批准业务合并[62] - 普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，可能需寻求股东批准业务合并[64] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数出席股东大会并有权投票的普通股投赞成票，法定人数为至少三分之一已发行且有权投票的股份[77] - 除初始股东的创始人股份外，还需1788962股（占首次公开募股出售的10000000股公众股的17.89%）公众股投赞成票，才能批准首次业务合并[77] - 若寻求股东批准，公司需1,788,962股（假设所有已发行和流通股均投票，占公开发行10,000,000股的17.9%）赞成才能批准首次业务合并[134] - 公司公众股东可能无权对拟议的首次业务合并进行投票，公司可自行决定是否寻求股东批准[129] 公司优势及目标企业选择标准 - 公司作为现有上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，通过与公司合并成为上市公司更快捷、成本更低[40] - 公司选择目标企业时会优先考虑具有与全球经济变化相适应的商业模式和战略、有良好业绩记录处于拐点、有显著营收和盈利增长潜力、价值未被市场正确评估以及有经验管理团队的公司[37] 公众股赎回相关规定 - 公司进行首次业务合并时，公众股东可赎回A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量，且赎回金额不会因递延承销佣金而减少[71] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[72] - 若按美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[79] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[80] - 公司要求行使赎回权的公众股东在预定投票日前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[85] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[86] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[123] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[169] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[158] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，认股权证持有人无此权利[162] 业务合并时间限制及清算情况 - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则将在十工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，之后清算解散[92] - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则需赎回公众股份[105] - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则可能面临清算[128][143] - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[146] - 若未完成业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得10.05美元或更少[149] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东可能按比例获得信托账户资金，认股权证将失效[170] - 若2025年7月11日前未完成首次业务合并，股东可能需在此日期后等待信托账户赎回款项，且公司无提前退款义务[204] - 公司需在2025年7月11日或董事会批准的更早清算日期前完成首次业务合并，若不寻求延期且未能在规定时间内完成，将在不超过十个工作日内按比例赎回公众股份，认股权证可能一文不值[205] 公司人员薪酬情况 - 公司现有三名高管，CEO年薪35万美元，CFO年薪2.5万美元，COO年薪18万美元，独立董事每人年薪7.5万美元，保荐人管理成员年薪3.6万美元[107] 公司身份及相关规定 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：IPO完成后第五个财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[117] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[118] - 公司需评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[112] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，无意提交Form 15暂停报告或其他义务[113] - 公司作为开曼群岛豁免公司，预计获得30年的税收豁免承诺[114] 税收相关情况 - 若首次业务合并涉及美国公司，可能会对普通股赎回征收1%的美国联邦消费税[121] - 美国2022年通胀削减法案对某些股票回购征收1%的消费税，公司作为开曼群岛豁免公司，目前预计该税不适用于A类普通股赎回，但涉及美国公司的业务合并可能受影响[135][136] 公司上市资格相关 - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人，以保持在纳斯达克的上市资格[163] - 完成首次业务合并时，公司股价需至少为每股4.00美元，股东权益需至少为500万美元[163] - 若纳斯达克摘牌公司证券，公司将面临诸多不利后果，如市场报价受限等[166] 关联方交易情况 - 公司发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能与投资者进行交易，以激励其收购公众股、投票赞成首次业务合并或不赎回公众股，但目前无相关承诺、计划或意向[65] - 此类交易目的包括增加业务合并获批可能性、减少流通的认股权证数量、满足与目标公司协议中的成交条件等[66] - 若进行此类交易，可能导致公司证券的公众流通量和受益持有人数量减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[67] - 公司发起人等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[154] 公司潜在风险及影响 - 公司是新成立的公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[126] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[128] - 公司认股权证协议条款可能使完成首次业务合并更困难[130] - 完成业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，影响财务状况和证券价格[179] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[182] - 发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但公司无法确保其有能力履行义务[183] - 董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[185] - 若国债收益率极低或为负，信托账户余额低于1亿美元50万，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[187] - 若在向公众股东分配信托账户收益后申请破产且未被驳回，破产法院可能追回收益，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[188] - 若在分配信托账户收益前申请破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[190] - 若被视为投资公司，投资活动受限，需满足资产中“投资证券”占比不超40%（不包括美国政府证券和现金项目）[191] - 2024年SEC规定SPAC是否为“投资公司”需综合多因素分析，若被认定，公司或注册或放弃业务合并并清算[196] - 为降低被认定为投资公司的风险，公司可能在2025年7月11日前指示受托人清算信托账户证券并持有现金，会减少股东赎回或清算所得[198] - 2024年1月24日SEC发布2024 SPAC规则，增加业务合并交易披露要求等，或影响公司业务合并及运营结果[203] - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东收到的分配可能被视为非法付款，清算人可能追回部分或全部款项，董事可能因在处理债权人债权之前向公众股东付款而面临索赔，违规者可能被处以15000开曼群岛元罚款和五年监禁[206] - IPO承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成首次业务合并后才能从信托账户中释放，这可能导致其在提供额外服务时产生潜在利益冲突[207][209] - 公司可能是被动外国投资公司，可能导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果[123] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获取性降低，影响业务合并谈判[171] 公司服务及协议相关 - 公司可能在IPO后聘请承销商或其关联方提供额外服务，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务等，将在公平谈判中确定合理费用，但在IPO招股说明书日期起60天内，除非不被视为IPO承销商补偿，否则不会与承销商或其关联方达成协议或支付费用[208] 董事选举及投票权情况 - 首次业务合并前，A类普通股持有人无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有权投票，且多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[210] 认股权证相关情况 - 目前公司未根据《证券法》或任何州证券法对认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册，可能导致投资者只能以无现金方式行使认股权证，认股权证可能到期毫无价值[211] - 根据认股权证协议，公司将在首次业务合并完成后20个工作日内尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖此类股份发行的注册声明，并在60个工作日内使其生效，直至认股权证到期或赎回[211] - 若A类普通股未按要求注册，认股权证持有人只能以无现金方式行使认股权证，且只有在股份发行根据行使持有人所在州的证券法进行注册或获得豁免时，认股权证才可被行使[214]

净收入与运营费用 - 2024年第三季度净收入为901,986美元，运营费用142,271美元、管理和咨询费 - 关联方312,350美元，信托账户投资利息1,356,606美元和运营账户利息收入1美元[101] - 2024年前九个月净收入为2,543,207美元，运营费用515,714美元、管理和咨询费 - 关联方965,030美元，信托账户投资利息4,023,947美元和运营账户利息收入4美元[103] - 2023年第三季度净亏损为448,131美元，运营费用373,416美元、管理和咨询费 - 关联方74,715美元[104] - 2023年前九个月净亏损为1,244,541美元，运营费用1,101,236美元、管理和咨询费 - 关联方143,305美元[104] 账户资金情况 - 2024年9月30日运营银行账户有82,760美元，信托账户有105,701,457美元，营运资金赤字为251,453美元[108] 债务与负债情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向管理团队支付77,500美元服务费[114] 承销佣金情况 - 承销商有权在公司首次业务合并完成时获得初始公开发行总收益3.5%或总计3,500,000美元的递延承销佣金[115] 会计准则影响评估 - 公司目前正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流量的影响（若有）[121] - 公司目前正在评估ASU 2023 - 09对其财务状况、经营成果或现金流量的影响（若有）[122] 表外安排情况 - 公司没有表外安排、未参与创建与未合并实体或金融伙伴关系的交易、未进行表外融资安排等[113]

公司概况 - 公司成立于2021年7月12日，目的是进行并购重组[107] - 公司尚未开展任何运营或产生收入，目前仅进行组织活动和准备首次公开募股[110] - 公司预计在完成首次公开募股后才会开始产生运营收入[110] 财务状况 - 公司在2024年6月30日季度实现净利润870,843美元，主要来自于信托账户的利息收入[111] - 公司在2024年6月30日季度的运营费用为138,726美元，管理咨询费为331,465美元[111] - 公司在2024年6月30日拥有471,210美元的运营账户现金和104,344,851美元的信托账户资金[118] 持续经营风险 - 公司管理层认为公司的流动性状况存在持续经营的重大不确定性[120,122] - 公司未来12个月内能否完成并购交易存在重大不确定性[121,122] - 公司有义务在2025年7月11日之前完成首次并购交易[120,121,122]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司净收入为770,378美元，其中运营费用234,717美元，关联方行政和咨询费321,215美元，信托账户投资利息收入1,326,309美元，运营账户利息收入17美元[111] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有932,714美元，信托账户有103,003,819美元，营运资金为621,857美元[115] - 每股净亏损计算时需排除3,435,065股可能被没收的A类普通股[124] - 截至2024年3月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[118] - 公司可能没有足够流动性满足未来一年营运资金需求，管理层认为这对公司持续经营能力产生重大怀疑[117] 首次公开募股相关数据 - 2023年10月11日公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，承销商未行使1,500,000个单位的超额配售权，发起人 forfeited 448,052股B类普通股[112] - 首次公开募股同时，发起人购买8,490,535份私募认股权证，总收益8,490,535美元[113] - 首次公开募股和私募所得净收益中的100,500,000美元存入信托账户[114] 费用与佣金相关 - 公司需每月向管理团队支付77,500美元服务费，从2021年5月1日开始，直至业务合并完成或公司清算[121] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得3.5%的递延承销佣金，总计3,500,000美元[122]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股，发行1000万股单位，承销商未行使超额配售权，发起人forfeited 448,052股B类普通股[21] - 首次公开募股同时，公司与发起人完成私募配售，发起人购买8490535份认股权证，总收益8490535美元[22] - 首次公开募股和私募配售净收益中的1.005亿美元（每单位10.05美元）存入信托账户[23] SparkLabs Group相关情况 - SparkLabs Group自2013年以来在6大洲投资超480家初创企业[25] - SparkLabs Group举办世界三大年度演示日活动，其加速器模式和演示日在Netflix系列节目《Start - Up》中被重点介绍[26] - 公司由SparkLabs Group Management和管理团队共同创立[24] 初始业务合并目标与标准 - 公司可能在任何业务、行业、领域或地理位置寻求初始业务合并机会，但可能聚焦亚洲后期科技初创企业或在美国有强大亚洲业务或战略且企业价值超10亿美元的科技公司[28] - 公司完成对SparkLabs Group生态系统公司的详细评估，确定初始优先目标，正与多个优先目标进行实质性讨论[20][32] - 公司寻求与具有引人注目的商业模式和竞争优势、处于拐点的成熟公司、有显著营收和盈利增长潜力、未被市场正确估值、拥有经验丰富管理团队的公司进行业务合并[37] - 公司已完成对SparkLabs Group生态系统公司的评估，确定初始目标并与多个目标进行实质性讨论[45] 业务合并尽职调查与条款协商 - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查[35] - 评估目标业务时将进行全面尽职调查，若确定合作将协商业务合并交易条款[47] 业务合并条件与要求 - 初始业务合并需满足目标公平市值至少为信托账户净资产（不含信托中递延承销折扣）的80%，交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券[38] - 公司首次业务合并后，后合并公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[210] 业务合并资金情况 - 信托基金初始用于业务合并的金额为9700万美元，支付350万美元递延承销费后仍有资金可用于多种用途，还计划通过协议和投资者筹集1.15亿美元[42] - 公司完成初始业务合并的资金来源多样，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[43] 业务合并面临的风险与挑战 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[49] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力和成员角色不确定[50] - 公司在识别、评估和选择目标业务时将面临来自其他实体的激烈竞争，包括空白支票公司、私募股权集团等，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[91] - 公众股东行使大量股份赎回权，或使公司无法完成理想业务合并、优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[115][116] - 市场和地缘政治条件不利，如俄乌冲突、巴以冲突、中美关系等，或对公司业务合并产生重大不利影响[118][119] - 潜在目标企业可能因公司需在2025年7月11日前完成业务合并而在谈判中占据优势[117] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难[136] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[137][138] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，或致交易不太成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[174] 股东批准与投票相关 - 根据纳斯达克规则，在某些情况下初始业务合并需股东批准，公司将根据多种因素决定是否寻求股东批准[55] - 若寻求股东批准首次业务合并，需1788962股（占IPO发售的10000000股公众股份的17.89%）投票赞成才能获批[66] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经同意赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[69] - 截至2024年3月15日，公司发起人持有33.9%的已发行普通股，若寻求股东批准初始业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成，还需1788962股（占首次公开募股出售的1000万股公众股的17.9%）赞成才能获批[110] - 公司寻求股东批准业务合并时，发起人等关联方可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[122][126][127] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[135] 公众股份赎回相关 - 信托账户初始金额为每股10.05美元，公司将按此标准为完成首次业务合并时行使赎回权的公众股东支付现金[61] - 公司赎回公众股份不得使净有形资产低于5000001美元，否则不完成业务合并或赎回股份[63] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约需至少开放20个工作日，且完成业务合并需在要约期结束后[68] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[72] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[73] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[130] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[131] - 若大量股份被赎回，公司可能需重组交易，预留更多信托账户现金或安排第三方融资，可能涉及股权稀释或高负债[115] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，每股赎回价格可能为10.05美元或更低，认股权证将失效[121] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[174][179] - 若公司在2025年7月11日前未完成首次业务合并，需向A类普通股股东提供赎回100%公众股份权利[215] 发起人等相关交易规定 - 公司发起人、初始股东等与公众股东私下交易需遵守《交易法》相关规定，包括不得违反第9(a)(2)条或规则10b - 5等[60] - 若发起人等购买公众股份或认股权证，价格不得高于赎回流程中的报价，且购买的证券不得投票赞成业务合并交易[62] - 公司将在Form 8 - K中披露发起人等在赎回要约外购买证券的相关信息，包括购买金额、价格、目的等[62] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[79] - 若首次业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并直至2025年7月11日[77] - 若公司在2025年7月11日前未完成首次业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[79] - 若公司在2025年7月11日前未完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得[80] - 若公司在2025年7月11日前未完成首次业务合并，或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔权债权人的索赔，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10.05美元[144] - 若公司不寻求延长完成首次业务合并的日期且未能在规定时间内完成，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，届时认股权证可能一文不值[160] - 若未在2025年7月11日前完成首次业务合并，公众股东每股预计可获10.05美元或更少，认股权证将失效[141] - 公司需在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则将用信托账户资金赎回公众股份，投资者可能需在此日期后才能获得赎回款项[159] 公司财务与运营情况 - 公司在首次公开募股和私募认股权证出售后可支配资金为8490535美元，用于支付潜在索赔和清算费用（预计不超过10万美元）[88] - 公司目前有三名高管，首席执行官年薪从2021年5月1日起每月支付25万美元，2022年10月1日起增至每月35万美元；首席财务官自2021年12月8日起每季度支付2.5万美元；首席运营官自2021年7月1日起每月支付18万美元；独立董事自2021年12月8日起每人每年支付7.5万美元；发起人管理成员自2021年9月1日起每年支付3.6万美元[92] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外持有现金1404174美元，营运资金为1152039美元，独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[106] - IPO和私募认股权证出售所得净额中，约220万美元可用于公司营运资金需求，预计可支撑到2025年7月11日[140] 公司合规与监管相关 - 公司已根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[93] - 公司需评估截至2024年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[95] - 公司作为开曼群岛豁免公司，预计获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺日期起30年内，开曼群岛的相关税收法律不适用于公司及其证券持有人[97] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将保持该身份至满足特定条件，如完成首次公开募股后第五个周年的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元等[98][101] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[102] - 若初始业务合并涉及美国公司，可能对普通股赎回征收1%的美国联邦消费税，具体取决于多种因素[111][113] - 公司不会赎回公众股至使有形净资产低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[114] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市；首次业务合并时，股价需至少4美元/股，股东权益需至少500万美元[132] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，会导致证券交易受限、流动性降低等不利后果[132][133][135] - 公司作为“空白支票”公司，虽豁免SEC部分保护投资者规则，但投资者也无法享受相应规则的福利和保护[134] - 若公司被认定为投资公司，需满足繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，且需确保“投资证券”不超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[151] - 若被认定需遵守《投资公司法》，公司可能放弃完成首次业务合并并清算，公众股东每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[154] 公司股份与权证相关 - 截至2024年3月15日，公司有4.9亿股A类普通股和4357.7922万股B类普通股已授权但未发行，无优先股发行和流通[176] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，每股面值均为0.0001美元[176] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后A类普通股总数最多占特定总和的23%[178] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[176][177][180] - 目前公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，投资者可能只能以无现金方式行权，认股权证可能到期无价值[167] - 若认股权证行权时发行的A类普通股未按要求注册，持有人只能以无现金方式行权，这可能降低投资的潜在收益[169] - 在某些情况下，认股权证可能可兑换为非A类普通股的证券，投资者目前对此类证券无相关信息[170] - 公司向发起人授予注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[171] 公司税务相关风险 - 公司可能成为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[182] - 公司可能在首次业务合并时重新注册，股东可能需纳税且公司不打算提供现金用于缴税[183] 公司管理与人员相关风险 - 首次业务合并后，多数董事和高管可能住在美国境外，所有资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[184] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的意外离职可能产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[185][186] - 公司CEO自2022年10月1日起全职为公司工作，其他高管和董事无需全职投入公司事务[193] - 公司发起人、高管和董事可能与其他空白支票公司有关联，存在业务机会分配的利益冲突[195] - 投资车辆管理公司SparkLabs Group及其附属公司管理的投资工具可能与公司竞争收购机会[198] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[200] - 公司管理层和董事会成员可能涉及诉讼等程序，会分散精力并影响业务合并[203] 公司其他业务风险 - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，可能影响杠杆和财务状况[205] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或对运营和盈利产生负面影响[206] - 若同时完成多笔业务合并，可能阻碍首次业务合并完成并增加成本和风险[207] 公司章程修订相关 - 修订经修订和重述的公司章程需至少三分之二普通股股东特别决议批准[215] - 修订认股权证协议需至少50%公共认股权证持有人投票通过，涉及私人认股权证条款修订需50%已发行私人认股权证持有人同意[215] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款及信托账户资金释放协议对应条款，经至少三分之二普通股股东特别决议可修订[217] - 其他空白支票公司修订某些章程条款通常需90% - 100%股东批准，公司相关条款修订只需三分之二普通股股东特别决议[218] 发起人股份与权证情况 - 2021年12月8日，公司发起人支付25000美元（约每股0.004美元），获得6870130股B类普通股，面值0.0001美元[204] - 2022年4月1日，发起人向部分高管和董事转让850000股B类普通股，这些股份在特定情况下不被没收[204] - 发起人以每股1美元的价格购买了总计8490535份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[

净亏损情况 - 2023年和2022年第三季度净亏损分别为448,131美元和277,169美元，2023年和2022年前三季度净亏损分别为1,244,541美元和892,158美元[103] 首次公开募股及私募情况 - 2023年10月11日完成首次公开募股，发售10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元；同时出售8,490,535份私募认股权证，每份1美元，总收益8,490,535美元[106] 信托账户及发行成本情况 - 首次公开募股和私募后，共100,500,000美元（每个单位10.05美元）存入信托账户，产生发行成本6,590,678美元，包括承销费2,000,000美元、递延承销费3,500,000美元和其他成本1,090,678美元[107] 管理团队服务费情况 - 公司需每月向管理团队支付总计69,167美元的服务费，自2021年5月1日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[116] 递延承销佣金情况 - 承销商有权在公司首次业务合并完成后，获得信托账户中首次公开募股总收益的3.5%（即3,500,000美元）作为递延承销佣金[117] 加权平均股数及每股亏损情况 - 加权平均股数因3,435,065股A类普通股可能被没收而减少，截至2023年9月30日，公司无稀释性证券及其他可转换为普通股的合同，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[119] 会计准则影响评估情况 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06对较小报告公司自2023年12月15日后开始的财年生效，公司正在评估其影响[121] 营收情况 - 公司自成立至2023年9月30日未开展运营和产生营收，预计业务合并完成后才会产生运营收入，首次公开募股后通过信托账户有价证券获得利息形式的非运营收入[102] 业务合并资金使用情况 - 公司计划使用信托账户资金完成首次业务合并，账户外资金用于识别评估目标业务等，最高1,500,000美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证[108][109][110] 负债情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债（除支付管理团队费用协议外）[113][116]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2023 Registration No. 333-273176 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 193 Spark I Acquisition Corporation (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 87-1 ...