首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2022年10月17日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约1340万美元[67] - 首次公开募股同时完成私募配售，向发起人出售1335万份认股权证，每份1美元，收益约134万美元[67] - 首次公开募股和私募配售完成后，约2.358亿美元净收益存入信托账户[69] - 首次公开募股承销商获得承销折扣460万美元，每单位0.20美元，递延承销佣金约810万美元，每单位0.35美元[78] - 首次公开募股出售的2300万股A类普通股均含赎回特征，全部归类为可赎回[81] 公司运营及收入情况 - 截至2023年3月31日，公司未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有非运营利息收入[67][70] - 2023年第一季度净收入约230万美元，包括信托账户投资和运营账户利息收入250万美元，减去一般及行政费用19.3万美元[72] - 2022年第一季度净亏损约2.9万美元，仅为一般及行政费用[72] 公司资金状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金约160万美元，营运资金约180万美元[73] 首次业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，可延长一次至18个月，但需发起人等存入230万美元[69] 行政服务协议 - 2022年10月12日，公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年第一季度已支付3万美元[76] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证及可能发行的认股权证持有人享有注册权，公司承担注册费用[77] 递延费用情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，递延法律费用分别约为80.2万美元和74.3万美元[79] 每股净收益计算 - 计算每股净收益时，可赎回A类普通股重新计量不计入，未考虑公开发行认股权证和私募认股权证购买2485万股及认股权获得230万股的稀释影响[83][84] 新兴成长型公司相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”条件，可按私人公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[88] - “新兴成长型公司”在财务报告内部控制审计师证明报告、薪酬披露等方面有多项豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时止，以较早者为准[90]

首次公开募股情况 - 2022年10月17日公司首次公开募股2300万股，承销商全额行使300万股超额配售权，每股10美元，总收益2.3亿美元[10] 公司基本情况 - 公司是新成立公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[15] - 公司是空白支票公司，截至目前无运营和营收，属“壳公司”[37] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[124] - 公司目前行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号1675室，每月向发起人关联公司支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[123] 团队过往业绩 - 截至2022年6月，Pearl管理的承诺资本达17亿美元，通常目标项目需2500万 - 1亿美元股权资本[38] - 2006年，Sorrells牵头1亿美元投资创建可再生能源集团，该集团营收从2008年约8500万美元增至2021年超30亿美元[42] - 2008 - 2012年，Thompson带领Power - One公司营收从约5.375亿美元增至约10亿美元，2013年以超10亿美元股权价值出售给ABB [43][45] - 2007年，Thompson帮助美国电力转换公司以约60亿美元企业价值出售给施耐德电气[45] - 截至2022年1月，Buzby助力的SunRun公司市值约60亿美元，2021年4月Stem公司完成合并[46] 行业市场情况 - 2016 - 2050年，全球可再生能源累计投资约13万亿美元，能源效率累计投资约29万亿美元[49] - 自2010年，大规模和住宅光伏太阳能发电成本分别下降82%和47% - 80% [50] - 2015 - 2019年，电动乘用车销量从45万辆增至210万辆，预计到2040年占新车销售约58%（5400万辆）[50] - 截至2022年2月，可持续发展行业运营公司超10800家[53] 业务合并相关 - 公司团队开始拓展计划寻找目标公司并进行潜在业务合并，将利用竞争优势追求目标公司[54] - 公司确定评估目标业务的标准，包括可持续性、市场领导地位、财务状况等[56][57][58][59][60][61][62][63][64] - 评估目标业务时公司将进行广泛尽职调查，利用管理团队经验[67] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市值需至少达到信托账户资产价值的80%（纳斯达克上市时）[70] - 公司需在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，可延长一次3个月，需存入230万美元[70][71] - 存入的230万美元为无息贷款，可在业务合并完成时转换为私募认股权证[72] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控股权[72] - 公司与财务不稳定或处于早期发展阶段的公司进行业务合并可能面临风险[72] - 选择和评估目标业务、完成业务合并的时间和成本目前无法确定[72] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、股份发行、债务发行等方式完成初始业务合并[81] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权集团等[84] - 评估潜在目标业务时，公司将进行广泛尽职调查，利用管理团队经验[86][88] - 公司结构使自身成为有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径[77] - 未完成初始业务合并的识别、评估和谈判成本会导致公司亏损并减少可用于其他业务合并的资金[89] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务表现，缺乏业务多元化[90] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队能力不确定，关键人员留任情况待定[91] - 公司需在15个月内完成首次业务合并，若预计无法完成，可一次性延长3个月至18个月，无需股东批准或提供赎回权，但需发起人等在15个月周年日前向信托账户存入230万美元（每股0.10美元）[107][108][109] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，在不超过10个工作日内赎回公众股份，之后进行清算和解散[109] - 若公司未能在首次公开募股结束后15个月（若延长则为18个月）内完成首次业务合并，权利或认股权证将到期作废，创始人股份持有者放弃信托账户清算分配权，但公众股份持有者有权获得[110] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，将面临来自其他类似实体的激烈竞争，且自身财务资源有限，可能处于竞争劣势[117] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司寻找业务合并目标产生重大不利影响，包括限制尽职调查、影响融资等[148][150] - 首次业务合并若需使用信托账户现金支付购买价格或满足最低现金要求，失败概率增加[145] - 同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并，增加成本和风险[170] - 与私人或早期公司等完成业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[171][173] - 寻求高复杂度业务合并机会，可能延迟或阻碍实现预期结果[174] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并成本或导致无法完成[175] 股东相关 - 信托账户初始包含每股A类普通股10.25美元，可能使公众股东更倾向在初始业务合并时赎回股份[24] - 公众股东可能无法对初始业务合并提案进行投票，公司可能在多数股东不支持下完成合并[18] - 公众股东赎回大量股份可能使公司难以完成理想业务合并或优化资本结构，增加合并失败概率[21][22][23] - 公司董事和高管可能存在利益冲突，可能影响业务合并决策[69] - 公司部分高管和董事可能对其他实体有信托或合同义务，可能影响业务合并机会获取[74][75][85] - 若与保荐人、高管或董事关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或实体的公平性意见[74][85] - 公司可根据SEC规则无股东投票进行赎回，特定情况需寻求股东批准，如发行股份超20%等[92][93] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，公司相关方可能购买证券，目的包括增加业务合并获批可能性等[94][95] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股约10.25美元赎回A类普通股，赎回金额不受递延承销佣金影响[96] - 公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权[96] - 公司章程规定赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[99] - 若赎回所需现金及业务合并现金条件所需金额超过可用现金，公司将不完成业务合并或赎回股份[99] - 完成首次业务合并时，公众股东可赎回全部或部分A类普通股，赎回方式由公司酌情决定，基于交易时间等多种因素[100] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，除初始购买者的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，还需7,666,667股（占公开发行23,000,000股的33.33%）赞成；假设只有代表法定人数的最少股份投票，则无需额外股份赞成[100] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并，要约以公众股东投标不超过允许赎回的股份数量为条件[103] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方等累计赎回不得超过首次公开发行股份的15%，否则需公司事先同意[104] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[105] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.25美元或更少，权利或认股权证将到期作废[110][160][164][169] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份、修改章程相关投票、完成首次业务合并时赎回股份[114] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份、权利或认股权证，影响投票结果并减少证券公众流通量[152] - 上述购买行为目的包括增加业务合并获批可能性、减少公开认股权证数量等，可能使原本无法完成的业务合并得以完成[156] - 若进行上述购买，需按相关规定报告，且购买行为需符合多项要求，包括价格不高于赎回价格等[156] - 公司需在证券持有人会议前的8 - K表格中披露购买证券的相关重要信息[156][158] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[180] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则需出售股份、权利或认股权证，可能造成损失[181] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超 15% A 类普通股的股东，超出部分股份可能无法赎回[188] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户持有资金2.37438356亿美元，其中包括805万美元递延承销费[80] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益（信托账户内资金除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额为10.25美元，但实际金额可能低于此[112] - 截至2022年12月31日，公司可使用信托账户外约170万美元收益支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[114] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10.25美元[114] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.25美元或清算时实际每股金额，发起人将承担责任，但有豁免情况，且无法保证发起人有能力履行义务[112][122][193] - 递延承销佣金不会因首次业务合并相关的股份赎回而调整，赎回后信托账户金额仍反映支付全部递延承销佣金的义务[144] - 信托账户初始含每股A类普通股10.25美元，高于部分同类空白支票公司，或使公众股东更倾向赎回股份，增加完成首次业务合并难度[146] - 公司预计解散计划相关成本及向债权人付款，将由信托账户外持有的200万美元及信托账户最多10万美元资金支付，但无法保证资金充足[112] - 第三方对公司提出索赔，可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于 10.25 美元[190] - 若未在首次公开募股结束后15个月（最长18个月）内完成首次业务合并，或行使赎回权时，公司需支付未放弃索赔的债权人款项，可能导致公众股东每股赎回金额低于10.25美元[193][199] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.25美元[196] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[197] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[198] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超过规定时间才能从信托账户赎回资金[199] 公司运营资金及借款 - 首次公开募股和私募认股权证净收益若不足以维持运营，公司需依赖赞助商等贷款[29] - 截至2022年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益中约169万美元可用于信托账户外营运资金需求[161] - 公司运营资金若不足，需向发起人、其关联方或管理团队成员借款，最高150万美元贷款可按1美元/份转换为业务合并后实体认股权证[161][163] 公司身份及合规 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后财年的最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[79] - 公司将保持较小报告公司身份，直至满足特定市值或收入条件，即非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元；或年度收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[79] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[125] - 公司预计从开曼群岛政府获得30年的税收豁免承诺[128] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期福利，直至满足特定条件不再是新兴成长型公司[128] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至满足特定条件[128] - 美国证券交易委员会2022年3月发布的拟议规则若通过，可能增加完成首次业务合并的成本和时间，削弱完成能力[165] - 若被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[166][167][169] - 为避免被认定为投资公司，信托账户资金只能投资特定美国政府证券或货币市场基金[169] - 公司因首次公开募股完成时净有形资产超 500 万美元，豁免 SEC 为保护空白支票公司投资者制定的规则，投资者无法享受相关规则的福利和保护[186] 证券相关 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，限制投资者交易并使公司受额外交易限制[34] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利影响[185] - 公司暂未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，可能导致投资者无法行权，认股权证可能到期无价值[203] - 若注册声明或招股说明书信息发生根本变化、财务报表不及时完整准确或SEC发布停止命令，公司无法保证能按要求注册认股权证可发行股份[204] - 若认股权证可发行股份未按要求注册，公司需允许持有人无现金行权[204] - 若A类普通股在认股权证行权时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求公开认股权证持有人无现金行权[204] - 无现金行权可能降低持有人投资公司的潜在“上行空间”[204] - 若无法注册或使认股权证相关股份符合适用州证券法且无豁免，公司无需净现金结算认股权证或发行证券等作为补偿[204] - 若认股权证行权时股份未注册、符合条件或豁免注册，持有人无权行权，认股权证可能无价值并到期作废[204] - 可能存在私募认股权证持有人有注册豁免而公开发行认股权证持有人无豁免的情况[204] - 认股权证可赎回时，即使无法使相关A类普通股符合所有适用州证券法，公司仍可行使赎回权[204] 其他风险 - 董事及高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，或使公司完成首次业务合并更难更贵[176] - 完成首次业务合并后，公司董事及高级职员仍

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41529 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Island ...