Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41529 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Island ...

Table of Contents ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41529 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1579063 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification Number) For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE AC ...

公司基本情况 - 公司是2021年1月19日成立的空白支票公司，暂无运营和营收，属“壳公司”[21] - 公司管理团队累计超100年交易经验[41] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[68] - 公司打算利用《JOBS法案》提供的延长过渡期来采用新的或修订的会计准则[69] - 公司作为新兴成长公司的截止条件为首次公开募股完成五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元（按美国证券交易委员会规则调整通胀）、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券[70] - 公司作为较小报告公司的截止条件为非关联方持有的普通股市值在6月30日前达2.5亿美元或财年总收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日前达7亿美元[71] - 公司将在30年内获得开曼群岛政府的税收豁免承诺[146] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早满足的条件达成，包括完成首次公开募股5周年后的财年末、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元的非可转换债务证券[149] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年末，条件为非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或年收入未达1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[150] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑，若2025年10月17日前无法筹集资金完成业务合并，公司将停止运营进行清算[154] - 公司发起人按转换后基准约持有76.4%的已发行普通股[161] - 公司首次公开募股完成后，因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[215] 投资公司及团队过往业绩 - 投资公司Pearl截至2022年6月管理17亿美元承诺资本，通常目标项目需2500万 - 1亿美元股权资本[25] - 2006年Sorrells牵头1亿美元投资创建可再生能源集团，该集团营收从2008年约8500万美元增至2021年超30亿美元，股价从2012年IPO时每股10美元涨至被雪佛龙收购价61.5美元[33] - 2008 - 2012年Thompson带领Power - One公司营收从约5.375亿美元增至约10亿美元，2013年以超10亿美元股权价值出售给ABB，2007年促成美国电力转换公司以约60亿美元企业价值出售给施耐德电气[33] - 截至2022年1月，Buzby助力创建的SunRun市值约60亿美元，2021年4月Stem公司完成与Star Peak Energy Transition Corp.的合并[38] 行业市场数据 - 2016 - 2050年全球可再生能源累计投资约13万亿美元，能源效率累计投资约29万亿美元[36] - 自2010年起，大规模和住宅光伏太阳能发电成本分别下降82%和47% - 80%[36] - 2015 - 2019年电动乘用车销量从45万辆增至210万辆，预计到2040年占新车销量约58%（5400万辆）[36] - 截至2022年2月，可持续发展行业运营公司超10800家[39] 业务合并相关规则及目标 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产价值的80%[56] - 公司需在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并[57] - 业务合并后公司预计拥有目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[57] - 公司计划专注于可持续发展、有经验管理团队、财务状况良好等特点的企业[53] - 公司需在首次公开募股结束后36个月内完成首次业务合并[120][121][122][123][124][132] - 公司需在2025年10月17日前完成初始业务合并，否则可能被认定为未注册投资公司而需清算[190,192] - 公司需在首次公开募股结束后36个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份[210] 利益冲突相关 - 公司董事和高管持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[52] - 公司发起人及其关联方管理的投资工具可能与公司竞争收购机会[55] - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并，但需获得独立估值意见[61] - 公司若与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，需获得独立投资银行或其他独立实体的意见，证明该合并从财务角度对公司公平[80][81] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，可能存在潜在利益冲突[206,207] 资金及费用相关 - 截至2024年12月31日，信托账户持有资金25554084美元[72] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、初始业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务等完成初始业务合并[73][74] - 公司每月向发起人关联方支付10000美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并方面的自付费用[79] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从最初存于信托账户外的200万美元和信托账户中最多10万美元的资金中支出[125] - 若公司耗尽首次公开募股和私募认股权证的净收益，股东在公司解散时每股赎回金额为10.25美元，但实际赎回金额可能低于该金额[126] - 公司可使用信托账户外最多约50万美元的收益（截至2024年12月31日）支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[130] - 公司每月支付10000美元给关联方，用于办公空间、行政和支持服务[138] - 截至2024年12月31日，公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约50万美元可用于信托账户外的营运资金需求[180] - 公司认为首次公开募股结束后，信托账户外的资金加上发起人、其关联方或管理团队成员的贷款，足以支持公司运营至少36个月，但无法保证估计准确[183] - 若需寻求额外资本，公司可能需向发起人、其关联方、管理团队成员或其他第三方借款，否则可能被迫清算，高达150万美元的贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[184] 业务合并操作及影响 - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛尽职调查，利用管理团队的运营和资本规划经验[83] - 公司可能在无需股东投票的情况下进行赎回，但在适用法律或证券交易所上市要求规定或出于商业等原因时会寻求股东批准[90] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买公司证券[91] - 在初始业务合并之前或之时，发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能与投资者等进行交易，激励他们收购、投票支持或不赎回公司公开发行股份[92] - 公司发行普通股若超过已发行普通股数量的20%（非现金公开发行）等情况需考虑相关因素[93] - 信托账户资金不会用于购买公共股份、权利或认股权证，交易有相关限制[95] - 公司完成首次业务合并时，公共股东可按每股约10.25美元赎回A类普通股[100] - 截至2025年3月21日，已发行和流通的公共股份为2,213,429股，公司完成首次业务合并无需这些股份投票赞成[105] - 公司进行股东投票批准首次业务合并，需提前10 - 60天（约30天）发出书面通知[105] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足一定条件[110] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，公共股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[111] - 公共股东行使赎回权需在规定时间内将股份证书交给过户代理人或通过电子系统交付[113] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[114] - 公司要求在会议前交付股份确保赎回选择在业务合并批准后不可撤销[117] - 若未在36个月内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，同时清算和解散公司，权利或认股权证将到期作废[122] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[119] - 公司发起人及管理团队成员同意，若公司未在36个月内完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得清算分配[123] - 若公司发起人、高管或董事提议修改公司章程，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[124] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，发起人及管理团队成员同意投票赞成[161] - 公司进入初始业务合并协议时，不确定多少股东行使赎回权，可能影响交易结构和完成[162] - 大量股东行使赎回权可能增加初始业务合并失败概率，股东需等待清算才能赎回资金[163] - 信托账户最初包含每股A类普通股10.25美元，高于其他类似结构的空白支票公司的10美元，这可能促使公众股东赎回股份，增加公司完成首次业务合并的难度[166] - 公司需在首次公开募股结束后36个月内完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.25美元或更少，权利和认股权证将失效[167][169][170][178][184] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能购买公众股份、权利或认股权证，这可能影响投票结果并减少证券的公众流通量[172] - 由于资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.25美元或更少，权利和认股权证将失效[178] - 公司将在批准业务合并交易的证券持有人会议前，在8 - K表格中披露发起人等关联方在赎回要约外购买证券的金额、价格、目的、对交易批准可能性的影响、出售证券的持有人身份以及收到的赎回请求数量[181] - 发起人等关联方购买证券的交易目的包括增加业务合并获得股东批准的可能性、减少公众认股权证和权利的数量等，可能使业务合并得以完成[174] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.25美元[170][178][184] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，会增加成本和风险，影响运营和盈利能力[197] - 公司可能与私人或早期公司等完成初始业务合并，可能导致组合公司不如预期盈利[198] - 随着特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[201,202] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，影响公司谈判和完成初始业务合并[203,204] - 完成初始业务合并后，公司可能需为董事和高级职员购买额外保险，增加成本[205] - 首次业务合并时，公司股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，且至少有300名证券整批持有人[212] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分股份将无法赎回[216] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易[214] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.25美元/股[219] - 公司保荐人同意，若第三方索赔使信托账户金额低于每股10.25美元或清算时实际每股金额，将承担责任[220] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[209] - 公司完成首次业务合并后，可能需进行资产减记、重组或减值等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[218] 监管及合规相关 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则，7月1日生效，可能对公司业务、初始业务合并及运营结果产生重大不利影响[186] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需确保“投资证券”不超过资产（不含美国政府证券和现金项目）的40% [187,189] - 信托账户资金自首次公开募股后仅投资于185天内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[190,195] 上市相关要求 - 公司需维持股东权益最低250万美元和至少300名公众证券持有人，以继续在纳斯达克上市[211] 内部控制相关 - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序[144]

公司财务状况 - 2024年9月30日前未开展任何业务，最早在首次业务合并完成后才会产生营业收入[132] - 截至2024年9月30日，公司在信托账户外持有约70万美元现金，营运资金赤字约80万美元[149] - 截至2024年9月30日，公司未完成业务合并，若未能在规定时间内完成将进行清算等操作[139] 公司净收入情况 - 2024年1 - 9月净收入约590万美元，包括信托账户投资收入约650万美元和运营账户利息收入，减去616555美元管理费用[144] - 2023年1 - 9月净收入约800万美元，包括信托账户投资收入约850万美元和运营账户利息收入，减去598253美元管理费用[145] - 2024年7 - 9月净收入约200万美元，包括信托账户投资收入约210万美元和运营账户利息收入，减去184576美元管理费用[146] - 2023年7 - 9月净收入约300万美元，包括信托账户投资收入约320万美元和运营账户利息收入，减去211375美元管理费用[147] 公司股票相关 - 2022年10月17日公司首次公开募股2300万单位，每股10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约1340万美元[133] - 2024年1月10日股东特别大会上股东批准多项修正案[140] - 2024年1月10日股东特别大会相关，8362234股A类普通股被赎回，总赎回金额90726471美元[141] - 公司有23000000股A类普通股含赎回特征，初始公开发行后按规定对A类普通股进行会计处理[168] - 2024年10月24日 - 11月12日公司与第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回2075000股A类普通股，保荐人将转让或发行691666股创始人股份[165] 公司费用相关 - 公司与保荐人签订行政服务协议，2024年9月30日前三个月和九个月分别产生30000美元和90000美元的费用，截至2024年9月30日有90000美元未付费用[159] - 首次公开发行时承销商有权获得每股0.2美元的承销折扣，总计460万美元，若公司完成首次业务合并还需支付每股0.35美元的递延承销佣金，总计约810万美元[162] - 2024年9月30日花旗集团放弃约520万美元递延承销佣金，10月18日古根海姆证券放弃280万美元，至此800万美元递延承销佣金全部被放弃[163][164] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司分别有1320000美元和1054000美元的递延法律费用，业务合并完成时才需支付[167] 公司会计准则相关 - 2021 - 2022年FASB发布多项会计准则更新，公司已采用部分，部分正在评估或尚未生效且预计无重大影响[173][174][175][176][177][178] - 公司符合JOBS法案下的新兴成长公司资格，可延迟采用新的或修订的会计准则[180] - 作为新兴成长公司享有多项豁免权有效期为首次公开募股完成后五年或不再为新兴成长公司之前以较早者为准[181] 公司内部控制相关 - 截至2024年9月30日披露控制和程序有效[183] - 披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈只能提供合理保证[184] - 管理层负责建立和维护财务报告内部控制[185] - 财务报告内部控制有固有局限性[186] - 截至2024年9月30日公司保持有效的财务报告内部控制[187] - 2024年9月30日所在财季公司财务报告内部控制无重大变化[188] 公司法律诉讼情况 - 无法律诉讼[190]

首次公开募股和私募发行 - 公司于2022年10月17日完成首次公开募股,共发行2,300万单位,每单位10美元,募集资金总额约2.3亿美元[145] - 公司同时完成了1,335万份私募认股权证的私募发行,募集资金约1,340万美元[146] - 公司将首次公开募股和部分私募认股权证的净募集资金约2.358亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[147] 业务合并期限 - 公司必须在2025年10月17日之前完成首次业务合并,否则将进行清算分配[150,151] - 公司于2024年1月10日召开临时股东大会,获得股东批准延长完成业务合并的期限至2025年10月17日[152] 股东赎回和股份转换 - 公司股东已行使赎回权,赎回8,362,234股A类普通股,赎回金额约9,072.65万美元[153] - 公司发起人自愿将7,546,666股B类普通股转换为A类普通股,此后公司仅剩1股B类普通股[153] 发起人补充资金 - 发起人向公司信托账户每月补充150,000美元,直至完成业务合并或组合期结束[154] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日持有约80万美元现金,营运资金为负[160] - 公司未有任何资产负债表外安排和合同义务[164] 地缘政治风险 - 俄罗斯联邦和白俄罗斯对乌克兰发动军事行动,导致多国实施经济制裁[165] - 以色列遭受哈马斯袭击,可能对公司财务状况和经营产生不利影响[166,167] 行政服务费用 - 公司与发起人签订每月10,000美元的行政服务协议,截至2024年6月30日有60,000美元未支付[168,169] 其他费用 - 公司将承担创始人股份、私募认股权证和工资贷款认股权证的注册费用[172] - 公司需支付包销商4.6百万美元的包销折扣费和8.1百万美元的递延包销佣金[173] - 公司有1,275,065美元的递延法律费用,将在完成首次业务合并时确认[174] 会计准则变更 - 公司采用了新的会计准则,包括ASU 2021-08、ASU 2016-13和ASU 2022-03等[181,182,183,184] - 公司将采用新的分部报告准则ASU 2023-07,以及新的所得税披露准则ASU 2023-09[185,186]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年10月17日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约1340万美元[127] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人出售1335万份认股权证，每份1美元，收益约1340万美元[128] - 首次公开募股和私募结束后，约2.358亿美元净收益存入信托账户[129] 股东大会决议及股份变动 - 2024年1月10日特别股东大会批准多项修订，包括将完成业务合并日期延至2025年10月17日等[136] - 股东行使赎回权，8362234股A类普通股被赎回，赎回金额约9072.65万美元[137] - 发起人及独立董事自愿将7666666股B类普通股转换为A类普通股[137] - 赎回和转换后，22304432股A类普通股流通在外，信托账户余额1.588132亿美元[139] 财务收支情况 - 2024年第一季度净收入约190万美元，2023年同期约230万美元[142][143] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金约90万美元，营运资金约40万美元[144] 公司安排及义务情况 - 截至2024年3月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[149] - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付10,000美元，2024年和2023年第一季度各产生30,000美元费用，截至2024年3月31日和2023年12月31日未支付费用均为30,000美元[153] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计460万美元，额外每单位0.35美元（约810万美元）的递延承销佣金在完成首次业务合并时支付[156][157] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司递延法律费用分别约为125万美元和105.4万美元，完成业务合并时支付[159] 股份分类及计算情况 - 首次公开募股出售的2300万股A类普通股均含赎回特征，全部归类为可赎回[161] - 公司有三类股份，包括14,637,766股可能被赎回的公众持有的A类普通股、7,666,666股赞助商和独立董事持有的不可赎回A类普通股以及B类普通股[162] - 未考虑行使总计2485万股的公开认股权证和私募认股权证以及获得230万股的权利对摊薄每股收益计算的影响[163] 会计准则采用及影响情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2021 - 08和ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[169][170] - ASU 2022 - 03将于2025财年对公司生效，截至2023年12月31日公司无相关股权投资，预计无重大影响[171] - ASU 2023 - 07于2024财年年报期生效，公司正在评估对财务报表的影响[172] - ASU 2023 - 09将于2026财年对公司生效，预计对财务状况和经营成果无重大影响[173]

公司基本情况 - 公司为空白支票公司，截至目前未开展业务和产生收入，属“壳公司”[23] - 公司团队获Pearl支持，该投资公司截至2022年6月管理17亿美元承诺资本[27] - 公司团队有超100年交易经验，将利用此及广泛关系网寻找投资机会[46] - 公司团队将对潜在机会进行数据驱动分析，以识别趋势和执行交易[47] - 公司团队在公开和私人市场有几十年运营、投资和融资经验，创建过领先的可持续发展公司[50] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[75] - 公司将利用新兴成长公司的延期过渡期福利，延迟采用某些会计准则[76] - 公司将保持新兴成长公司身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[77] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[78] 行业数据与趋势 - 2006 - 2021年，可再生能源集团收入从约8500万美元增至超30亿美元[35] - 2008 - 2012年，Power - One公司收入从约5.375亿美元增至约10亿美元[35] - 2016 - 2050年，全球可再生能源累计投资约13万亿美元，能源效率累计投资约29万亿美元[40] - 自2010年，大规模和住宅光伏太阳能发电成本分别下降82%和47% - 80% [40] - 2015 - 2019年，电动乘用车销量从45万辆增至210万辆，预计2040年占新车销售约58% [40] - 截至2022年2月，可持续发展行业有超10800家运营公司[44] 首次业务合并目标与标准 - 公司计划利用团队广泛人脉评估收购机会，可能与不符合标准的目标企业进行首次业务合并[53] - 首次业务合并目标企业需满足可持续发展、市场领先等多项标准[57] - 若证券在纳斯达克上市，首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%[61] - 公司预计目标业务候选将来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权集团等[85] 首次业务合并相关规定与流程 - 公司需在首次公开募股结束后36个月内完成首次业务合并[62][126][127][128][173][176][177][191] - 公司可能与关联公司进行业务合并，需获独立估值意见[67] - 公司结构使公司成为目标企业有吸引力的业务合并伙伴，业务合并比传统IPO更快捷、成本更低[70][72] - 若与发起人、高管或董事关联公司完成首次业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或其他实体的公平意见[88] - 根据纳斯达克上市规则，若发行普通股超过当时已发行普通股数量的20%等情况，首次业务合并通常需股东批准[98] - 公司发起人、董事等可能与投资者交易，目的包括增加业务合并获批可能性等[101][102][178][180] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，IPO结束时信托账户约为每股10.25美元[108] - 若寻求股东批准业务合并，需获得多数参会投票股东的肯定票，还需3485549股（占已发行和流通A类普通股的15.63%）或无（假设仅最低法定股数投票）赞成[113] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[116] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[117] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[119] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[120] - 公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权[109][113] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非法律或上市规则不要求股东批准或出于其他原因选择按要约收购规则进行[110] - 公司将根据交易时间、成本、股东批准风险等因素决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购[104] 未完成业务合并的清算情况 - 若未完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[128] - 若未在规定时间内完成业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得[129] - 若公司解散，在不考虑信托账户利息和发起人出资的情况下，股东每股赎回金额为10.25美元，但实际金额可能低于该数值[133] - 公司预计解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的200万美元以及信托账户最多10万美元资金中支出，但无法保证资金充足[131][132] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.25美元或清算时实际每股金额（扣除可用于支付所得税的利息）时承担赔偿责任，但有一定免责情形，且无法保证发起人有足够资金履行义务[134][145][146] - 公司可使用信托账户外约120万美元（截至2023年12月31日）支付潜在索赔，若清算后储备资金不足，股东可能需承担责任，但不超过其从信托账户获得的资金[139] - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法影响，股东可能需返还分配资金，董事会可能面临索赔[140] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在规定时间内完成业务合并、修改公司章程相关条款、完成首次业务合并时赎回股份等[141] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户持有2.49254022亿美元，包括未支付的805万美元递延承销费[79] - 信托账户初始包含每股A类普通股10.25美元，或使公众股东更有动力赎回股份，增加首次业务合并失败概率[172] - 为避免被视为投资公司，公司信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，资产中投资证券占比不能超过40%（不包括美国政府证券和现金项目）[197][198] - 公司需在首次公开募股注册声明生效24个月周年日或之前，将信托账户中的证券变现为现金，以降低被视为投资公司的风险[199][204] 资金使用与需求 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、股份发行、债务发行等方式完成首次业务合并[80] - 若首次业务合并用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[81] - 截至2023年12月31日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约120万美元可用于信托账户外的营运资金需求[187] - 公司认为首次公开募股结束后，信托账户外资金和可能的贷款足以维持36个月运营，但无法保证估计准确[189][190] - 公司若需额外资金，可能向发起人、关联方、管理团队成员或第三方借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[191] 业务合并面临的风险与挑战 - 部分潜在目标企业可能因公司是空白支票公司而持负面看法[74] - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司收购大型目标业务的能力受财务资源限制，且股东赎回权和认股权证可能带来竞争劣势[142][143] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则提案，若通过可能增加业务合并成本和时间，削弱公司完成业务合并的能力[193] - SEC的SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布业务合并协议，24个月内完成合并[200] - 公司同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[206] - 公司若与私人、早期阶段、财务不稳定或缺乏营收和盈利记录的公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[207] - 公司寻求与高度复杂的公司进行业务合并，可能需要大量运营改进，从而延迟或阻碍实现预期结果[210] - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[212] - 特殊目的收购公司增多使优质目标公司竞争加剧，可能增加成本、延误或阻碍初始业务合并[213] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，或影响初始业务合并[214] - 董事和高级职员责任保险成本增加、可获取性降低，可能使业务合并更难更贵，影响吸引和留住人才[215] 其他相关情况 - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人识别、调查和完成首次业务合并的自付费用[87] - 公司每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间、行政和支持服务[148] - 公司需在2023年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[152] - 公司发起人按转换后基准约持有24.6%的已发行普通股，若寻求股东批准初始业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成，还需首次公开募股出售的2000万股公众股中的666.6668万股（即33.3%）投票赞成才能获批，预计投票时发起人及管理团队成员及其允许的受让人将至少持有25%的已发行普通股[168] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，其财务激励可能导致利益冲突[218] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，其股份可能无法赎回[220] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或权证，可能亏损[221] - 完成初始业务合并后，公司董事和高级职员可能面临前期行为潜在责任，需购买额外保险[216]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年10月17日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约1340万美元[110] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售1335万份认股权证，每份1美元，收益约1340万美元[112] - 首次公开募股和私募完成后，约2.358亿美元净收益存入信托账户[114] 财务收支情况 - 2023年第三季度净收入约300万美元，由信托账户投资和运营账户利息收入320万美元减去211375美元的一般及行政费用组成[121] - 2023年前九个月净收入约800万美元，由信托账户投资和运营账户利息收入860万美元减去598253美元的一般及行政费用组成[122] - 2022年第三季度净亏损约21879美元，仅由一般及行政费用构成；2022年前九个月净亏损约52578美元，也仅由一般及行政费用构成[123] 资金持有情况 - 截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有约140万美元现金，营运资金约140万美元[124] 业务合并规定 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，若无法完成，可延长3个月，但赞助商需存入230万美元[117] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[118] 费用支出情况 - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付1万美元，2023年第三季度和前九个月分别产生3万美元和9万美元费用[133] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计460万美元，额外每单位0.35美元（约810万美元）的递延承销佣金将在公司完成首次业务合并时支付[136] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司递延法律费用分别约为824,992.50美元和743,000美元，在完成业务合并时支付[137] 股份相关情况 - 首次公开募股出售的23,000,000股A类普通股均含赎回特征，全部被归类为可赎回[139] - 计算每股净收入（亏损）时，可赎回A类普通股的重新计量不包含在内，未考虑行使总计24,850,000股的公开认股权证和私募认股权证以及获得2,300,000股的权利的影响[141] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU No. 2021 - 08，采用前瞻性方法，对未经审计的简明财务报表无影响[145] 公司资格情况 - 公司符合《JOBS法案》下“新兴成长公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，部分报告要求豁免五年或至不再是“新兴成长公司”[148][149]

首次公开募股情况 - 公司于2022年10月17日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约1340万美元[76] 运营与收入情况 - 截至2023年6月30日，公司未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前通过首次公开募股收益获得利息形式的非运营收入[76][79] - 2023年第二季度净收入约260万美元，包括信托账户投资和运营账户利息收入约280万美元，减去一般和行政费用约19.3万美元[81] - 2023年上半年净收入约490万美元，包括信托账户投资和运营账户利息收入约530万美元，减去一般和行政费用约38.6万美元[81] 资金状况 - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外持有约150万美元现金，营运资金约160万美元[82] 业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，若无法完成，可能有一次额外3个月的延期机会，但需发起人存入230万美元[78] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[78] - 公司需完成的首次业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销折扣和应缴税款）的80%[78] 费用情况 - 2022年10月12日，公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元，截至2023年6月30日，已产生费用并欠款3万美元[85] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计460万美元，首次公开募股结束时已支付；额外每单位0.35美元，约810万美元的递延承销佣金将在公司完成首次业务合并时支付[87] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司递延法律费用分别约为82.2万美元和74.3万美元，在完成业务合并时支付[88] 股份与认股权证情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人享有注册权[86] - 首次公开募股出售的2300万股A类普通股均含赎回特征，公司将其分类为可赎回[90] - 计算每股净收入（亏损）时，可赎回A类普通股的重新计量不纳入计算，且未考虑行使认股权证购买总计2485万股和认股权获得230万股对摊薄每股收益的影响[92][93] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU No. 2021 - 08，采用前瞻性方法，对未经审计的简明财务报表无影响[95] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”资格，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求豁免期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[99]