公司运营与结构 - 公司是开曼群岛豁免控股公司，非运营公司，业务由子公司所罗门JFZ开展[9][29] - 公司直接持有所罗门JFZ（亚洲）控股有限公司100%的股权[12] - 公司于2021年7月23日在开曼群岛注册成立[58] - 2022年10月17日，Solomon JFZ成为公司全资子公司[58] 财务业绩 - 2022财年总营收为325.6万美元，较2021财年增加207.5万美元，增幅176%[41] - 2022财年运营净亏损为117.6万美元，较2021财年增加47.4万美元，增幅68%[41] - 2022年6个月（截至9月30日）总营收为116.6万美元，较2021年同期减少50%[41] - 2022年6个月（截至9月30日）运营净亏损为25.2万美元，2021年同期为37.3万美元[41] - 截至2022年9月30日现金及现金等价物为63.8万美元[108] 用户数据 - 截至2022年9月30日，有超19000名用户，超15000名开户客户，超1500名活跃客户[44] - 截至招股书日期，收集和存储约15000名中国内地个人客户的个人信息[68] 上市相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[8][10] - 授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多562500股普通股[20][104] - 承销折扣和佣金为EF Hutton引入投资者购买的普通股每股8%，自行拓展投资者购买的每股4%[19] - 假设发行3750000股普通股且不行使超额配售权，现有股东持股比例将降至76.2%，IPO股东持股比例为23.8%[61] 业务板块营收占比 - 2022和2021财年，证券相关服务营收占比分别为68%和100%[46] - 2022和2021财年，投资咨询服务营收占比分别为22%和0%[48] - 2022和2021财年，资产管理服务营收占比分别为10%和0%[48] 未来展望 - 计划申请香港证监会第2类期货合约交易牌照[52] - 打算留存未来收益用于业务扩张[17] 风险因素 - 面临新冠疫情、行业竞争、牌照获取、客户留存、费率下降等风险[54] - 运营面临中国政策法规变化、香港国安法、政治风险、PCAOB审查等风险[55] - 受CIMA和HKSFC等监管，合规复杂且成本高[123][124] 产品与服务 - 2021年4月推出全新一体化Solomon应用程序[186] - 交易平台支持超10000种上市证券及衍生品交易[43] 市场情况 - 2022年香港股市IPO数量降至90宗，募资总额为1045.7亿港元，较2021年下降68.44%[120] - 2020 - 2022年香港IPO数量分别为154宗、98宗、90宗[120][135] 客户与收入集中度 - 2022和2021财年结束至3月31日，前五大客户收入集中度分别为84%和28%[167] - 2022和2021年截至9月30日的六个月，前五大客户收入集中度分别为95%和88%[167]

业绩数据 - 2022财年总营收325.6万美元，较2021财年的118.1万美元增加207.5万美元，增幅176%[40] - 2022财年运营净亏损117.6万美元，较2021财年的70.2万美元增加47.4万美元，增幅68%[40] - 2022年6个月（截至9月30日）总营收116.6万美元，较2021年同期的232.8万美元减少50%[40] - 2022年6个月（截至9月30日）运营净亏损25.2万美元，2021年同期为37.3万美元[40] - 2022和2021财年，证券相关服务业务收入分别占总收入的68%和100%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占6%和89%[45] - 2022和2021财年，投资咨询服务业务收入分别占总收入的22%和0%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占82%和0%[47] - 2022和2021财年，资产管理服务业务收入分别占总收入的10%和0%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占12%和11%[47] - 2022和2021财年，佣金收入分别约为184万美元和77万美元，分别占总收入的57%和65%[140] - 2020财年到2022财年，公司收入复合年增长率为143%，客户资产复合年增长率为470%，总交易量复合年增长率为5%[171] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司有超19000名用户，其中超15000名用户开设交易账户，超1500名活跃客户[43] - 2021财年及2022财年客户开户有效率分别为52.67%和66.37%，此前为94.78%[124] - 截至2022年3月31日，公司创收客户从4818人降至2104人，降幅56%；截至2022年9月，从3414人降至1565人，降幅54%[138] 未来展望 - 公司计划申请香港证监会的2号期货合约交易牌照[51] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约为1290万美元，计划用于支持业务扩张等[108] 新产品和新技术研发 - 2021年4月公司推出新的Solomon应用程序，新应用存在与移动操作系统兼容性等不确定性[188] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司计划在上市前实施措施改善财务报告内部控制，预计上市时完成整改[199] 发行信息 - 公司拟发售300万股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为345万股，预计初始公开发行价格在每股4美元至6美元之间[108] - 本次发行前已发行和流通的普通股为1200万股，发行后立即为1500万股，若承销商全额行使超额配售权则为1545万股[108] - 公司授予承销商45天选择权，可按初始公开发行价格购买最多额外15%（即45万股）的普通股[108] - 公司、董事、高管及持有5%或以上流通普通股的股东预计将与承销商签订180天的禁售协议[108] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SWIN”[108] 风险因素 - 香港证券经纪行业竞争激烈，公司面临严格且不断演变的监管要求[53] - 公司可能难以保留现有客户或吸引新客户，佣金和费率水平未来可能下降[53] - 公司运营主要在香港，但面临中国相关法律、政治和监管风险，如《香港国安法》实施、PCAOB审计问题等[55] - 上市前普通股无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成，且股价可能剧烈波动[57] - 首次公开募股价格远高于每股有形净资产账面价值，投资者将面临直接且大幅的股权摊薄[57] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[86] - 公司受开曼群岛金融管理局和香港证券及期货事务监察委员会监管，合规复杂且成本高，若违规可能面临制裁[126][127][128] - 公司未持有中国监管机构证券相关业务牌照，业务涉中国居民或需遵守新监管要求[131] - 竞争对手可能以更低佣金或费用提供交易服务，公司可能因此失去市场份额和收入[144] - 公司无法保证客户投资盈利，客户投资受经济、政治等不可控因素影响[145] - 若所罗门JFZ未能满足监管资本要求，监管机构可能采取行动，公司可能面临处罚[148] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，自1983年，港元与美元汇率约为7.80:1.00[152][153] - 公司声誉受损可能源于处理问题不当、负面宣传等，会影响业务和经营结果[154] - 公司依赖外部服务提供商，其服务失败或安排终止可能对公司产生不利影响[157] - 信息技术系统故障可能导致服务中断、声誉受损和损失，公司的灾难恢复计划可能无效[160][163] - 公司过去有净亏损，未来可能因成本增加、收入不足等因素继续亏损[156] - 公司面临KYC程序风险，客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或误导，可能导致法律或监管制裁等后果[182] - 公司客户可能在平台上进行欺诈或非法活动，可能导致监管调查、声誉受损和财务损失等[184] - 公司业务依赖于高级管理层，若关键高管离职，业务可能受严重影响，且无关键人员保险[187] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，保护和执行知识产权困难，可能产生高昂成本[190] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若被认定侵权，可能承担责任、产生许可费用或被迫开发替代方案[192] - 公司没有商业责任或中断保险，未投保的风险可能导致成本增加和资源转移[193] - Solowin依赖子公司的股息和其他股权分配来满足资金需求，子公司支付能力受限可能影响公司业务[194] - 公司在2021年和2022年3月31日止年度的财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[198]

公司架构 - 公司是开曼群岛的控股公司Solowin Holdings，旗下子公司Solomon JFZ在香港开展业务，Solowin直接持有Solomon JFZ 100%股权[9][12] 上市信息 - 公司将以确定承诺方式发售普通股，每股面值0.0001美元，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SWIN”[10] - 发行完成后，公司董事、高管和主要股东将合计持有约[*]%或更多普通股[11] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价格额外购买最多15.0%的普通股[106] - 本次发行前，已发行和流通的普通股为1200万股[106] - 公司、董事、高管以及持有5.0%或以上已发行普通股的持有人预计将签订180天的禁售协议[106] 业绩数据 - 2022财年（截止3月31日）总营收325.6万美元，较2021财年的118.1万美元增长176%[41] - 2022财年（截止3月31日）运营净亏损117.6万美元，较2021财年的70.2万美元增加68%[41] - 2022年前六个月（截止9月30日）总营收为116.6万美元，较2021年同期的232.8万美元下降50%[41] - 2022年前六个月（截止9月30日）运营净亏损25.2万美元，2021年同期运营净亏损为37.3万美元[41] - 截至2022年3月31日财年，总费用443.2万美元，净亏损97.9万美元[110] - 截至2022年9月30日的六个月，证券经纪佣金和手续费收入较2021年同期减少168.3万美元，降幅97%，至5.5万美元[121] - 2022和2021财年，佣金收入分别约为184万美元（占总收入57%）和77万美元（占总收入65%）；2022和2021年6个月，分别约为55万美元（占总收入5%）和174万美元（占总收入75%）[139] - 2022和2021财年，公司净亏损分别为117.6万美元和70.2万美元；2022和2021年截至9月30日的六个月，净亏损分别为20万美元和36万美元[156] - 2022和2021财年结束至3月31日，前五大客户收入集中度分别为84%和28%；2022和2021年前六个月结束至9月30日，该集中度分别为95%和88%[171] - 2020财年到2022财年，公司收入复合年增长率为143%，客户资产复合年增长率为470%，总交易量复合年增长率为5%，客户群从不到200个增长到超15000个，复合年增长率为766%[172] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司有超19000名用户，其中超15000名用户开设交易账户，超1500名活跃客户[44] 业务结构 - Solomon JFZ主要从事证券相关服务、投资咨询服务、企业融资服务和资产管理服务[41][42] - 2022和2021财年证券相关服务收入分别占合并收入的68%和100%；2022和2021年前六个月分别占6%和89%[46] - 2022和2021财年投资咨询服务收入分别占合并收入的22%和0%；2022和2021年前六个月分别占82%和0%[49] - 2022和2021财年资产管理服务收入分别占合并收入的10%和0%；2022和2021年前六个月分别占12%和11%[49] 未来展望 - 公司计划进入新加坡、英国和日本等股票市场[50] 新产品和新技术研发 - 公司计划推出升级的Solomon Pro，增加社交网络和聊天功能[53] 其他新策略 - 公司目标申请香港证监会第2类期货合约交易牌照[53] 风险因素 - 公司在香港经营面临法律、政治等风险，《香港国安法》颁布可能影响香港运营子公司[56] - 完成此次发行后，若PCAOB无法检查审计师，普通股可能根据《外国公司问责法案》被摘牌[56] - 此次发行前普通股无公开市场，发行后可能无法形成活跃交易市场，股价可能剧烈波动，公司可能无法维持在纳斯达克上市[57] - 首次公开发行价格远高于每股有形净资产，投资者将立即遭受大幅摊薄，公司对发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法产生有利回报[57] - 公司面临IT系统故障、第三方系统故障、网络攻击等技术和安全风险，可能对业务、财务状况和声誉造成不利影响[163][164][165] - 公司研发投资若未有效利用或未带来技术能力提升，业务和经营业绩将受损害[168] - 公司可能面临利益冲突，若未能妥善处理，将对业务产生不利影响[170] - 公司可能无法成功实施新业务线、推出新产品和服务或扩展业务，存在重大风险和不确定性[174] - 公司流动性显著下降可能对业务、财务管理和客户信心产生负面影响[179] - 公司在2022年和2021年3月31日结束的年度合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[200] - 公司面临客户提供信息不准确等导致KYC程序风险，可能遭受法律制裁、声誉受损等[184] - 公司平台存在客户欺诈或非法活动风险，可能导致监管调查、成本增加和声誉受损[186] - 公司业务依赖高级管理层，关键高管离职可能严重影响业务[189] - 公司移动应用发展存在不确定性，可能影响用户增长和业务[190] - 公司知识产权保护存在困难，可能被侵权或面临侵权索赔[192] - 公司没有商业责任或中断保险，可能面临重大成本和业务中断[195] - 公司控股公司Solowin依赖子公司分红，子公司支付受限会影响业务[196] - 公司香港子公司向公司支付股息受限，可能限制公司发展和业务开展[199]