净收入与净收益 - 2024年第三季度净收入为122259美元2023年同期为205799美元[167] - 2024年前九个月净收益（亏损）为 -228570美元2023年同期为4131687美元[168] 公司运营情况 - 自首次公开募股至2024年9月30日公司活动限于评估潜在业务合并候选者及完成初始业务合并在初始业务合并完成前无运营收入[169] - 公司运营结果和完成初始业务合并的能力受多种因素不利影响包括金融市场经济状况等[170] 资金账户情况 - 截至2024年9月30日信托账户外有196美元可用于满足营运资金需求信托账户内约有31467808美元[172] - 截至2024年9月30日信托账户资产投资于有息活期存款账户[177] 首次公开募股前的流动性来源 - 首次公开募股前流动性来源为发起人25000美元的初始创始人股份购买以及总计105000美元的贷款和预付款[173] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月2日首次公开募股出售2250万单位每股10美元 总收益2.25亿美元[174] - 2021年8月9日承销商部分行使超额配售权 额外购买115.2784万单位 收益1152.784万美元[175] - 首次公开募股和超额配售相关的发行成本为1279.37万美元[176] 本票相关情况 - 截至2024年9月30日WCL本票下未偿还89.6万美元[178] - 截至2024年9月30日2024年本票下未偿还约113.1529万美元 约86.8万美元可借[179] 营运资金情况 - 截至2024年9月30日营运资金赤字约651.1万美元[180] 承销费用情况 - 承销商获得首次公开募股总收益2%的承销费473.0557万美元 还有3.5%的递延承销佣金827.8474万美元[182] 服务协议费用情况 - 行政服务协议下每月支付1万美元 若首次业务合并最长42个月 需支付42万美元[184] - 咨询协议下每月支付2万美元 若首次业务合并最长42个月 需支付84万美元[185]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司,目的是进行业务合并[150] - 公司为新兴成长公司,可享受相关财务报告和会计准则方面的豁免[192][193] 融资计划 - 公司计划通过首次公开募股和私募配售的收益以及与初次业务合并相关的证券销售收益来完成初次业务合并[150] - 公司在首次公开募股和超额配售中共筹集了236,527,840美元,其中12,793,700美元为发行费用[173][174][175] 资金管理 - 2024年6月30日,公司有37,529,874美元存放在信托账户中[171] - 公司已指示Continental在2023年7月1日清算信托账户中持有的投资,改为在摩根大通银行持有现金存款,直至完成首次业务合并或清算[176] - 公司已从赞助商处获得最高150万美元的工作资本贷款,截至2024年6月30日,已借用150万美元并偿还60.4万美元[177] - 公司已向赞助商发行最高200万美元的2024年承兑票据,截至2024年6月30日,已借用110.9万美元,剩余89.1万美元可借[178] - 公司于2024年6月30日的营运资金赤字约为1249.9万美元,银行账户仅有1000美元[179] - 公司目前的流动性需求主要通过赞助商的资金支持、私募配售所得款项以及工作资本贷款和2024年承兑票据满足[180] - 公司预计将继续通过现金结余和贷款支付运营费用和税款,截至2024年6月30日,公司现金余额不足以支付预计的税款[190] 股东权益影响 - 发行新股或发行债券可能会对普通股股东权益产生重大摊薄[151][152][153] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力的重大不确定性,可能无法在2025年1月2日前完成业务合并[187][188]

财务盈亏情况 - 2024年第一季度净亏损226,874美元，2023年同期净利润为1,787,443美元[156] 股权结构 - 截至2024年3月31日，公司有10,078,337股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人持有约65.1%的已发行和流通普通股[155] - 2023年赎回时，20,135,697股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.071亿美元[152] - 2023年6月29日，发起人持有的5,913,195股B类普通股转换为A类普通股[154] 资金借贷与使用 - 2024年5月15日，公司将2024年本票本金从最高100万美元增加到最高200万美元，自2024年3月31日以来，已额外借款40万美元，约91.25万美元仍可借用[149] - 截至2024年3月31日，信托账户外有650,201美元可用于营运资金，信托账户内有37,620,853美元[159] - 截至2024年3月31日，WCL本票未偿还金额为896,000美元，2024年本票已借款687,500美元[165][167] 首次公开募股情况 - 2021年7月2日，公司首次公开募股出售22,500,000个单位，筹集2.25亿美元；同时私募625,000个私募单位，筹集625万美元[161] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买1,152,784个超额配售单位，筹集11,527,840美元；向发起人出售23,055个私募单位，筹集230,550美元[162] - 首次公开募股承销商获现金承销费473.0557万美元，占总收益2%，递延承销佣金827.8474万美元，占总收益3.5% [172] 营运资金与负债 - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字约为6,192,446美元[168] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司流动负债分别为690.59万美元和597.7615万美元，营运资金赤字分别为619.2446万美元和595.9611万美元[178] - 截至2024年3月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[171] 持续经营能力 - 公司可能无法在未审计财务报表发布之日起一年内履行义务，流动性状况存不确定性，对持续经营能力存重大疑虑[170] 协议费用 - 公司与First Capital签行政服务协议，每月支付1万美元，若业务合并最长需36个月，将支付36万美元[173] - 公司与首席执行官关联方签咨询协议，每月支付2万美元，若业务合并最长需36个月，将支付72万美元[174] 业务合并要求 - 公司需在2024年7月2日前完成业务合并，否则将赎回100%首次公开募股中作为单位出售的普通股[176] 税务情况 - 2023年公司从信托账户超额利息中获98.81万美元，截至2024年3月31日，估计应付所得税152.6366万美元[179] 公司性质与准则影响 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[182][183] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对未审计财务报表产生重大影响[184]

首次公开募股与私募 - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发售2250万单位，每单位10美元，总收益2.25亿美元；同时，发起人在私募中购买62.5万单位，收益625万美元[24] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万单位，收益1152.784万美元；向发起人额外出售23055单位，收益23.055万美元；随后，1152.784万美元收益存入信托账户[26] - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，出售2250万个单位，每个单位10美元，总收益2.25亿美元；同时完成私募62.5万个配售单位，收益625万美元[199] - 2021年8月9日承销商部分行使超额配售权，购买额外115.2784万个单位，收益1152.784万美元；向发起人出售额外2.3055万个配售单位，收益23.055万美元[200] 业务合并协议 - 公司与Coincheck达成业务合并协议，若完成合并，Merger Sub将与公司合并，公司成为PubCo全资子公司[27] - 合并前，Monex将对PubCo和HoldCo进行重组，使HoldCo持有1.47587616亿股PubCo普通股并成为其全资子公司[28] - 合并前，Coincheck股东将2500万股PubCo股票交付给托管人，若PubCo普通股收盘价在合并后30个连续交易日中有20天达到或超过12.5美元，这些股票将释放给股东；若达到或超过15美元，将额外发行2500万股[30] - 合并需满足一定条件，包括股东批准、注册声明生效、PubCo普通股在纳斯达克上市批准，且公司净有形资产至少500.0001万美元，Coincheck在合并时需获得至少1亿美元现金对价[33] - 合并协议可在特定情况下终止，如双方书面同意、未在2024年7月2日前完成合并、一方重大违约等[35] - 2023年5月31日，合并协议修正案将终止日期从2023年7月2日延长至2024年7月2日，并增加了公司和Coincheck在特定情况下的终止权[36] 股东相关事项 - 2023年6月21日，公司股东批准章程修正案提案，2013.5697万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.28美元，总赎回金额约2.071亿美元[49] - 2023年6月29日，公司向发起人发行5913195股A类普通股，发起人持股约占已发行和流通普通股的65.1%[51] - 2023年6月29日，公司向发起人发行5913195股A类普通股，转换后发起人持有65.1%的流通普通股[179] - 2023年6月29日发起人持有的591.3195万股B类普通股转换为A类普通股，转换后发起人持有约65.1%已发行和流通的普通股[193][194] 业务战略与目标评估 - 公司自2021年7月上市后专注于金融服务行业，也可能进行行业外业务合并[52] - 公司业务战略是利用团队经验识别、评估、收购和运营目标业务，如Coincheck[57] - 公司评估业务合并机会的标准包括自由现金流、年收入1.5亿美元至15亿美元、企业价值5亿美元至30亿美元等[60] - 公司竞争优势包括聚焦大企业非核心业务剥离、有防御性业务利基等，信托账户约3727.3万美元[61] - 评估潜在业务合并时，公司会进行全面尽职调查[62] - 宣布初始业务合并后，管理团队会评估提升股东价值的机会[63] - 公司潜在业务合并目标来源包括团队网络和非关联方[64] - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易需独立意见[66] - 管理团队成员持有公司股票，在确定目标业务时可能存在利益冲突[69] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少达信托账户资产价值80%的要求[70][82] - 公司预计初始业务合并后拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[71][83] - 公司评估潜在目标企业时会进行全面尽职调查[86] 业务合并资金与方式 - 截至2023年12月31日，用于业务合并的可用资金约为3727.34万美元[78] - 公司可通过现金、债务或股权证券等方式完成初始业务合并，也可寻求额外融资[79][81] 股东赎回相关 - 2023年12月31日，信托账户中每股公众股份约为10.59美元，公司将按此标准为公众股东提供赎回机会[99] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，资产收购和股票购买通常无需股东批准，发行超20%流通普通股等情况需股东批准[101] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[103] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已投票普通股支持，初始股东将投票支持，非投票不影响批准结果[106] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[108] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[110] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[111] - 赎回请求可在股东大会前随时撤回，若股东改变主意可要求过户代理人归还证书[112] - 预计完成首次业务合并后将迅速向选择赎回股份的公众股东分配资金[112] - 若初始业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户资金，公司将返还其交付的股票凭证[113] 业务合并未完成情况 - 若初始业务合并未完成，公司可在合并期结束前尝试与不同目标完成合并[114] - 若在合并期结束时未能完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将到期作废[115] - 若未能在合并期结束时完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份和配售股份放弃信托账户清算分配权，但购买的公众股份有权获得[116] - 发起人、高管和董事不得提议修改公司章程中关于赎回义务或股东权利的条款，除非给予公众股东赎回股份的机会，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[117] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.59美元（基于2023年12月31日信托账户余额，扣除应付所得税），但实际金额可能大幅低于该数值[119] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值下降且扣除应付税款）时承担赔偿责任，但某些情况除外，且无法保证发起人有足够资金履行义务[122] - 公众股东仅在完成初始业务合并、赎回公司章程修正案相关股份、合并期结束未完成业务合并赎回所有公众股份时有权从信托账户获得资金[127] - 公司章程规定，若在合并期结束时未能完成初始业务合并，公司将赎回100%公众股份，且合并的总公平市场价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[128] 公司特殊身份与要求 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件（如2026年7月2日后首个财年末、年总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等）[136][137][138] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元或非关联方持有的普通股市值超7亿美元[139] - 公司需在2023年12月31日财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司条件，内部控制程序需接受审计[135] - 公司识别出截至2023年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，与缺乏有效设计的控制以评估和确认期末费用应计有关[142] 公司面临的风险与挑战 - 公司可能寻求进一步延长合并期，需获得公众股东批准，股东可赎回部分或全部公众股份，这可能对信托账户金额、公司资本结构等产生重大不利影响[50][143] - 若公司进一步延长合并期至2024年7月2日之后，将不符合纳斯达克规则，存在被暂停交易或摘牌风险[144] - 若公司证券被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场报价，将面临重大不利后果[145] - 公司在寻找目标业务进行初始业务合并时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，公司获取大型目标业务能力受限[130] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[131] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，财务报表要求可能限制潜在目标范围，但公司认为该限制不重大[134] - 公司收到纳斯达克通知，未达400名股东的持续上市要求，需在2024年4月22日前证明普通股至少有400名股东，否则将被摘牌[147,171,173] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年特殊目的收购公司（SPAC）规则，合规可能增加完成初始业务合并的成本和时间，并限制完成合并的情况[150,151] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需承担繁重合规要求，难以完成初始业务合并，若无法完成，公众股东清算时每股约获10.59美元，认股权证将失效[152,153,159] 公司运营相关 - 公司行政办公室位于弗吉尼亚州大瀑布城，由第一资本集团有限责任公司提供，月费用10000美元[165] - 公司单位、公众股和公众认股权证分别在纳斯达克全球市场以“THCPU”“THCP”和“THCPW”交易，单位于2021年7月2日开始公开交易，公众股和公众认股权证于2021年8月20日开始单独公开交易[170] - 2024年4月1日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[175] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[176] - 公司初始公开发行和私募所得款项的计划用途无重大变化，信托账户的具体投资可能会不时改变[180] - 2024年3月28日公司向发起人发行最高100万美元的2024年本票，截至报告日已借入88.75万美元[188] 财务状况 - 2023年和2022年公司净收入分别为409.5236万美元和286.2308万美元，运营亏损分别为138.9821万美元和292.0069万美元，所得税拨备分别为121.0504万美元和67.4439万美元[195] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外有1.3002万美元可用于营运资金，信托账户内有3727.3384万美元[197] - 2023年和2022年12月31日，WCL本票未偿还金额分别为78.1万美元和20.6万美元，可用金额分别为11.5万美元和129.4万美元[203] - 截至2023年和2022年12月31日，公司营运资金赤字分别约为596万美元和285.4万美元[205] - 公司评估认为很可能无法在财务报表发布之日起一年内履行义务，对持续经营能力存在重大疑虑[207] - 2023年和2022年12月31日，公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[208] - 首次公开募股承销商获现金承销费4730557美元，占总收益2%，递延承销佣金8278474美元，占总收益3.5%[209] - 公司与First Capital Group, LLC签订行政服务协议，每月支付10000美元，若业务合并最长耗时36个月，将支付360000美元，截至2023年和2022年12月31日，分别已产生费用120000美元[210] - 公司与首席执行官关联方签订咨询协议，每月支付20000美元，若业务合并最长耗时36个月，将支付720000美元，截至2023年和2022年12月31日，分别已产生费用240000美元[211] - 公司需在2024年7月2日前完成业务合并，否则将赎回100%首次公开募股中作为单位出售的普通股[213] - 2023年和2022年12月31日，公司流动负债分别为5977615美元和3007077美元，营运资金赤字分别为5959611美元和2853838美元[215] - 2023年公司从信托账户超额利息中获得1565444美元，截至2023年12月31日，估计应付所得税1094954美元，现金余额不足以支付[216] - 2023年可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.37美元，不可赎回为 - 0.13美元；2022年可赎回为0.12美元，不可赎回为 - [221] - 公司资产和负债公允价值近似资产负债表账面价值，主要因其短期性质[222]

资金状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外有203,512美元用于营运资金，信托账户内有36,884,395美元[147] - 截至2023年9月30日，公司营运资金赤字约4,490,881美元，其中运营银行账户约203,512美元[166] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司流动负债分别为472.2144万美元和211.0888万美元，营运资金赤字分别为449.0881万美元和195.7649万美元[174] - 公司收到信托账户受托人Continental支付的98.81万美元超额利息，用于支付潜在估计税务义务[175] - 截至2023年9月30日，公司估计应付所得税为106.2425万美元，现金余额不足以支付该义务[175] 上市合规 - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，不符合至少400名股东的上市规则，需在12月8日前提交恢复合规计划[148] 股份赎回与转换 - 2023年6月21日特别会议上，20,135,697股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.071亿美元[154] - 2023年6月29日，发起人持有的5,913,195股B类普通股转换为A类普通股，截至9月30日，发起人持有约65.1%已发行和流通的A类普通股[155] 净收入情况 - 2023年第三季度和前九个月，公司净收入分别为205,799美元和4,131,687美元[156] - 2022年第三季度和前九个月，公司净收入分别为1,525,928美元和4,084,986美元[157] 募股情况 - 2021年7月2日，公司首次公开募股，出售22,500,000个单位，总收益2.25亿美元；同时私募625,000个私募单位，收益625万美元[161] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买1,152,784个超额配售单位，收益11,527,840美元；向发起人出售23,055个私募单位，收益230,550美元[162] 承销费用 - 首次公开募股承销商获得2%现金承销费，即4,730,557美元；若完成首次业务合并，还将获得3.5%递延承销佣金，即8,278,474美元[170] 业务合并 - 公司需在2024年7月2日前完成业务合并，否则将赎回100%首次公开募股中作为单位出售的普通股[172] - 若未在合并期内完成业务合并，认股权证将到期无价值，公司持续经营能力存重大疑虑[173] 公司性质与豁免 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[177][178] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[180] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[179]

资金状况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外有13,005美元（不包括为纳税提取的948,102美元）用于营运资金，信托账户内有2.43597354亿美元[72] - 截至2023年6月30日，公司工作资本赤字约为3,929,966美元，运营银行账户约有961,107美元[81] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司流动负债分别为2.12021136亿美元和211.0888万美元，营运资金赤字分别为392.9966万美元和195.7649万美元[87] 股份赎回 - 2023年6月21日特别会议上，20,135,697股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.28美元，总赎回金额约为2.071亿美元[75] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将赎回100%首次公开募股中作为单位一部分出售的普通股[85] 股份发行 - 2023年6月29日，公司向发起人发行5,913,195股A类普通股，发起人持有已发行和流通A类普通股的约65.1%[75] - 2023年6月29日，公司向发起人发行591.3195万股A类普通股[96] - 发起人持有约65.1%已发行和流通的A类普通股[97] 收入情况 - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为2,138,445美元和3,925,888美元；2022年同期分别为1,715,447美元和2,559,059美元[76] 募股情况 - 2021年7月2日，公司首次公开募股出售22,500,000个单位，总收益2.25亿美元；同时私募625,000个私募单位，收益625万美元[78] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，额外购买1,152,784个超额配售单位，收益11,527,840美元[78] - 首次公开募股和超额配售相关，公司产生发行成本12,793,700美元，2.3652784亿美元存入信托账户[79] 承销费用 - 首次公开募股承销商已获现金承销费4,730,557美元，若完成业务合并，还将获得递延承销佣金8,278,474美元[82] 业务合并 - 公司需在2024年7月2日前完成业务合并，但不确定能否按时完成[84] 公司类型与豁免 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[88] 内部控制 - 截至报告期末，公司披露控制和程序有效[90] - 2023年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[92] 持续经营疑问 - 管理层认为公司能否持续经营存在重大疑问[94] 信托账户操作 - 2023年6月22日，公司指示受托人清算信托账户投资，改为存入有息活期存款账户[95] 募股款项用途 - 首次公开募股和私募所得款项计划用途无重大变化[98]

资金状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户外有6,635美元可用于营运资金，信托账户内有2.42179599亿美元[63] - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字约为263.0954万美元，运营银行账户约有6600美元[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付票据分别有22.6万美元和20.6万美元未偿还[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司流动负债分别为275.5852万美元和211.0888万美元，营运资金赤字分别为257.0954万美元和195.7649万美元[72] 收入与收益 - 2023年第一季度公司净收入为178.7443万美元，2022年同期为84.3612万美元[65] - 2023年第一季度A类普通股基本和摊薄后每股净收益为0.07美元，B类为 - 0.01美元；2022年同期A类为0.03美元，B类为0.03美元[75] 募股情况 - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，出售2250万个单位，每个单位10美元，总收益2.25亿美元；同时完成私募配售62.5万个私募配售单位，收益625万美元[66] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万个超额配售单位，收益1152.784万美元；向赞助商出售2.3055万个私募配售单位，收益23.055万美元[66] - 首次公开募股的承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%，即473.0557万美元，递延承销佣金为827.8474万美元，占首次公开募股总收益的3.5%[68] 业务合并 - 公司需在2023年7月2日前完成业务合并，若未完成，将赎回100%首次公开募股中作为单位一部分出售的普通股[70][71] - 若公司完成业务合并的截止日期（目前为2023年7月2日）延长，公众股东有权要求赎回股份，赎回可能需缴纳消费税[90] 公司属性 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长的过渡期[73] 财务列示 - 公司普通股可能赎回股份在2023年3月31日作为临时权益列示[81] 会计准则 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[82] 影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素不利影响[83] - 市场状况、经济不确定性或低迷可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响[87] - 市场状况、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果及完成业务合并的能力产生不利影响[87] - 美国国债达到法定上限，若国会不提高债务上限，可能对公司业务等产生不利影响[88] 内部控制 - 截至2023年3月31日季度末，公司披露控制和程序有效[84] - 截至2023年3月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大变化[85] - 截至报告期末，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈行为[84] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[85] 法律诉讼 - 公司目前无未决或预期的法律诉讼[86] - 管理层知悉，目前无针对公司、高管、董事或公司财产的诉讼[86] 消费税 - 自2023年起，公司在某些股票赎回事件中可能需缴纳1%的美国联邦消费税[89] - 自2023年起，公司在赎回股份时可能需缴纳1%的美国联邦消费税[89] - 公司在赎回事件中需缴纳消费税的程度取决于赎回和回购的公平市值、股权发行情况等因素[91] - 公司在赎回事件中需缴纳消费税的程度取决于多个因素，消费税可能减少公司完成业务合并的可用现金[91]

首次公开募股及配售 - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，发售2250万个单位，每个单位10美元，总收益2.25亿美元，同时赞助商购买62.5万个配售单位，收益625万美元，2.25亿美元净收益存入信托账户[12] - 2021年8月9日承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万个单位，收益1152.784万美元，赞助商购买2.3055万个配售单位，收益23.055万美元，1152.784万美元收益存入信托账户，同时55.5554股B类普通股被没收[12] - 私人配售了64.8055万个配售单位，每个单位10美元[9] - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发行2250万个单位，总收益2.25亿美元；同时向赞助商出售62.5万个私募单位，收益625万美元[117] - 首次公开募股和私募单位出售后，2.25亿美元被存入信托账户[117] - 交易成本达1279.37万美元，包括450万美元承销费、787.5万美元递延承销费和41.87万美元其他成本[117] - 2021年8月9日，承销商部分行使超额配售权，购买115.2784万个单位，收益1152.784万美元；公司向赞助商额外出售2.3055万个私募单位，收益23.055万美元[117] - 2021年7月2日，公司完成2250万单位的首次公开募股，每单位售价10美元；8月9日，承销商部分行使超额配售权，额外购买115.2784万单位[137] - 2021年7月2日，发起人以每单位10美元的价格购买62.5万私募单位；8月9日，额外出售23055个私募单位，总收益23.055万美元[138] - 2021年2月8日，公司向发起人发行646.875万股B类普通股；8月9日，因承销商部分行使超额配售权，55.5554万股B类普通股被没收[139] Coincheck业务合并 - 2022年3月22日公司签订Coincheck业务合并协议，若协议获批并完成交易，Coincheck将成为PubCo全资子公司，公司股东和权证持有人将获得相同数量的PubCo证券[13] - Coincheck业务合并的对价为Coincheck股东将获得约12.5亿美元的PubCo证券，以及最多5000万股的或有收益股份[13] - 赞助商将向托管代理交付236.5278万股Sponsor Earn Out Shares，与Coincheck股东的或有收益股份有相同的里程碑条件[13] - 合并完成时，赞助商持有的普通股将转换为一股PubCo普通股，未赎回的普通股也将转换为一股PubCo普通股，未行使的权证将转换为购买PubCo普通股的权证[13] - 完成Coincheck业务合并需满足多项条件，包括股东批准协议、注册声明生效、纳斯达克批准上市，且公司净有形资产至少500.0001万美元，Coincheck最低现金对价1亿美元[14] - 赞助商同意投票支持Coincheck业务合并，365天内不转让股份，满足特定股价条件可提前释放部分股份[15] - 2022年3月22日，公司与多方签订业务合并协议，若完成，Coincheck股东将获约12.5亿美元PubCo证券及最高5000万股或有股份[161] 业务合并相关规则与条件 - 公司有24个月的时间（从首次公开募股结束至2023年7月2日）完成首次业务合并[8] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[33][40] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，23652784股公开发行股份中需6561251股（27.7%）投票赞成[51] - 若进行要约收购，要约赎回将至少开放20个工作日[50] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[50][52] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[53] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等特定情况需股东批准[44][48] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并[44][48] - 若不寻求股东投票，将按规则进行要约收购并提交文件[48][49] - 若寻求股东批准，将结合代理征集进行赎回并提交代理材料[50] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超60天）发出股东大会书面通知[52] - 公司限制股东赎回不超过首次公开发行出售股份的15%，防止小部分股东阻碍初始业务合并[54] - 行使赎回权的股东需在投票前两个工作日内将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用[55] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书；若首次初始业务合并未完成，公司可能在合并期结束前继续尝试与其他目标完成合并[56] - 若在合并期结束时未能完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效；发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但购买的公众股份除外[57] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按每股价格赎回A类普通股的机会，赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[57] - 预计解散计划的成本和费用将由信托账户外的资金（截至2022年12月31日为32022美元）支付，若资金不足，可申请最多100000美元的信托账户应计利息[57] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.12美元（基于2022年12月31日信托账户余额，扣除应付所得税），但实际金额可能大幅低于该数值[58] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权声明的第三方或承销商赔偿相关索赔；公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[59] - 公众股东仅在完成初始业务合并、赎回因修改公司章程相关条款而适当投标的公众股份、在合并期结束前无法完成业务合并时赎回所有公众股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[62] - 若公司申请破产或被申请非驳回的非自愿破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回部分或全部款项[61] - 若无法在合并期结束前完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股份，之后进行清算和解散[64] - 首次业务合并前，公司不得发行可使持有人从信托账户获得资金或对业务合并进行投票的额外股份[64] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付利息税）的80%[65] - 公司赎回公众股份后，首次业务合并前或完成时的有形净资产至少为500.0001万美元[66] - 公司进行业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元，且获股东批准时需多数投票赞成[118] - 公众股东赎回股份时，每股赎回金额为信托账户相应比例金额（初始每股10美元加利息），不扣除递延承销佣金，权证无赎回权[118] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，承销商将放弃递延承销佣金[119] 业务目标与竞争优势 - 公司自2021年7月上市后专注金融服务行业，重点关注FinTech业务，但不局限于此行业[16] - 公司寻求收购年收入约1.5亿美元至15亿美元、企业价值约5亿美元至30亿美元的企业[18] - 公司认为自身竞争优势包括管理团队经验、交易来源网络、财务状况和灵活性以及上市公司地位[25][26][27][28] - 评估潜在业务合并时，公司会进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识[29] - 公司潜在业务合并目标来源广泛，包括管理团队网络和非关联方[30] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会需获取独立意见证明交易公平[30] - 公司确定评估业务合并机会的多项标准，包括自由现金流、管理团队、收购机会等[18][19][20][21][22][23][24] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为业务合并方式比传统首次公开募股更快捷、成本更低[34][35][36] - 初始业务合并完成后，目标企业将更易获得资本、提供与股东利益一致的管理激励措施、提升知名度并吸引人才[35][37] - 公司计划通过首次公开募股和配售单位所得现金、出售股份所得、向银行或目标企业所有者发行债务等方式完成初始业务合并，也可能寻求额外融资[39] - 公司在选择目标企业时将进行全面尽职调查，但无法保证能正确评估所有重大风险因素[41] - 公司完成初始业务合并后可能因业务单一面临负面经济、竞争和监管发展影响，且依赖单一产品或有限数量的产品或服务[42] - 公司董事会将根据金融界普遍接受的标准确定初始业务合并的公平市场价值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或其他实体的意见[33][40] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，可用资金限制了收购大型目标业务的能力[67][68] 财务状况与业绩 - 信托账户存入了首次公开募股和配售单位销售净收益中的2.3652784亿美元[10] - 截至2022年12月31日，公司信托账户约2.3977亿美元[27] - 截至2022年12月31日，用于业务合并的可用资金为2.31491571亿美元，扣除应付所得税、递延承销费827.8474万美元后，假设无赎回情况[38] - 2022年末总资产为2.39923284亿美元，2021年末为2.37468887亿美元[113] - 2022年净收入为375.8497万美元，2021年净亏损为16.5906万美元[114] - 2022年A类普通股加权平均流通股数为2430.084万股，基本和摊薄后每股净收入为0.15美元；B类普通股加权平均流通股数为591.3196万股，基本和摊薄后每股净收入为0.03美元[114] - 2022年经营活动净现金使用量为90.8794万美元，2021年为79.7018万美元[116] - 2022年投资活动净现金为17.5531万美元，2021年为 - 2.3652784亿美元[116] - 2022年融资活动净现金为20.6万美元，2021年为2.37884143亿美元[116] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字约195.8万美元，运营银行账户约有3.2万美元[122] - 截至2022年12月31日和2021年，营运资本贷款未偿还金额分别为20.6万美元和0美元[122] - 公司认为新冠疫情可能对财务状况、运营结果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[120] - 公司将原始期限三个月及以内的短期投资视为现金等价物，2022年和2021年12月31日现金分别为32021美元和559285美元，无现金等价物[125] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[126] - 2022年和2021年12月31日，可能赎回的股份作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[127] - 公司确认首次公开募股（IPO）相关发行成本总计1342.7731万美元，其中26.9805万美元分配给认股权证并立即计入运营成本，1315.7926万美元分配给A类普通股[128] - 2022年和2021年12月31日，信托账户资产投资于货币市场基金[129] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.15美元和0.03美元，2021年分别为 - 0.01美元和 - 0.01美元[131] - 截至2022年12月31日，营运资本贷款本票未偿还余额为20.6万美元[141] - 2022年和2021年，公司分别支付行政支持协议费用12万美元和6万美元[142] - 2022年和2021年，公司分别支付咨询协议费用24万美元和12万美元[143] - 承销商获得首次公开募股和超额配售总收益2%的现金承销折扣，即473.0557万美元，以及3.5%的递延费用，即827.8474万美元[145] - 2022年和2021年12月31日，分别有4730557份公开认股权证流通，公允价值为898806美元和4020973美元；有129611份私募认股权证流通，公允价值为28514美元和111465美元[150] - 2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券公允价值为2.39770045亿美元，2021年为2.36535659亿美元[155] - 2022年12月31日，公共认股权证公允价值为89.8806万美元，2021年为401.7944万美元；私募认股权证公允价值为2.8514万美元，2021年为11.1465万美元[155] - 2021年7月2日，私募认股权证和公共认股权证初始公允价值分别为每份1美元和1.01美元，总价值分别为450万美元和12.6万美元[159] - 2022年12月31日，私募认股权证和公共认股权证总价值约为9.27亿美元和41.32亿美元[160] - 2022年12月31日，公司递延所得税资产为8.5484万美元，2021年为13.1913万美元；估值备抵分别为8.5484万美元和13.1913万美元[162] - 2022年1月1日至12月31日，联邦当期所得税为30.8439万美元，2021年无[163] - 2022年12月31日和2021年12月31日，法定联邦所得税税率均为21%，有效税率分别为6.3%和0%[163] - 2022年和2021年，公司净经营亏损结转额分别为0和19.7146万美元[163] - 2022年和2021年

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40555 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40555 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-182 ...