净收入情况 - 2022年Q3净收入2603.1万美元，较2021年Q3增长9.1%，主要因有机增长和客户业务活动增加[55][56] - 2022年前6个月净收入5223万美元，较2021年前6个月增长11.8%，得益于有机增长和客户业务活动扩大[63] - 2022年Q3归属于公司的净收入67.4万美元，2021年Q3为24.3万美元，增长源于收入和毛利率增加[61] - 2022年前6个月归属于公司的净收入116.9万美元，2021年前6个月为664.5万美元，2021年因PPP贷款本息豁免[69] 成本情况 - 2022年Q3销售成本2140万美元，较2021年Q3增长8.0%，占收入比例从83.0%降至82.2%[57] - 2022年前6个月销售成本4316.6万美元，较2021年前6个月增长11.0%，占收入比例从83.2%降至82.6%[64] 费用情况 - 2022年Q3销售、一般和行政费用362.5万美元，较2021年Q3减少0.2%，占收入比例从15.2%降至13.9%[58] - 2022年前6个月销售、一般和行政费用730.3万美元，较2021年前6个月减少6.4%，占收入比例从16.7%降至14.0%[65][66] 流动性与营运资金 - 公司预计现金、现金等价物和信贷安排能满足未来12个月流动性需求，截至2022年11月30日无净借款[71] - 截至2022年11月30日，公司营运资金约1271万美元，高于2022年5月31日的1091.2万美元[72] 现金流情况 - 2022年截至11月30日的六个月经营活动提供约188.4万美元净现金流，上年同期经营活动使用95.2万美元净现金流[73] - 2022年截至11月30日的六个月投资活动使用约50.4万美元净现金流，主要源于购买50万美元存单和4000美元固定资产；2021年同期使用7.5万美元净现金流，主要源于购买固定资产[74] - 2022年截至11月30日的六个月融资活动使用17.8万美元净现金流，主要源于购买11.6万美元库藏股和偿还信贷安排6.2万美元；2021年同期使用约7.6万美元净现金流，源于偿还信贷安排4.9万美元和分配少数股权2.7万美元[75] 资本资源承诺 - 截至2022年11月30日，公司资本资源承诺包括分支机构和公司设施的租赁义务，未来租赁付款的净现值约为58.2万美元[76] 资产负债表外安排 - 公司没有对投资者有重大影响的资产负债表外安排[77] 会计政策与估计 - 公司认为其重大会计政策需要管理层运用最困难、主观或复杂的判断，属于《证券法》规定的关键会计估计，截至2022年11月30日，重大会计政策无变化[79] 市场风险披露 - 作为较小的报告公司，无需提供有关市场风险的定量和定性披露信息[80]

总资产数据 - 截至2022年8月31日和5月31日，公司总资产分别为24537991美元和24354297美元[8] 净收入数据 - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司净收入分别为507743美元和6459035美元[11] - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司净收入归因于TSR, Inc.分别为494746美元和6401543美元[11] - 2022年8月31日止三个月净收入508000美元，占收入2.0%；2021年同期净收入6459000美元，占收入28.3%[70] - 2022年8月31日止季度归属于公司的净利润约为49.5万美元，2021年同期为640.2万美元[77] 每股净收入数据 - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司基本每股净收入分别为0.23美元和3.26美元[11] - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司摊薄每股净收入分别为0.22美元和3.18美元[11] 现金流量数据 - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司经营活动提供的净现金分别为1322793美元和322782美元[16] - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司投资活动使用的净现金分别为1783美元和27986美元[16] - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司融资活动使用的净现金分别为61882美元和59500美元[16] - 2022年8月31日止季度经营活动提供约132.3万美元净现金流，2021年同期为32.3万美元[82] - 2022年8月31日止季度活动活动约约2000美元净现金，2021年同期为2.8万美元[83] - 2022年8月31日止季度融资活动使用6.2万美元现金，2021年同期约为6万美元[84] 现金及现金等价物期末余额数据 - 2022年和2021年截至8月31日，公司现金及现金等价物期末余额分别为7749286美元和7605942美元[16] 所得税数据 - 2022年和2021年截至8月31日的三个月，公司支付的所得税分别为6000美元和5000美元[16] - 2022年8月31日止季度所得税拨备率为30.0%，2021年同期为1.8%的所得税利益[76] 稀释股份数据 - 2022年8月31日和2021年8月31日止三个月的稀释股份分别为90,226和52,637[20] 银行现金数据 - 2022年8月31日银行现金为7,694,847美元，2022年5月31日为6,436,012美元[21] 股权证券一级公允价值数据 - 2022年8月31日股权证券一级公允价值为25,536美元，2022年5月31日为35,536美元[25] 经营租赁费用数据 - 2022年8月31日和2021年8月31日止三个月的经营租赁费用分别为84,977美元和72,935美元[30] 不可撤销经营租赁数据 - 截至2022年8月31日，不可撤销经营租赁未来最低租赁付款总额为722,205美元，现值为624,950美元[31] 使用权资产及经营租赁负债数据 - 截至2022年8月31日，使用权资产净值为590,249美元，总经营租赁负债为624,950美元[32] 信贷安排数据 - 信贷安排最高可预支金额不超过2,000,000美元，2022年8月31日利率为7.25%[34][35] - 截至2022年8月31日，信贷安排产生应收贷款人56,965美元[37] 和解费用数据 - 公司支付705,000美元与前首席执行官休斯和解，2021年8月31日止季度计入费用580,000美元[41] 薪资保护计划贷款数据 - 2020年4月15日，公司收到薪资保护计划贷款6,659,220美元[46] 贷款豁免收入数据 - 2021年8月31日止季度，公司因贷款本金及应计利息豁免确认6735246美元“其他收入”[47] 无形资产数据 - 2022年5月31日无形资产总计1500750美元，8月31日总计1458000美元，期间摊销42750美元[49] 股票购买数据 - 2021年2月3日，QAR Industries, Inc.以每股7.25美元购买348414股TSR普通股，Bradley M. Tirpak以每股7.25美元购买27586股[51] 安置服务收入数据 - 2022财年，公司为某实体提供安置服务收入约59000美元，5月31日和8月31日无应收账款[52] 公司章程授权数据 - 公司章程授权发行最多12500000股面值0.01美元的普通股[53] 自动上架注册声明数据 - 2021年10月8日，公司提交自动上架注册声明，涵盖最多5000000美元普通股，其中4167000美元可通过与A.G.P./Alliance Global Partners的销售协议发售，佣金率3.0%[54] 普通股出售数据 - 2022年5月31日止财年，公司通过2021 ATM出售142500股普通股，总收益1965623美元，净收益1783798美元[55] 受限股票奖励及薪酬费用数据 - 2021年1月28日，公司授予108333股时间归属受限股票奖励和69167股时间及绩效归属受限股票奖励，2022年和2021年8月31日止季度分别记录69216美元和177249美元基于股票的薪酬费用[59] 股票回购计划数据 - 2022年9月12日，董事会授权最多500000美元的股票回购计划，为期十二个月[63] 收入变化数据 - 2022年8月31日止季度收入约增加333.3万美元，增幅14.6%[72] 销售成本变化数据 - 2022年8月31日止季度销售成本约增加271.1万美元，增幅14.2%，至2176.7万美元[73] 销售、一般及行政费用变化数据 - 2022年8月31日止季度销售、一般及行政费用约减少48.8万美元，降幅11.7%，至367.7万美元[74] 其他费用数据 - 2022年8月31日止季度其他费用主要源于1.9万美元净利息支出和1万美元有价证券市值损失[75] 营运资金数据 - 2022年8月31日公司营运资金约为1175万美元，包括777.5万美元现金及现金等价物和有价证券[81]

客户与收入结构 - 2022财年公司四大客户ADP、Consolidated Edison、Citigroup和AgileOne分别占合并收入的21.5%、19.4%、15.8%和11.1%[37] - 2022财年公司10大客户提供了86%的合并收入[37] - 2022财年AgileOne的终端客户Bristol Myers Squibb占公司合并收入的10.6%[37] - 公司超40%的收入来自与供应商管理公司的业务[37][47] - 约21%的公司收入来自金融服务业务的终端客户[37] - 2022年四个客户各占公司合并收入超10%，合计占67.7%，最大客户占21.5%；2021年三个客户各占超10%，合计占54.3%，最大客户占22.4%[127] - 公司为某实体提供安置服务，2022财年相关收入约5.9万美元，截至2022年5月31日无应收账款[199] 应收账款情况 - 2022年5月31日四大客户的应收账款余额为866.8万美元，2021年5月31日三大客户的应收账款余额为454.5万美元[39] - 2022年与最大四个客户相关的应收账款余额为8668000美元，2021年与最大三个客户相关的为4585000美元[127] - 截至2022年5月31日，四大客户占应收账款净额余额的64.3%[149] 公司事件与政策影响 - 2020年3月20日纽约州州长签署行政命令，22日起非必要企业关闭办公室人员职能，公司被认定为非必要企业[31] - 2020年3月27日《CARES法案》签署，公司可申请约58.6万美元的联邦退税，该款项于2021年4月收回[158] 公司管理层与协议 - 公司与首席执行官Thomas Salerno的雇佣协议2023年11月2日到期[34] 法律诉讼情况 - 公司面临与前重要股东的正在进行的诉讼，未来可能面临更多法律或行政程序及诉讼[35][36] - 前首席执行官Christopher Hughes起诉公司，公司最终支付705,000美元和解，调整保险报销后，在2021年8月31日季度和2022年5月31日财年记录580,000美元销售、一般和行政费用[69] - 2021年12月1日，Fintech Consulting LLC起诉公司及相关方[207] - 2021年2月3日QAR Industries, Inc.以每股7.25美元购买348414股公司普通股，Bradley M. Tirpak以同样价格购买27586股，该交易正面临诉讼[198] 行业环境影响 - 过去几年公司开展业务的许多州大幅提高了州失业保险税率[50] 股东情况 - 公司最大股东Zeff Capital, L.P.和QAR Industries, Inc.共持有978,273股普通股，占已发行和流通普通股约45.6%[62] 办公场地租赁 - 公司在纽约Hauppauge租赁8,000平方英尺空间，年租金约97,000美元，租期至2023年12月31日[67] - 公司在纽约市和新泽西州爱迪生的销售和招聘办公室年租金分别约为160,000美元和118,000美元，纽约市租约2022年8月到期，爱迪生租约2027年5月到期[67] - 公司2021财年因转租纽约市办公空间，记录使用权资产减值费用137,000美元[67] 股票相关情况 - 2022和2021财年各季度普通股最高销售价格分别为16.80美元、18.73美元等，最低销售价格分别为6.88美元、3.26美元等[74] - 截至2022年7月31日，公司有46名普通股登记持有人，估计有1,300名受益持有人[74] - 公司无实施季度股息计划或支付其他特别现金股息的计划[74] - 公司唯一授权发行的股权补偿计划相关证券为2020年股权奖励计划[75] - 2022年与股票奖励相关的普通股等价物73573股计入摊薄流通股，2021年78901股因当期净亏损未计入[141] - 公司授权发行最多1250万股普通股，面值每股0.01美元[200] - 2022财年公司通过2021 ATM出售14.25万股普通股，总收益196.5623万美元，扣除18.1825万美元佣金等成本后净收益178.3798万美元[204] - 2021年1月28日公司授予108333股时间归属受限股票奖励和69167股时间与业绩归属受限股票奖励[206] - 时间归属股票授予日公允价值82.6万美元，时间与业绩归属股票授予日价值26.2万美元，后者估计没收率40 - 60%[206] - 2022和2021财年分别记录56.5万美元和23.6万美元股票薪酬费用[206] - 截至2022年5月31日，约28.7万美元未赚取薪酬费用将在2024年2月前支出，142666份股票奖励预计归属，56666份已归属，其中14780份被没收用于支付股票奖励相关税款[206] 业务影响因素 - 公司业务受季度波动、季节性、竞争、责任风险、数据安全等多种因素影响[54][55][56][57][60] 财务数据关键指标变化 - 2022财年净收入9731.2万美元，较2021财年的6882.1万美元增长2849.1万美元，增幅41.4%[79][80] - 2022财年销售成本8131.4万美元，较2021财年的5750万美元增长2381.4万美元，增幅41.4%，占收入比例均为83.6%[79][83] - 2022财年销售、一般和行政费用1561.9万美元，较2021财年的1180.9万美元增长381万美元，增幅32.3%，占收入比例从17.1%降至16.0%[79][84] - 2022财年归属于TSR的净收入为692.9万美元，2021财年净亏损60.1万美元[79][87] - 2022财年其他收入（支出）净额662.2万美元，主要源于PPP贷款本金和应计利息减免673.5万美元，抵消了约10.2万美元的净利息支出和1万美元的有价证券按市值计价损失[79][85] - 2022财年有效所得税税率低于0.1%，2021财年为15.9%的税收优惠[86] - 截至2022年5月31日，公司营运资金约1091.2万美元，2021年同期为889.8万美元[91] - 2022财年经营活动使用净现金流约230.7万美元，2021财年经营活动提供净现金流130.4万美元[92] - 2022财年投资活动使用净现金流约8.7万美元，2021财年约322.6万美元[93] - 2022财年融资活动提供净现金流151.4万美元，2021财年融资活动使用净现金流约43.7万美元[94] - 2022年5月31日总资产为24354297美元，2021年为21830064美元[114] - 2022年5月31日总负债为9821732美元，2021年为16409012美元[117] - 2022年5月31日总权益为14532565美元，2021年为5421052美元[117] - 2022年净收入为7002393美元，2021年净亏损为577085美元[120] - 2022年净收入归因于TSR公司为6929220美元，2021年净亏损归因于TSR公司为600974美元[120] - 2022年基本每股净收入为3.42美元，2021年基本每股净亏损为0.31美元[120] - 2022年稀释每股净收入为3.30美元，2021年稀释每股净亏损为0.31美元[120] - 2022年基本加权平均流通普通股数量为2024325股，2021年为1962062股[120] - 2022年稀释加权平均流通普通股数量为2097898股，2021年为1962062股[120] - 2022年净收入归因于非控股权益为73173美元，2021年为23889美元[120] - 2022年合并净收入为7002393美元，2021年净亏损577085美元[125] - 2022年折旧和摊销为235131美元，2021年为158154美元[125] - 2022年经营活动净现金使用2307324美元，2021年提供1303674美元[125] - 2022年投资活动净现金使用86687美元，2021年使用3226065美元[125] - 2022年融资活动净现金提供1513523美元，2021年使用436985美元[125] - 2022年现金及现金等价物年末余额为6490158美元，2021年为7370646美元[125] - 2022和2021财年联邦法定税率均为21.0%，2022年按法定联邦税率计算的所得税收益金额为147万美元，2021年为 - 14.4万美元[153] - 2022年和2021年公司的经营租赁费用分别为32.6万美元和38.5万美元[163] - 截至2022年5月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款总额（未折现）为81.6524万美元，现值为70.7368万美元[164] - 截至2022年5月31日，使用权资产为65.202万美元，当前经营租赁负债为21.4941万美元，长期经营租赁负债为49.2427万美元[167] - 无形资产2021年总计167.175万美元，2022年总计150.075万美元，2021 - 2022年摊销17.1万美元[196] 公司资金与债务安排 - 2019年11月27日公司的循环信贷安排初始提供最高700万美元资金，目前任何时候可预支的最高金额不超过200万美元[168][169] - 截至2022年5月31日，信贷安排的净未偿还借款为6.2万美元，有时会使用最高200万美元来支付工资和其他债务[172] - 2020年4月1日公司同意在三年内支付Zeff Capital 90万美元，2022年6月30日已全额支付两笔30万美元的现金款项[173] - 2020年4月15日公司获得665.922万美元PPP贷款，2021年7月7日该贷款本金及应计利息673.5246万美元获全额豁免[180][181] - 2020年4月1日公司与Zeff Capital, L.P.达成协议，分三年支付90万美元，2022年6月30日已全额支付两笔30万美元现金[216] 公司收购事项 - 2020年9月1日公司完成对Geneva Consulting Group的收购，购买价格包括145.2万美元现金等多项内容，总购买价格334.206万美元[184][185][192] - 公司为完成Geneva收购产生约49.8万美元费用，包括21万美元额外奖金支付[189] - 2021年3月17日公司就Geneva收购相关递延付款达成协议，产生21万美元销售、一般及行政费用[187] 公司内部控制情况 - 公司评估认为截至报告期末披露控制和程序有效[211] - 公司最近报告的完整财季内财务报告内部控制无重大变化[212] - 公司管理层认为截至2022年5月31日财务报告内部控制有效[213] - 本年报不包括独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[215]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended February 28, 2022 ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from __ to __ Commission File Number: 001-38838 TSR, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Incorporation or organization) (State or other jurisdiction of ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended November 30, 2021 ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from __ to __ Commission File Number: 001-38838 TSR, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 13-2635899 (State or other jurisdiction of Incorporati ...

☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended August 31, 2021 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from __ to __ Commission File Number: 001-38838 TSR, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 13-2635899 | | --- | --- | | (State or other jurisdi ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-K ☒ Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of The Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended May 31, 2021 or | | | Indicate by check mark if the Registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or Section 15 (d) of the Exchange Act. ☐ Yes ☒ No | (Exact name of registrant as specified in its charter) | | | --- | --- | | Delaware | 13-2635899 | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employ ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended February 28, 2021 ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission File Number: 001-38838 TSR, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 13-2635899 (State or other jurisdiction of ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended November 30, 2020 ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from _______ to _______ Commission File Number: 001-38838 (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 13-2635899 | | --- | --- | | (State or other juris ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended August 31, 2020 ☐ Transition report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission File Number: 0-8656 TSR, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 13-2635899 | | --- | --- | | (State or other ju ...