UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-41584 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-13 ...

股权与融资 - 公司拟发售3,829,338股普通股，最高可发售7,036,726股，最高因行使认股权证发行2,215,000股[9] - 1,107,500股私募股份于2021年7月19日以每股10美元被购买，312,200股创始人股份于TradeUP IPO时以每股约0.022美元发行[10] - 白狮资本承诺最高以5000万美元总价购买新发行普通股，最高购买7,036,726股，占完成日已发行普通股19.99%[11] - 2,215,000份认股权证可按每股11.50美元行使，2023年11月10日收盘价为1.29美元，认股权证处于价外[12] - 招股书注册转售股份约占完成日总已发行股份的37.2%，业务合并中赎回467,122股UPTD普通股[15] - 2023年9月14日，UPTD交易完成时发行100万股普通股，交易后30天内投资者获704,819股[26] - 交易前公司与六家第三方完成股权融资，收益925万美元，发行30天无担保本票筹集30万美元，年利率12%[27] - 假设全部行使认股权证，公司可获约2547.25万美元收益[30] - 2023年4月20日，UPTD与White Lion签订协议，收盘后Estrella有权要求其买最多5000万美元新发行普通股[55][56] - 售股股东可出售1086.6064万股普通股，公司无销售收益[66] - PIPE投资者购股价格为每股4.15美元，初始股东购股价格为每股0.022美元，低于首次公开募股价格每股10美元[83] 财务状况 - 2023年全年运营费用、运营亏损、净亏损均为1111.4402万美元[70] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损为8.75美元，加权平均流通普通股为127.0041万股[70] - 截至2023年6月30日，流动资产275.2212万美元，总资产302.8399万美元，流动负债975.8224万美元[70] - 截至2023年6月30日，总负债977.0949万美元，优先股500万美元，股东总赤字1174.255万美元[70] - 2023年和2022年财年，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元[89] - 交易完成时，公司获得约2311万美元毛收入[89] - 公司用业务合并净收益支付Eureka约830万美元和约90万美元许可协议费用[99] 业务发展 - 2023年9月29日公司完成业务合并，UPTD更名为Estrella Immunopharma, Inc.[25] - 公司现有产品候选均处于临床前开发阶段，尚无产品上市或获监管批准[100] - 公司EB103于2023年3月2日获FDA的IND许可，计划2023年末或2024年初开展临床试验[107] 风险因素 - 临床开发可能因多种因素受阻，开展和完成试验可能取决于资金情况[108][109] - 公司可能无法识别新候选产品，影响业务增长[110] - 候选产品出现问题可能导致开发中断、获批受阻或授权撤销[113] - 公司预计的IND提交可能无法按预期进行，FDA可能不允许开展试验[119] - 临床数据可能改变，最终数据与初步数据可能有重大差异[123] - 公司和合作伙伴可能无法实现开发里程碑和关键事件，影响业务和股价[125] - 临床试验存在诸多不确定性，成本高、患者招募困难等问题可能影响业务[126][127][128][130] - 监管要求变化可能影响临床开发计划[134] - 申请孤儿药指定可能不成功或无法维持权益，FDA法规政策可能改变[136][140] - 动物测试争议可能导致研发活动中断或延迟[141] - 依赖第三方进行研究和试验，可能因第三方问题影响开发[142][143][145] - 与Imugene和Eureka合作若失败，可能影响营收和运营[146][147][148] - 公司可能无法达成额外战略交易，影响产品开发和商业化[150] - 产品候选药物制造可能出现困难，改变制造或配方方法可能增加成本和延迟审批[156][158] - 产品市场机会若小于预期，公司未来收入和业务将受影响[160] - 公司面临竞争，对手发展快或产品有效会影响公司开发和商业化能力[162] - 公司成功依赖关键人员，无法留住他们将损害业务计划实施[164] - 运营增长若无法满足需求，产品研发可能遇困难，需改善管理系统[170] - 产品获批后，无法开展销售等业务将影响商业化[171] - 公众对免疫疗法看法、国际业务风险、产品责任风险等可能影响公司[173][174][177] - 员工不当行为、信息技术安全风险、不遵守环保法规等可能影响公司[178][180][184] - 健康疫情、俄乌军事行动、资本市场波动、通货膨胀、美联储加息等可能影响公司[186][190][191][192][194] - 服务协议终止后，公司可能无法以可比成本替代服务，影响盈利能力[196]

股权发售与融资 - 公司拟发售普通股包括2409638股、最多7036726股及最多2215000股（可行使认股权证发行）[8] - 各认购方交付500万美元，交易完成前获发500000股，完成后30天内获发704819股[9] - White Lion承诺购买最多5000万美元新发行普通股，7036726股占交易完成日已发行普通股的19.99%[10] - 2215000股可赎回认股权证行权价格为每股11.50美元[11] - 交易完成前股权融资总收益925万美元，发行30天无担保本票筹集30万美元，年利率12%[22] - 出售股东可出售最多2409638股Estrella普通股[25] - 假设全部认股权证行使，公司最多可获约2547.25万美元[25] - 私募向发起人发行319000份认股权证[34] - 2023年9月14日向PIPE投资者发行500000股普通股，收盘后30天内可再获704819股[47][48] - Estrella向White Lion发行250000股A类优先股，White Lion以500000美元现金购买500000股A类优先股并转换为750000股普通股[54] 业绩数据 - 2023财年总运营费用为1111.4402万美元，净亏损为1111.4402万美元，普通股每股净亏损为8.75美元[64] - 2022财年总运营费用为107.4151万美元，净亏损为107.4151万美元，普通股每股净亏损为160.15美元[64] - 2023年6月30日，流动资产为275.2212万美元，总资产为302.8399万美元，流动负债为975.8224万美元[64] - 2022年6月30日，流动资产为492.1666万美元，总资产为492.1666万美元，流动负债为94.6684万美元[64] - 2023年和2022财年，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[77] - 2023年和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[77] - 2023年和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元，截止日获得总收益约2311万美元[81] 未来展望 - 公司未来可能通过多种方式筹集额外资金，但无法保证成功获得足够资金[85] - 预计在可预见的未来无法从产品销售或授权产品特许权使用费中实现收入，除非产品获批商业化[86] - 公司财务报表对其持续经营能力表示重大怀疑，现有现金预计至少可支持未来12个月运营[90] 产品研发 - Estrella是临床前阶段生物制药公司，正在开发针对血癌和实体瘤的T细胞疗法[42] - 公司的ARTEMIS®平台用于设计产品候选药物[101] - 公司预计产品线将产生多个研究性新药申请（IND）[112] 风险因素 - 公司管理层团队管理上市公司经验有限，可能影响股价和经营业绩[87] - 产品候选药物可能在临床开发中失败或延迟，无法保证获监管批准[95][96] - 公司可能无法获得继续开发或合作所需资金[98] - 产品获批后可能有使用限制、安全警告，需进行上市后测试[100] - 临床开发可能面临提交IND延迟、受试者招募困难等挑战[102] - 产品可能出现严重并发症或副作用，影响业务和财务状况[106] - 临床试验数据可能改变，影响产品获批和商业化[116] - 公司和合作伙伴可能无法实现开发里程碑，对业务产生不利影响[118] - 临床试验成本高昂，可能影响业务和财务状况[120] - 难以招募足够患者参加临床试验，导致试验延迟[121] - 临床试验可能因多种因素延迟或停止，影响产品监管批准和商业化[125] - 产品获批后出现不良副作用，可能导致重大收入损失[114] - 人体临床试验审查可能导致试验启动延迟[115] - 公司依赖第三方进行临床研究，第三方表现不佳会影响开发进度[135] - 与Imugene和Eureka合作不成功会损害营收和运营结果[139] - 公司可能无法按可接受条款进行战略交易，增加成本和分散管理注意力[143] - 战略交易可能面临运营和财务风险[144] - 未来合作者终止合作协议，公司可能需独立开发产品[148] - 公司可能无法进行动物测试，影响研发活动[134] - 监管要求变化可能使公司修改临床试验计划[127] - 生物制药产品制造复杂，产量和供应易受干扰[149] - 产品候选制造或配方变更可能需新临床试验，导致成本增加和进度延迟[151] - 市场机会小于预期，公司未来产品收入和业务将受影响[153] - 公司面临激烈竞争，竞争对手更具优势[155] - 人员流失可能阻碍业务发展，招聘竞争激烈[157] - 公司管理增长和扩张运营可能面临困难[160] - 产品获批后需发展销售、营销和分销能力，否则无法成功商业化[164] - 公众对免疫疗法的看法和审查可能影响产品接受度[166] - 国际业务面临多种风险，可能损害业务和运营[167] - 公司面临重大产品责任风险，若无法获得足够保险将产生不利影响[170] - 公司面临欺诈和不当行为风险，可能导致监管制裁和声誉损害[171] - 公司面临金融、自然、监管等多方面风险[172] - 公司依赖信息技术系统，面临数据安全和隐私风险[173] - 违反环保、健康和安全法规，公司业务可能受影响[177] - 健康流行病影响公司运营、临床计划和经济[179] - 乌克兰军事行动可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响[183] - 资本市场波动和证券价格下跌影响公司获取新资本能力[184] - 通货膨胀可能降低公司收入和盈利能力[185] - 公司因业务合并产生约180万美元交易成本，后续运营可能产生额外成本[188] - 服务协议终止后公司可能无法以同等条件替换服务，盈利能力或下降[189] - 若Eureka离开或失去办公空间，公司可能无足够设施运营业务或办公成本增加[190] - 公司部分高管或董事在Eureka的权益和职位可能产生利益冲突[194] - 公司依赖Eureka进行研发，服务协议终止后可能无法有效运营业务[197] - 公司CEO身兼Eureka职务，资源分配可能产生利益冲突[198] - 若无法获得或保护知识产权，公司可能无法有效竞争和商业化产品[199]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: June 30, 2023 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40608 TradeUP Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-1314502 | | --- | --- | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: March 31, 2023 Or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40608 TradeUP Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-1314502 | | --- | --- | ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40608 TRADEUP ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-1314502 | | --- | --- | | (S ...