As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 21, 2026 Registration No. 333-292331 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrants as Specified in its Charter) ____________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 6770 86-1314502 (Primary Standard In ...

股权与交易 - 待售股东最多转售9,236,141股普通股，约占2026年1月11日已发行普通股总数的22.0%[7][8] - 2025年9月私募发行700,000股普通股[7] - 某些待售股东根据或有“调整”条款最多可额外获得735,857股普通股[7] - 2026年1月6日私募认股权证行权后最多可发行7,594,935股普通股[7] - 2025年私募出售股东每股价格1.50美元，2023年9月业务合并时部分股东每股10.00美元，2026年1月6日私募认股权证行权价每股1.39美元[45] 财务状况 - 2025年和2024年第三季度合并净亏损分别约为480万美元和340万美元，前九个月分别约为1250万美元和780万美元，截至2025年9月30日累计亏损约3640万美元[38] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别约为160万美元和90万美元[50] - 公司财务报表对持续经营能力表示重大怀疑，现有现金及现金等价物预计至少支持未来12个月运营[56][58] 临床进展 - 截至2025年9月，STARLIGHT - 1临床试验已有9名患者接受治疗[32] - EB103的STARLIGHT - 1一期剂量递增阶段第二剂量组完成，独立数据安全监测委员会建议推进到二期扩展阶段[64] - EB103的STARLIGHT - 1试验一期高剂量队列在第1个月所有可评估患者中达到100%完全缓解率[75] - STARLIGHT - 1试验一期剂量递增阶段（n = 9）无治疗相关严重不良事件报告[75] 未来展望 - 预计在可预见的未来，除非产品候选药物获批商业化，否则不会从产品销售或特许权使用费实现收入[54] - 未来可能通过多种方式筹集额外资金，但不确定能否成功获取足够资金[53] 合作与风险 - 与Imugene和Eureka有合作协议，合作若不成功会损害营收和经营业绩[101] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，第三方表现不佳会影响开发进度和成本[98] - 依赖Eureka Therapeutics制造产品候选物，合作出现问题更换制造商有风险[111] 其他风险 - 公司管理层团队管理上市公司日常运营经验有限，可能增加额外费用[55] - 产品候选药物可能出现严重并发症或副作用，导致临床开发中断等后果[71] - 临床试验可能因多种因素延长、延迟或停止[87] - 公司在T细胞疗法开发和商业化方面面临激烈竞争[121] 知识产权 - 公司与Imugene共同拥有合作协议下联合开发发明的专利申请，相关情况可能影响竞争地位等[172] - 公司引进的专利权利可能受美国政府权利保留影响[173] - 专利申请能否获批、获批专利能否有效保护存在不确定性[162]

股权相关 - 出售股东将转售最多2,541,206股公司普通股，占2025年12月1日已发行普通股总数约6.7%[7][8] - 截至2025年12月1日，Eureka Therapeutics, Inc.持有公司约66.9%的已发行普通股和约66.9%的总投票权[10] - 2025年私募配售登记转售的普通股约占截至2025年12月1日公司已发行普通股总数的6.7%[45] - 2025年根据证券购买协议购买股份的出售股东，购买价格为每股1.50美元；2023年9月业务合并结束时，Plentiful Limited和Lianhe World Limited各以每股10.00美元的价格购买500,000股普通股[46] 财务数据 - 2025年9月30日止三个月和九个月，公司合并净亏损分别约为480万美元和1250万美元；2024年9月30日止三个月和九个月，分别约为340万美元和780万美元；截至2025年9月30日，累计亏损约为3640万美元[38] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别约为160万美元和90万美元[51] 股价信息 - 2025年12月19日，公司普通股收盘价为每股1.69美元[8] - 2025年12月5日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.99美元[47] 业务进展 - 截至2025年9月，STARLIGHT - 1临床试验已治疗9名患者[32] - EB103一期剂量递增阶段高剂量组1个月完全缓解率达100%，但样本少结果不确定[65] - EB103的IND于2023年3月2日获FDA批准，STARLIGHT - 1试验一期剂量递增阶段第二剂量组已完成，独立数据安全监测委员会建议试验进入二期扩展阶段[77] - STARLIGHT - 1试验一期中高剂量组可评估患者在第1个月实现100%完全缓解率，包括不符合现有商用CD19产品条件的高危患者[77] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会从产品销售或授权产品的特许权使用费中实现收入[55] - 公司现有现金及现金等价物预计至少可支撑未来12个月运营，但存在不确定性[59] - 公司需额外资金完成产品临床开发和获批，融资不确定或影响股价和经营[60,61] 风险因素 - 公司管理团队缺乏上市公司日常运营经验，可能产生额外管理费用[56] - 公司因历史亏损和预期负现金流，财务报表对持续经营能力表示怀疑[57] - 公司产品候选药物处于临床前或临床开发阶段，存在开发失败或延迟风险[62] - 公司使用和扩展ARTEMIS®平台开发候选药物存在失败可能[68] - 公司识别新的研究性疗法可能失败，影响未来增长和前景[69] - 公司产品候选药物出现严重副作用，可能导致开发中断、获批拒绝或撤销[72] - 若产品获批后出现副作用，可能导致监管行动，影响业务和收入[75] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方表现不佳，会影响药物开发和上市，增加成本和延误创收[100][102] - 公司依赖与Imugene和Eureka的合作安排开发和商业化产品，若合作失败，会损害创收能力和经营业绩[103] - 产品制造复杂，依赖Eureka作为唯一临床药品供应商，若出现问题会影响临床项目和商业供应[112][113] - 若当前和潜在未来产品候选的市场机会小于预期，公司未来产品收入和业务将受不利影响[116] - 公司管理层对人工智能理解有限，可能无法评估其带来的风险和收益，还可能面临安全风险和数据泄露[118] - 公司在T细胞疗法的开发和商业化方面面临激烈竞争，竞争对手通常规模更大、资金更充足[123] - 无法吸引和留住合格的关键管理、技术人员和员工将损害公司实施业务计划的能力[126] - 公司在管理增长和扩展运营方面可能遇到困难，包括无法有效管理运营扩张、招聘和培训人员等[131] - 若产品候选获批，公司需自行开发或与第三方合作开展销售、营销和分销业务，否则将无法成功商业化[134] - 公众对免疫疗法的看法和审查可能影响公司产品的公众认知，对公司业务和业务计划产生不利影响[135] - 公司潜在的国际业务可能面临与美国以外地区开展业务相关的商业、政治、运营和财务风险[137] - 公司面临产品责任风险，保险可能无法提供足够保障，临床和产品责任保险成本增加[140] - 员工、调查人员、顾问和合作伙伴的不当行为可能导致法律制裁和财务损失[141] - 公司依赖信息技术系统，面临网络安全和数据隐私风险，可能导致成本、责任和业务中断[142] - 公司若不遵守环保和安全法规，可能面临责任、成本和制裁[147] - 俄乌冲突和巴以战争可能影响公司财务状况和运营，融资市场受影响[149] - 资本市场波动和证券价格下跌可能影响公司获取新资本的能力[150] - 通胀和高利率可能增加公司运营成本，限制融资能力[153] - 作为独立上市公司，公司将产生额外成本，服务协议终止后可能面临运营和成本问题[154] - 公司高管和董事在Eureka的权益可能产生利益冲突[157] - 公司依赖Eureka进行研发工作，服务协议终止后可能无法替代其服务或维持相同水平[160] - 公司CEO和总裁同时担任Eureka的CEO和总裁，可能存在资源分配利益冲突[161] - 公司无法保证获得或保护知识产权，专利申请可能无法获得专利或提供有效保护[162,164] - 专利申请过程昂贵、复杂且耗时，谈判结果不确定，公司可能无法及时获得专利[165] - 生物技术公司专利地位不确定，相关法律和解释变化可能影响知识产权价值[167] - 公司可能面临第三方挑战专利所有权、有效性等，成功挑战可能影响产品商业化[171] - 公司与第三方共同拥有的专利，若无法获得独家许可，可能使竞争对手进入市场[173] - 公司未评估专利权利的范围、有效性和可执行性，专利可能无商业价值或无法保护产品[175] - 公司可能因许可方未妥善维护专利而失去知识产权相关权利，影响产品开发和商业化[179] - 公司可能无法获得必要的第三方知识产权许可，影响业务发展[181] - 许可方对技术的非商业使用难监控，公司维权可能产生高额费用[183] - 政府资助的知识产权受相关法规限制，可能影响公司独家权利和合作[184] - 现有和未来的知识产权协议可能对公司产品开发和商业化施加限制[185] - 公司或许可方可能错过申请专利的机会，导致专利权利受损[187] - 若公司违反许可协议义务，可能需赔偿并失去知识产权相关权利[191] - 公司可能面临许可方知识产权侵权索赔，未来版税义务金额可能较大[193] - 公司与许可方可能就知识产权许可产生纠纷，影响业务发展[194] - 公司未来可能用知识产权作抵押，违约时可能失去相关权利[196]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or othe ...

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jur ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) D ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or othe ...

OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of Registrant as specified in its Charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2024 Delaware 86-1314502 (State or other jurisdiction ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other ju ...

股权与融资 - 公司拟发售普通股含3829338股、最多7036726股及最多2215000股认股权证股份[9] - 6名销售股东以每股0.001美元收购240000股创始人股份，其他以每股0.022美元收购867500股[10][11] - 2023年12月14日，公司普通股收盘价为每股1.25美元[11][16][18] - White Lion承诺按公司要求购买不超5000万美元新发行普通股或不超兑换上限股份[13][14][27] - 2215000股认股权证行权价为每股11.50美元，当前价外[15] - 本次招股说明书注册转售股份约占业务合并完成日已发行股份总数37.2%[16] - 业务合并时赎回467122股UPTD普通股[16] - 截至发售时，Eureka Therapeutics, Inc.持有公司约72%已发行普通股和约72%总投票权[20] - 2023年9月14日，UPTD发行100万股普通股，投资者交易完成后30天内有权获704819股[28] - 交易完成前，公司股权融资获925万美元，发行30天无担保本票筹集30万美元[29] 财务数据 - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，合并净亏损分别约为190万美元和290万美元[51] - 2023年和2022年截至6月30日的年度，合并净亏损分别约为1110万美元和170万美元[51] - 截至2023年9月30日和6月30日，累计亏损分别约为1410万美元和1220万美元[51] - 2023年第三季度总运营费用为187.0497万美元，2022年同期为288.5444万美元；2023财年总运营费用为1111.4402万美元[68] - 2023年9月30日，流动资产为2734.9707万美元，总资产为2734.9707万美元，流动负债为1728.0553万美元，总负债为1728.0553万美元[72] - 2023年6月30日，股东权益（赤字）为 - 1174.2550万美元，2022年6月30日为 - 103.9843万美元[72] - 2023年9月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，现金及现金等价物分别约为2210万美元、250万美元和410万美元[91] - 收盘时，公司获得约2311万美元总收益[91] - 交易结束后，公司用业务合并所得2010万美元净收益中约830万美元支付服务协议款项，约90万美元支付许可协议款项[100] 产品研发 - 公司目前产品候选处于临床前开发阶段，尚无产品上市、获批或进入临床试验[101] - 公司于2023年3月2日获得EB103的研究性新药申请（IND）许可，计划于2023年末或2024年初开展临床试验[105] 未来展望 - 公司主要通过出售股权证券为运营融资，未来或通过多种方式筹集额外资金[92] - 公司认为交易结束后筹集的净收益能消除对持续经营能力的疑虑，现有现金及等价物至少可支撑未来12个月运营[97] 风险因素 - 公司管理团队管理上市公司日常运营经验有限，可能产生额外费用[95] - 2023和2022财年财报对公司持续经营能力存重大疑虑，因其有亏损历史且预计运营现金流为负[96] - 产品候选在临床开发中可能失败或延迟，影响其商业可行性[101] - 产品候选可能产生严重并发症或副作用，导致临床开发项目终止、监管机构拒绝批准等[112] - 公司可能无法按预期时间提交额外的IND申请，即便提交也可能无法获得FDA许可开展临床试验[116] - 产品可能面临监管部门撤回批准、扣押、召回、增加限制、罚款、处罚等风险，声誉也可能受损[117] - 临床研究数据可能改变，与最终数据有重大差异，影响公司业务前景[121] - 公司和合作伙伴可能无法按计划实现发现和开发里程碑及关键事件，影响业务和股价[123] - 临床试验昂贵、耗时且难以设计实施，公司产品候选物研发和制造成本高，可能需额外测试，影响开发时间和成本[124] - 患者入组困难会导致临床试验延迟或受影响，入组受多种因素影响[125] - 临床试验可能因多种因素延迟或停止，影响产品获批和商业化[127] - 监管要求等变化可能需修改临床开发计划，影响试验成本、时间和完成情况[129] - 若临床试验失败等，会影响公司获批和商业前景[130] - 公司未来申请孤儿药指定可能失败或无法维持相关福利[131] - 临床试验可能因多种原因暂停或终止[133] - 美国独家营销权可能受限或丧失，FDA可能重新评估孤儿药法规政策，或对公司业务产生不利影响[135] - 未来可能无法进行动物测试，会损害公司研发活动[136] - 依赖第三方进行临床前研究和临床试验，第三方表现不佳可能导致开发延迟、成本增加，影响产品上市和营收[137] - 依赖战略合作伙伴进行产品开发和商业化，合作安排不成功可能损害公司营收和经营业绩[141] - 可能无法按预期进行合作，合作方问题可能导致产品开发和商业化延迟，影响公司获得资金的能力[142] - 可能无法达成额外战略交易，或交易无法带来预期收益，还会带来运营和财务风险[145] - 产品候选药物制造复杂，可能遇到生产困难，导致供应延迟或中断，增加成本[151] - 改变产品候选药物制造或配方方法可能需进行新临床试验，导致成本增加和审批延迟[153] - 产品候选药物的市场机会可能小于预期，影响未来产品收入和公司业务[155] - 实际接受产品候选药物的患者数量可能少于潜在可及市场，受新疗法可及性和报销限制影响[156] - 公司在T细胞疗法的开发和商业化方面面临高度竞争，竞争对手包括大型制药公司等[157] - 若公司产品获批，将在多方面面临竞争，竞品可能使公司产品过时或失去竞争力[158] - 公司成功依赖关键人员的持续服务，人员流失可能影响业务、财务状况和运营结果[159] - 公司在管理增长和扩展运营方面可能遇到困难[163] - 若产品获批，公司需自行或与第三方合作开发销售等能力，否则无法成功商业化产品[166] - 公众对免疫疗法的看法和审查可能影响公司及产品的公众认知，进而影响业务和产品开发[168] - 公司国际业务面临多方面风险，可能影响业务和财务状况[169] - 公司面临重大产品责任风险，无法获得足够保险可能对业务和财务状况产生重大不利影响[172] - 公司员工等可能存在不当行为，可能导致监管制裁和声誉损害[173] - 国际业务面临金融等风险，可能影响业务和运营结果[174] - 公司业务依赖信息技术系统和数据处理，面临网络攻击等安全风险，且难以完全防范[175] - 公司业务受环境等法规约束，违反规定可能导致重大成本和责任，且部分风险无保险覆盖[179][180] - 新冠疫情及其他健康流行病影响公司业务，包括运营、供应链、临床试验等，还可能造成经济影响[181][184] - 俄乌冲突和巴以战争可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响，影响融资能力[185] - 资本市场波动和证券价格下跌影响公司获取新资本的能力，可能损害流动性和业务发展[186] - 通货膨胀率上升可能降低公司收入和盈利能力，增加运营成本，限制融资能力[187] - 公司因业务合并产生约160万美元交易成本，未来可能产生额外运营成本[190] - 公司与Eureka的服务协议终止后，可能难以替代服务，影响业务运营和盈利能力[191] - 公司历史合并财务数据难用于评估未来表现，费用分配可能与实际有差异[193][194][195] - 业务合并后公司债务成本和资本结构将与历史数据不同，可能导致成本结构显著增加[195] - 公司部分高管或董事存在潜在利益冲突，可能对公司产生不同影响[196][197] - 公司依靠Eureka进行研发工作，服务协议终止后可能面临研发服务问题[199] - 公司CEO兼总裁Dr. Liu存在利益冲突，可能对公司研发和商业化战略产生不利影响[200]