信托账户资金与运营支持 - 信托账户外资金预计可支持公司在IPO后运营至少15个月（最多18或21个月），但无法确保估计准确[127][128] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.30美元（某些情况下更少），认股权证将一文不值[128] - 第三方对公司提出索赔，会使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[132] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但可能无足够资金履行义务[135] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后破产或清算，法院可能追回款项，董事会成员可能面临索赔[138][139] - 若在分配信托账户资金前破产或清算，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[140][141] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.30美元[243] - 截至2022年12月31日，信托账户中包含约134.9448万美元的应计利息[310] - 为避免被认定为投资公司，公司可能在2024年3月3日前指示受托人将信托账户资产变现为现金持有[310] - 若无法在IPO结束后的15个月（最长可达18个月或21个月）内完成首次业务合并，公司将分配信托账户中的资金（扣除最高10万美元的净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[290] 初始业务合并风险 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[129] - 公司不局限于特定行业进行初始业务合并，难以评估目标业务的优缺点和风险[147][149] - 公司会考虑收购管理层专业领域外的业务，但可能无法充分评估风险，股东价值或会受损[153] - 公司可能寻求与财务不稳定或无营收盈利记录的企业进行收购，面临营收盈利波动和人才获取保留困难等风险[154][155][156] - 公司进行收购时不一定会获取独立机构意见，股东需依赖董事会判断目标企业的公平市值[157][158] - 财务报表要求可能限制潜在收购目标范围，因部分目标无法及时提供符合规定的报表[160] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务会增加收购难度、资源投入和时间成本[161][162] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[163][164] - 公司可能修改章程和治理文件以促成业务合并，修改需一定比例股东或权证持有人投票通过[165][166] - 公司可能在业务合并时变更注册地，新司法管辖区法律实施和解释的不确定性或导致业务和资本损失[167][168][169] - 公司修改与业务合并前活动相关的章程和信托协议门槛较低，可能更容易完成部分股东不支持的业务合并[170][171] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标企业运营增长，可能需重组或放弃交易，若无法完成业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元[172][173] - 公司完成首次业务合并后，关键人员可能通过协商获得现金或证券形式的补偿，这可能导致利益冲突[176][177] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，若目标管理层能力不足，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[178][179] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临管理跨境业务、货币兑换、税收等多种额外风险[182][183] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，这可能对杠杆率、财务状况和股东投资价值产生负面影响[185][186] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这可能导致业务缺乏多元化，增加经济、竞争和监管风险[188][190] - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，这可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[196][197][198] - 公司计划在医疗保健行业和/或可持续发展领域寻找目标业务，这些行业通常面临更严格的政府监管和技术风险[199][200][201] - 制药公司从一期试验到获得美国FDA批准的成功率仅为9.6%，监管或政策变化可能进一步降低成功率[201] - 生命科学行业对技术专业知识要求较高，若目标公司管理层缺乏相关专业知识，可能对公司产生不利影响[202] - 专利到期可能使公司失去市场份额、降低产品价格和利润，医疗保健相关公司还受政府报销限制等因素影响，且易面临产品责任诉讼[203] - 可持续发展领域投资存在竞争困难、难以建立商业运营模式等多种风险，公司可能寻求与早期或财务不稳定公司的收购机会，面临营收和盈利波动等问题[204] - 与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并，公司可能面临无成熟商业模式、营收和盈利不稳定等风险[205] - 公司业务合并后可能无法控制目标业务，若失去控制权，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[235] - 公司业务合并后交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，否则需按《投资公司法》注册为投资公司[236] - 公司可能会在首次业务合并时重新注册到目标公司所在的司法管辖区，这可能导致股东需缴纳税款[296] - SEC发布的SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布初始业务合并协议，24个月内完成合并[308] - 若被认定为投资公司，公司可能被迫放弃业务合并努力并进行清算，公众股东每股可能仅获得约10.30美元或更少[306] 股东权利与公司治理 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东无权任命董事[145][146] - 若公司在无力偿债时从股本溢价账户支付款项，相关人员可能面临最高18,292美元罚款和5年监禁[144] - 公司初始股东及其受让人预计在股东投票时至少持有已发行和流通普通股的20%，除初始股东的创始人股份外，只需IPO中出售的2000万股公众股中的750.0001万股（即37.5%）投票赞成交易，初始业务合并即可获批[262] - 公司最初有15个月时间完成初始业务合并，若无法完成，可选择延长两个三个月的期限，最多延长至21个月，且公众股东无权对此进行投票或赎回股份[264] - 为延长完成初始业务合并的时间，公司赞助商或其关联方或指定人需在每个截止日期前五个工作日提前通知，并在截止日期前向信托账户额外存入每股0.1美元（每次200万美元），同时将获得133.3334份私募认股权证[265] - 若寻求股东批准首次业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超额股份的权利[248] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分销和股价水平，首次业务合并需满足更严格的初始上市要求，否则可能被摘牌[246] - 公司同意在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，赔偿需公司有足够资金或完成首次业务合并[240] - 公司授权发行最多1.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，自IPO以来，分别有1.43333333亿股和1500万股A类和B类授权但未发行的普通股可供发行[252] - 自IPO以来，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，创始人股份使初始股东有权在首次业务合并前任命所有董事，公司章程修订需至少90%普通股在股东大会投票通过的特别决议[238] - 公司可能与初始股东、高管、董事或现有股东的关联实体进行业务合并，可能存在潜在利益冲突，交易需获多数独立董事批准，并需独立机构出具公平性意见[232] - 若首次业务合并未完成，公司发起人、高管和董事或其关联方将获实报实销的自付费用补偿，这可能影响目标业务选择[233] 证券与融资相关 - IPO和私募认股权证出售的净收益中，2.2670262亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达约810.548万美元的递延承销佣金[189] - 公司发行1000万份公开认股权证，可按每股11.50美元的价格购买A类普通股；同时私募发行666.6667万份私募认股权证，也可按每股11.50美元的价格购买A类普通股；上市前初始股东持有575万份创始人股份，创始人股份可按1:1的比例转换为A类普通股[284] - 若初始股东提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按每份1.50美元的价格转换为认股权证，此类认股权证与私募认股权证相同[284] - 公司公开发行认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，认股权证更有可能到期无价值[267] - 若满足特定条件，公开发行认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的180%，这可能使公司与目标企业完成初始业务合并变得更加困难[268] - 每个单位包含半份可赎回公开发行认股权证，只有完整的公开发行认股权证才能交易，这种单位结构可能导致公司单位价值低于包含购买一股完整股份认股权证的单位[270] - 公司认股权证协议规定，某些类型的诉讼将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院进行，这可能限制认股权证持有人获得有利司法论坛的能力[271] - 公司可在至少50%的当时流通公开发行认股权证持有人批准的情况下，以可能对持有人不利的方式修改公开发行认股权证的条款[275] - 公司发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释IPO投资者的股权权益、使普通股持有人的权利处于次要地位、导致控制权变更以及对公司单位、普通股和/或公开发行认股权证的现行市场价格产生不利影响[253] - 公司可在公开认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，但需满足A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[280] - 私募认股权证与IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，但不可被公司赎回，且在首次业务合并完成后30天内，保荐人不得转让、分配或出售[285] - 确定公司单位发行价格和IPO规模比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性[286] - 修订公开认股权证条款需获得至少50%当时已发行公开认股权证持有人的批准[276] 外部环境与行业风险 - 近期特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化不利，保费增加、条款变差，可能影响公司业务合并[211] - 硅谷银行倒闭和银行业动荡可能对公司业务、运营结果和财务状况产生负面影响，影响公司寻找和完成业务合并[213] - 公司可能寻求美国以外的收购机会，面临政治、经济等风险，如收入损失、税收增加等[317] - 公司首次业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有资产也位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[319] - 非美国国家的公司治理标准可能不如美国严格和完善，可能隐藏对目标业务不利的问题和运营做法[321] - 非美国国家公司治理标准弱于美国，可能导致不利关联交易、过度杠杆等问题，增加投资风险[322] - 若通过合同安排收购目标业务的协议不符合当地外资限制或法规变化，公司可能受罚或被迫放弃权益[323] - 亚洲部分国家禁止或限制外资进入特定“重要行业”，违反当地法规公司可能面临多种处罚[324] - 亚洲许多经济体面临通胀压力，政府控制经济和通胀的行动可能使公司盈利能力大幅下降[325] - 政府应对通胀的措施可能导致银行信贷、利率等方面变化，若产品价格涨幅不足以弥补成本上升，将影响公司盈利[326] 公司身份与税务影响 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[298] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将失去该身份[301] - 公司选择不放弃新兴成长公司的财务会计准则延期过渡期，可能使财务报表与其他公司的比较变得困难或不可能[302] 公司设立与股份情况 - 2021年10月4日，公司发起人以25000美元购买5750000股创始人股份，约每股0.0043美元，首次股东在IPO后将持有20%已发行和流通股份[221] - 公司发起人及其附属公司以10000000美元购买6666667份私募认股权证，每份1.50美元，若未完成首次业务合并，认股权证将毫无价值[222] - 创始人股份与IPO中出售的普通股类似，但有投票、转让限制等特殊规定，将在首次业务合并时自动转换为A类普通股[223] 利益冲突与人员影响 - 公司高管和董事可能因时间分配、业务关联等产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[224] - 公司成功进行首次业务合并及后续发展依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利产生负面影响[217] 法律与监管限制 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者在美国联邦法院保护自身权益的能力可能受限[312] - 某些与IPO相关的协议，包括承销协议、投资管理信托协议等，可在未经股东批准的情况下进行修订[297]

公司运营及收入情况 - 截至2022年9月30日，公司未开展任何运营，所有活动与公司组建和首次公开募股有关，最早在完成业务合并后产生运营收入[116] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度，公司净收入为110,493美元，包括信托账户中持有的有价证券利息收入1,059,444美元，减去一般及行政费用948,951美元[117] - 2022年前九个月，公司净亏损为105,061美元，包括一般及行政费用1,454,509美元，减去信托账户中持有的有价证券利息收入1,349,448美元[117] - 2021年8月27日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损为4,920美元[118] 首次公开募股销售情况 - 2022年3月3日，公司完成20,000,000个单位的销售，3月8日又完成额外2,009,963个单位的发行和销售，每个单位售价10美元，总收益220,099,630美元[119] - 首次公开募股同时，公司完成6,666,667份私募认股权证的销售，每份售价1.5美元，总收益10,000,000美元；行使超额配售权时，又向保荐人完成额外267,995份私募认股权证的私募配售，总收益401,993美元[120][121] 首次公开募股成本及资金存放情况 - 首次公开募股和行使超额配售权的发行成本达10,718,994美元，包括承销费、递延承销费和其他成本[122] - 首次公开募股结束和部分行使超额配售权后，226,702,619美元（每单位10.30美元）被存入信托账户[123] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元，即8,105,480美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[129] 公司持续经营相关情况 - 公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[127]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 N/A For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41304 VALUENCE MERGER CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of ...

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司尚未开展任何运营，2022年第一季度和自成立至2022年3月31日净亏损分别为82,271美元和2,063美元[111][112] - IPO和行使超额配售权的发行成本达8,919,590美元，其中8,105,480美元为递延承销费[116] 业务线数据关键指标变化 - 单位出售 - 2022年3月3日，公司完成20,000,000个单位的出售，3月8日又额外发行2,009,963个单位，每个单位售价10美元，总收益220,099,630美元[113] 业务线数据关键指标变化 - 私募认股权证出售 - IPO同时，公司向赞助商出售6,666,667份私募认股权证，每份1.5美元，收益10,401,993美元；行使超额配售权时，又额外出售267,995份，收益401,992美元[114][115] 业务线数据关键指标变化 - 信托账户存款 - IPO结束和部分行使超额配售权后，226,702,619美元（每单位10.30美元）被存入信托账户[117] 业务线数据关键指标变化 - 递延承销佣金 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计8,105,480美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时支付[123] 公司类型相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[124] - 新兴成长型公司的豁免规定将在IPO完成后五年内或公司不再符合条件时适用[125] 财务报表列报 - 公司将可能赎回的普通股作为临时权益列报，并根据赎回价值变化进行调整[128] 股份相关 - 截至2022年3月31日，247,509股B类股份可能被没收，不纳入加权平均流通股数[130]