UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41304 VALUENCE MERGER CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41304 VALUENCE MERGER CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction o ...

信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托账户外可用资金为61,037美元用于营运资金[158] - 若无法完成初始业务合并，2024年12月31日估算，公众股东清算信托账户时每股约可获11.89美元（某些情况下可能更少）[159] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于2024年12月31日估算的11.89美元[161] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但保荐人可能资金不足[163] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金降至每股10美元以下[164] - 分配信托账户资金给股东后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[165] - 分配信托账户资金给股东前破产，债权人索赔优先，股东清算每股金额可能减少[166] - 若公司被视为投资公司需注册并承担额外监管费用，清算信托账户时，公众股东每股或获约11.89美元（基于2024年12月31日估计）[173] - 若无法完成初始业务合并，基于2024年12月31日的估计，公众股东清算信托账户时每股约可获11.89美元，某些情况下可能少于该金额，认股权证无清算分配[187][188] - 若未完成业务合并并清算，发起人持有的5502490股创始人股份将一文不值，发起人及Valuence Partners LP持有的2666667份和4000000份私募认股权证也将无价值，发起人购买创始人股份总价25000美元，约每股0.00043美元，购买私募认股权证总价10000000美元，每份1.50美元[215] - 若到2026年3月3日仍未完成业务合并，公司将强制清算和解散，届时将分配信托账户存款（扣除最高10万美元利息用于支付解散费用和应缴税款）按比例赎回公众股份[255] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，赎回公众股份时，需扣除最多100,000美元利息用于支付解散费用[288] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，赎回公众股份后，需在不超过10个工作日内完成[288] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公司将停止所有业务，仅进行清算[288] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，认股权证无赎回权或清算分配[284][288] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有61,037美元可用于满足营运资金需求[286] 业务合并相关风险 - 完成初始业务合并后，公司可能需减记或注销资产、重组及计提减值等费用，影响财务状况、经营成果和股价[160] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，可能难以完成初始业务合并[169] - 完成业务合并可能受目标业务固有风险影响，股东股份价值可能降低[175] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，股东股份价值或降低[176] - 公司可能与财务不稳定或无营收盈利记录的企业合并，面临营收盈利波动和人才获取保留困难等风险[177] - 提供目标业务财务报表要求或使公司失去与部分目标企业进行业务合并的机会[179] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案可能增加业务合并难度、资源投入和时间成本[180] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[182] - 公司可能修改章程或治理文件以完成业务合并，需股东特别决议，修改权证协议需相应权证持有人投票[183] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，带来如资产违约和丧失抵押品赎回权等多种负面效应[194][197] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[195][198] - 公司可能同时与多个目标企业进行业务合并，这可能阻碍初始业务合并的完成，增加成本和风险[199] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[200] - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司进行业务合并，面临营收盈利波动、竞争激烈和人才获取保留困难等风险[208] - 公司可能与大型复杂公司进行业务合并，若运营改进延迟或未达预期，业务合并可能不成功[209] - 公司业务合并依赖关键人员，关键人员流失会影响合并后业务运营和盈利[213] - 公司运营依赖少数人员，高管和董事离职可能影响公司运营，且他们存在时间分配和业务机会选择的利益冲突[214] - 纳斯达克规则要求SPAC在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并，公司未在2025年2月28日完成，于3月11日被摘牌[227] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权[223] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[230] - 公司证券被摘牌后，面临市场报价有限、流动性降低、A类普通股被认定为“低价股”等不利后果[229] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股，会稀释股东权益、影响市场价格等[231][234] - 公司未对认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册，可能导致认股权证无法行使或到期无价值[235] - 若公司未在合并期内完成首次业务合并，公众股东预计每股可获约11.89美元，特定情况下可能低于该金额[240][242] - 若满足特定条件，即发行新股价格低于9.20美元/股、发行总收益超首次业务合并可用总股权收益及利息的60%且市值低于9.20美元/股，公共认股权证行使价格将调整为市值和新股发行价格较高者的115%，18.00美元/股的赎回触发价格将调整为较高者的180%[244][248] - 若公司不是首次业务合并的存续实体，公共认股权证可能可兑换为非A类普通股的证券，存续公司需在业务合并完成后20个工作日内尽力注册相关证券发行[251] - 若公共认股权证可执行，公司在特定条件下（A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股）可按每份0.01美元的价格赎回未到期的公共认股权证[252] - 政府审查过程可能漫长，未能在规定时间内获得批准可能导致公司清算[284] - 公司无经营历史，若未能在合并期内完成首次业务合并，可能无法持续经营[285] 公司股权结构与股东权利 - 目前初始股东持有约75%已发行和流通的普通股，公众股东在初始业务合并前无权任命董事[168] - 其他空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改章程条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修改IMTA相关条款需65%普通股股东批准，初始股东持有约75%普通股[186] - 初始股东及其受让人预计在股东投票时持有公司约75%已发行和流通的普通股，可在无公众股东投票情况下批准公司章程修正案[238] - 公司章程授权发行最多1.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前有7369890股A类普通股、2股B类普通股和17939643份认股权证已发行并流通[232] 认股权证相关情况 - 认股权证自初始业务合并后30天起可按每股11.50美元行使[232] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交、60个工作日内使登记声明生效，以覆盖认股权证行使时可发行的A类普通股[235] - 公司发行1000万份公开认股权证，每份可按11.50美元价格购买A类普通股；同时私募发行666.6667万份私募认股权证，每份也可按11.50美元价格购买A类普通股[254] 业务合并时间与延期情况 - 公司初始有15个月（或视情况为18个月或21个月）时间在首次公开募股生效后完成首次业务合并[240] - 公司有权每月延长合并期至2026年3月3日，前提是发起人或其指定人每月向信托账户存入28,011美元[240] - 2023年5月25日股东大会批准将首次业务合并完成日期从2023年6月3日延长至合并期，此次延长需出资人向信托账户存入420,000美元；进一步延长需每月存入140,000美元并经董事会决议批准[240] - 2024年6月3日股东大会批准将首次业务合并完成日期从2024年6月3日初始延长两个月至2024年8月3日，后续每月延长需发起人或其指定人存入30,000美元或按每股0.0015美元乘以流通公众股数量的金额[241] 行业相关风险 - 制药公司药物开发项目从一期试验到获得美国FDA批准的成功率仅为9.6%[203] - 生命科学相关公司受政府监管多，产品研发面临监管和技术风险，政策变化会影响成功率和公司营收利润[203] - 生命科学行业技术专业性至关重要，部分公司管理层可能缺乏专业技术知识，影响公司投资价值[204] - 医疗相关公司依赖产品专利，专利到期会使公司失去市场份额、降低利润[205] 公司运营与人员相关风险 - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能产生利益冲突[189] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能影响与管理能力不足的企业进行业务合并[190] - 公司若与美国境外企业进行业务合并，将面临管理跨境业务运营成本和困难等多种额外风险[192] 公司合规与监管相关风险 - 非美国国家公司治理标准弱于美国，可能导致关联方交易不利、过度杠杆等问题，增加投资风险[268] - 公司面临多种风险，如收入损失、透明度问题、税收增加等[269] - 若收购协议不符合当地外资限制或法规变化，公司可能受罚或被迫放弃权益[271] - 若管理层不熟悉美国证券法，需耗费时间和资源熟悉，可能引发监管问题[272] - 公司资产和收入可能集中在外国，经营受当地经济、政治和法律条件影响[273] - 2024年7月1日生效的SEC规则可能对公司业务产生重大不利影响[277] - 业务合并可能产生不利税收后果，非合格重组可能导致巨额税收[278] - 若公司未来成为“覆盖公司”，股票回购可能需缴纳1%美国联邦消费税[279][280] - 公司可能面临《反海外腐败法》相关责任，违规会对业务产生重大不利影响[281] - 与美国目标公司的业务合并可能需接受CFIUS审查，可能被限制、阻止或要求剥离资产[282][283] 公司资金用途 - IPO和私募认股权证出售的净收益中，扣除相关赎回后，22206637美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括8105480美元递延承销佣金[195] 公司延期投资情况 - 2024年1月3日至5月3日，发起人及其关联方为延期投资700000美元；2024年6月3日至8月3日初始两个月投资56022美元，之后八次每月存入28011美元，至2025年4月3日延期，新投资总计280110美元[215] 公司特殊身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类股份市值在任何6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[260] - 公司作为较小报告公司，直到满足非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，且财年营收等于或超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元时，才不再是较小报告公司[261] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[337] 公司流动性与持续经营疑虑 - 管理层认为流动性状况对公司未来约一年持续经营能力存重大疑虑[287]

公司融资情况 - 2022年3月3日公司完成20,000,000单位的首次公开募股销售 单位售价10美元 总收益220,099,630美元[114] - 2022年3月4日承销商部分行使超额配售选择权 3月8日完成额外2,009,963单位的发行和销售[114] - 2022年3月3日同时完成6,666,667份私募认股权证销售 总收益10,000,000美元[115] - 2022年3月8日同时向保荐人额外销售267,995份私募认股权证 总收益401,993美元[116] - 首次公开募股及行使超额配售选择权的发行成本为10,718,994美元[117] 公司信托账户相关 - 2024年11月3日公司向信托账户额外存入28,011美元以延长合并期[110] - 2024年9月30日公司信托账户余额约为2190万美元[121] - 2024年第三季度公司净收入35,034美元 包含信托账户投资利息238,177美元 减去行政费用203,143美元[129] - 2024年前九个月公司净收入792,407美元 包含信托账户投资利息1,718,819美元 减去行政费用926,412美元[129] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日公司现金15,539美元 营运资金赤字5,554,762美元[131] - 截至2024年9月30日无表外融资安排无特殊目的实体无担保债务等[133] 公司企业合并相关 - 公司至2026年3月3日需完成企业合并否则将强制清算信托账户并可能解散[132] - 承销商在公司完成企业合并时可从信托账户获得8105480美元递延承销佣金[134] 公司会计相关 - 公司符合新兴成长公司标准可延迟采用新或修订会计准则[135] - 公司正在评估依赖JOBS法案其他简化报告要求的好处[136] - 唯一涉及关键会计估计的项目是本票转换特征价值[137] - 实际结果可能与估计有显著差异[138] - 可能赎回的普通股按相关准则列为临时权益[139] - 公司管理层判定公开发行和私募发行权证符合权益会计处理[140] 公司报告相关 - 公司作为小型报告公司无需提供市场风险定量和定性披露[141]

首次公开募股和私募融资 - 公司于2022年3月3日完成首次公开募股,共发行2,000万单位,每单位由一股A类普通股和半份公开认股权证组成,募集资金总额为2.201亿美元[153] - 公司同时完成了6,666,667份私募认股权证的发行,募集资金1,000万美元[154] 业务合并期限延长 - 公司于2023年5月25日召开股东特别大会,获得股东批准延长业务合并期限至2023年9月3日,并允许董事会进一步延长最多36个月[161] - 公司于2024年6月3日再次召开股东特别大会,获得股东批准将业务合并期限延长至2026年3月3日[162] 资金状况 - 截至2024年6月30日,公司信托账户余额约为2,160万美元[159] - 截至2024年6月30日,公司现金余额为2.01万美元,流动负债超过流动资产5,267,583美元[171] - 截至2024年6月30日,公司六个月净收益为75.74万美元,主要来自信托账户利息收入[168] - 公司将利用信托账户资金完成业务合并,剩余资金将用作营运资金[160] 业务合并及清算风险 - 公司将继续寻求业务合并机会,但无法保证最终能成功完成[152] - 公司最迟需要在2026年3月3日前完成业务合并,否则将强制清算信托账户并可能随后解散公司[172] - 公司目前的流动性状况和潜在的清算风险给持续经营能力带来了重大不确定性[172,173] 资金需求及融资 - 公司于2023年6月5日向保荐人发行了本金最高61.32万美元的可转换承兑票据,用于满足业务合并期限延长的资金需求[163,164] - 公司将利用可用资金(包括工作资本贷款)用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的业务合并目标、开展尽职调查、选择目标公司并完成业务合并[173] 财务报表披露 - 公司作为新兴成长公司可以选择延迟采用新的会计准则,这可能导致财务报表与其他公司不具可比性[176,177] - 公司管理层在编制财务报表时需要做出重大判断和估计,实际结果可能与估计存在差异[178,179] - 公司普通股可能被要求赎回,因此被归类为临时权益而非股东权益[180] - 公司管理层评估了公司认股权证的具体条款,认为其符合权益工具的分类条件[181] - 作为小报告公司,公司无需披露市场风险的定量和定性信息[182]

IPO及私募配售情况 - 2022年3月3日和8日，公司完成IPO，共出售2200.9963万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.2009963亿美元；同时完成私募配售，出售693.4662万个私募认股权证，收益1040.1993万美元[124][125][126] IPO发行成本 - IPO和超额配售的发行成本为1071.8994万美元，包括承销费、递延承销费和其他成本[127] 信托账户资金情况 - IPO和部分超额配售结束后，2.26702619亿美元被存入信托账户；赎回后，信托账户余额约为6570万美元；截至2024年3月31日，余额约为7070万美元[128][129] - 2023年9月至2024年5月，公司多次向信托账户存入资金，每次14万美元，共计122万美元[133] 业务合并及赎回情况 - 2023年5月25日，股东大会批准将完成业务合并的日期延长至2025年3月3日，并允许董事会进一步延长；1.5799245亿股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为1.67831206亿美元[132] 降低延期存款金额相关 - 2024年5月6日，公司向美国证券交易委员会提交初步委托书，寻求股东批准降低每月延期所需的存款金额[135] 可转换本票情况 - 2023年6月5日，公司向赞助商和关联方发行可转换本票，截至2024年3月31日，未偿还本金分别为61.3207万美元和165.0941万美元[136][137] 公司业务及收入情况 - 截至2024年3月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成业务合并后产生运营收入；2024年第一季度净收入为58.8681万美元，2023年同期为177.6101万美元[138][139] 公司财务状况 - 截至2024年3月31日，公司现金为2.5017万美元，营运资金赤字为460.576万美元[140] 公司经营风险 - 公司需在2025年3月3日前完成业务合并或清算，否则将面临强制清算和解散，管理层对公司持续经营能力存在重大疑虑[141] 表外融资安排 - 截至2024年3月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[142] 公司债务及佣金情况 - 除季度报告中披露的出资票据外，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得每单位0.35美元，总计8105480美元的递延承销佣金[143] 新兴成长公司资格 - 公司符合“新兴成长公司”资格，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，并正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[144][145] 财务报表编制 - 编制未经审计的简明财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[146][147] 普通股列示情况 - 可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在资产负债表股东权益赤字部分[148] 认股权证会计处理 - 公司根据相关准则对认股权证进行评估，认定公开发行认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[149] 较小报告公司披露豁免 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[150]

信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，信托账户外有708,536美元可用于满足公司营运资金需求[149] - 若无法完成首次业务合并，预计2023年12月31日公共股东清算信托账户时每股约可获11.17美元（某些情况下可能更少）[150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于2023年12月31日估计的11.17美元[152] - 若信托账户资金降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但公司未核实保荐人是否有足够资金履行义务[154] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公共股东的资金减少至每股10美元以下[155] - 向公共股东分配信托账户资金后，若公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[156] - 向公共股东分配信托账户资金前，若公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[157] - 若无法完成首次业务合并，2023年12月31日估计公众股东每股可获约11.17美元清算款，认股权证无清算分配，特定情况下每股所得可能少于11.17美元[176][177] - 若在合并期内未完成初始业务合并，公众股东预计每股可获约11.17美元，但某些情况下可能低于该金额，认股权证无清算分配[227] - 若公司无法在合并期内完成初始业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户中的资金（扣除最多10万美元的利息用于支付解散费用和应缴税款）[241] 业务合并风险 - 完成首次业务合并后，公司可能需减记或注销资产、进行重组和减值等，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[151] - 完成业务合并可能受目标业务固有风险影响，股东股份价值可能降低[166] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，可能无法充分评估风险，股东股份价值或降低[167] - 财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，影响公司完成业务合并[170] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能增加业务合并难度、成本和时间[171] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[184] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证所得完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[185] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这会增加完成难度、成本和风险[188] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不如预期[189] - 若与美国以外公司进行业务合并，公司将面临跨境业务管理成本、货币兑换规则等多种额外风险[181][182] - 公司可能与早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司进行业务合并，面临营收盈利波动等风险[196] - 公司可能寻求复杂业务合并机会，若运营改进延迟或未达预期，合并可能不成功[197][198] - 公司业务合并成功依赖关键人员，人员流失可能影响合并后业务运营和盈利[200] - 若未完成业务合并，发起人可能损失全部投资，可能促使其以不利条款进行合并[202][203] - 公司进行业务合并后可能无法控制目标业务，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[210] - 公司管理层、董事及其关联方的负面事件可能影响公司完成初始业务合并的能力[212] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[221] - 若满足特定条件，公开发行认股权证的行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，每股18美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%，这可能使初始业务合并更难完成[229][231] - 2024年7月1日生效的SEC规则可能对公司业务合并产生重大不利影响[263] - 若公司未来成为“覆盖公司”，股票赎回可能需缴纳1%的美国联邦消费税，影响业务合并和运营资金[265][266] - 公司业务合并可能需接受美国外国投资监管和美国政府实体审查，如CFIUS，审查可能导致交易延迟、受限或被禁止[268][269] - 政府审查过程可能漫长，若公司未能在规定时间内获得所需批准，可能需清算[270] 公司股权与投票权 - 目前初始股东持有公司47%已发行和流通的普通股，首次业务合并前，只有初始股东持有的创始人股份有权投票任命董事[159] - 公司经修订和重述的章程授权发行最多1.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，自首次公开募股以来，分别约有1.5799亿股和949.751万股A类和B类普通股可供发行[218] - 公司可能发行大量额外普通股和优先股以完成初始业务合并或用于员工激励计划，发行可能稀释股东权益[218][219] - 截至年报日期，初始股东共持有约47%普通股，若初始股东投票赞成，只需约211.1095万股（占IPO发行公众股的18%）赞成即可批准章程修订[175] - 截至年报日期，初始股东及其允许的受让人预计在股东投票时至少持有公司已发行和流通普通股的47%，只需211.1095万股（占621.0718万股公众股的18%）公众股投票赞成交易，初始业务合并即可获批[223] 《投资公司法》认定风险 - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[161] - 公司认为自身主要活动不会使其受《投资公司法》约束，为避免被认定为投资公司采取了限制投资等措施[163] - 若被认定为投资公司，需额外注册并承担合规费用，可能无法完成业务合并，清算信托账户时公众股东每股或获约11.17美元[164] 业务合并方向与行业风险 - 公司预计聚焦生命科学突破性技术或可持续技术平台公司进行业务合并，但不局限特定行业[165] - 公司计划与亚洲（不包括中国、中国香港和中国澳门）医疗保健行业目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险[190] - 生命科学相关公司受政府监管多，制药公司药物从一期试验到美国FDA批准成功率仅9.6%，监管政策变化会影响成功率[192] - 生命科学行业技术专业知识至关重要，部分公司管理层可能缺乏该能力[193] - 医疗相关公司依赖产品专利，专利到期后可能失去市场份额和降低利润[194] - 可持续发展领域投资存在竞争困难、难以建立商业运营模式等风险[195] 公司治理与利益冲突 - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[172] - 公司可能进一步修订章程或治理文件以完成业务合并，也可能在业务合并时重新注册到其他司法管辖区[173][174] - 公司修订章程相关条款只需出席股东大会并投票的普通股股东中至少三分之二批准，释放信托账户资金的对应条款需65%普通股股东批准，而部分空白支票公司需90%-100%公众股东批准[175] - 公司高管和董事时间分配、业务关联存在利益冲突，可能影响业务合并完成[204][205][206] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益，且公司无明确禁止政策[208] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[209] 认股权证相关情况 - 公司发行了可购买1000万份A类普通股的公开认股权证，同时私下配售了总计666.6667份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；初始股东拥有总计550.249万份创始人股份，可按一比一的比例转换为A类普通股[240] - 公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并完成后15个工作日内提交注册声明的生效后修订或新注册声明，并在60个工作日内使其生效[220] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人获得有利司法管辖地的能力[230] - 公司可在无需股东批准的情况下修订与首次公开募股相关的某些协议，也可在至少50%当时流通的公开发行认股权证持有人批准的情况下修订公开发行认股权证条款，这些修订可能对公司证券投资价值产生不利影响[234] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，修改公开认股权证条款[235] - 公开认股权证可能可兑换除A类普通股之外的证券，若公司在初始业务合并中不是存续实体，就可能出现这种情况[236] - 若认股权证可行使，在满足一定条件下，公司有权以每份0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证，条件为A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股18美元[237] 公司运营相关风险 - 公司运营依赖少数人员，高管和董事离职可能影响运营，且他们无时间承诺和利益冲突[201] - 公司可能无足够资金满足对高管和董事的赔偿要求，赔偿条款或影响股东诉讼及投资[211] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，摘牌后公司证券或在场外市场交易，会面临诸多不利后果[214] - 2023年6月14日，纳斯达克通知公司不符合最低100万美元认股权证总市值要求，公司获延期至2023年12月11日恢复合规[215] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超额股份的权利[217] 海外业务风险 - 公司可能寻求海外收购机会，面临政治、经济等风险，如收入损失、税收增加等[254] - 公司初始业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，投资者可能难以执行法律权利[256] - 非美国国家公司治理标准较弱，可能导致不利交易和管理问题，增加投资风险[257] - 若收购协议不符合当地外资限制或法规变化，公司可能面临重大处罚或失去运营权益[258] - 若违反当地法律法规，监管机构可能采取吊销执照、没收收入等措施[259] - 公司初始业务合并后，运营受所在国家经济、政治和法律条件影响较大[260] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的表现和公司财务状况[261] 公司性质与法规影响 - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[245] - 公司是新兴成长型公司和较小报告公司，可利用某些披露要求豁免，但这可能使公司证券对投资者吸引力降低，也难以与其他上市公司比较业绩[247][248] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国保护自身利益，通过美国联邦法院保护权利的能力可能受限[250] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法的美国法院判决，执行外国金钱判决需满足一定条件[252] - 公司受《反海外腐败法》约束，在亚洲的业务可能面临员工等未经授权付款的风险，违规可能导致严重制裁并影响业务[267] 公司清算情况 - 公司无经营历史，若在2025年3月3日前未完成初始业务合并，将进行强制清算和解散[271] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散，认股权证无赎回权或清算分配[272] 网络安全风险 - 公司作为空白支票公司无自身运营业务，但依赖第三方数字技术，面临网络安全威胁[274] 信息披露情况 - 公司是较小报告公司，无需按规定提供市场风险相关信息[319] 合并期延长情况 - 公司有权每月延长合并期至2025年3月3日，前提是发起人或其指定人每月向信托账户存入14万美元；若不延长，将停止运营、赎回公众股并清算，公众股东预计每股可获约11.17美元[225]

运营与收入情况 - 截至2023年9月30日公司未开展运营，最早完成业务合并后才会产生运营收入，会从信托账户收益中获得利息形式的非运营收入[126] - 2023年第三季度净收入为629,766美元，由信托账户有价证券利息收入865,387美元减去235,620美元的一般及行政费用构成；2023年前九个月净收入为3,990,907美元，由信托账户有价证券利息收入5,258,993美元减去1,268,085美元的一般及行政费用构成[127] - 2022年第三季度净收入为110,493美元，由信托账户有价证券利息收入1,059,444美元减去948,951美元的一般及行政费用构成；2022年前九个月净亏损为105,061美元，由1,454,509美元的一般及行政费用减去信托账户有价证券利息收入1,349,448美元构成[128] IPO相关情况 - 2022年IPO发行20,000,000个单位，行使超额配售权后额外发行2,009,963个单位，每个单位售价10美元，总收益220,099,630美元；同时私募6,666,667份认股权证，收益10,000,000美元；行使超额配售权时额外私募267,995份认股权证，收益401,993美元[129][130][131][132] - IPO和行使超额配售权的发行成本为10,718,994美元，其中8,105,480美元递延承销费取决于在2023年6月3日前完成业务合并[133] 信托账户情况 - IPO和部分行使超额配售权后，226,702,619美元存入信托账户；股东赎回15,799,245股A类普通股，赎回金额167,831,206美元，之后信托账户余额约6570万美元[134][135][138] 业务合并相关 - 截至2023年9月30日，公司现金为624,847美元，营运资金赤字为3,244,293美元；需在2023年12月3日或2025年3月3日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[137] - 2023年5月25日股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年9月3日，并允许董事会最多再延长18次，每次一个月，直至2025年3月3日[138] 可转换本票情况 - 2023年6月5日，公司向发起人发行最高本金为613,207.55美元的可转换本票，截至2023年9月30日，未偿还金额为172,714美元；向关联方发行最高本金为1,650,943.40美元的可转换本票，截至2023年9月30日，已借款1,285,246美元[141][142] 公司财务义务情况 - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债；承销商有权获得8,105,480美元的递延承销佣金，仅在完成业务合并时支付[144][145][146] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能使未经审计的财务报表与非新兴成长公司无可比性[147] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[148] 财务报表编制情况 - 编制符合GAAP的未经审计的财务报表需管理层进行估计和假设，影响资产、负债、或有资产和负债的报告金额以及收入和费用的报告金额[149] - 估计需要管理层进行重大判断，由于未来确认事件，估计可能在短期内改变，实际结果可能与估计有重大差异[150] 较小报告公司情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[151]

公司运营与收入情况 - 截至2023年6月30日公司未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有来自信托账户的利息形式的非运营收入[102] - 2023年第二季度净收入为158.504万美元，由信托账户有价证券利息收入196.283万美元减去37.779万美元的一般及行政费用构成[103] - 2023年上半年净收入为336.1141万美元，由信托账户有价证券利息收入439.3606万美元减去103.2465万美元的一般及行政费用构成[104] - 2022年第二季度净亏损为13.3283万美元，由40.9563万美元的一般及行政费用减去信托账户有价证券利息收入27.628万美元构成[105] - 2022年上半年净亏损为21.5554万美元，由50.5558万美元的一般及行政费用减去信托账户有价证券利息收入29.0004万美元构成[106] 信托账户情况 - IPO及行使承销商超额配售权后，2.26702619亿美元（每单位10.30美元）被存入信托账户，赎回后信托账户余额约为6570万美元[107][112][113] - 2023年5月25日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年6月3日延长至2023年9月3日，还可进一步延长至2025年3月3日，期间1579.9245万股A类股被赎回，赎回金额约为1.67831206亿美元[116] - 承销商有权获得每单位0.35美元，即810.548万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[119] 本票发行情况 - 2023年6月5日向发起人发行最高本金为61.320755万美元的可转换本票，截至6月30日，已发行17.2714万美元，剩余44.0494万美元[117] - 2023年6月5日向发起人关联方发行最高本金为165.094340万美元的无担保可转换本票，截至6月30日，已借款46.5万美元，剩余118.5943万美元[117] 公司合规与报告情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，未经审计的简明财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[121] - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[122] - 编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明财务报表需要公司管理层进行估计和假设，这会影响资产、负债、或有资产和或有负债的报告金额以及收入和费用的报告金额[123] - 进行估计需要管理层运用重大判断，估计可能因未来确认事件而在短期内改变，实际结果可能与估计有重大差异[124] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[125]

运营收入情况 - 截至2023年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早要在完成业务合并后才会产生运营收入[102] 财务收支数据 - 2023年第一季度，公司净收入为177.6101万美元，其中信托账户有价证券利息收入为243.0776万美元，一般及行政费用为65.4675万美元[103] - 2022年第一季度，公司净亏损为8.2271万美元，其中一般及行政费用为9.5995万美元，信托账户有价证券利息收入为1.3724万美元[104] 首次公开募股情况 - 2022年3月，公司完成首次公开募股，出售2000万单位，承销商部分行使超额配售权后又出售200.9963万单位，每单位售价10美元，总收益2.2009963亿美元[105] 私募配售情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募配售666.6667份认股权证，收益1000万美元；超额配售时，又向发起人私募配售26.7995份认股权证，收益40.1993万美元[106][107] 发行成本情况 - 首次公开募股和行使超额配售权的发行成本为1071.8994万美元，其中810.548万美元递延承销费需在业务合并完成后支付[108] 信托账户情况 - 首次公开募股和部分行使超额配售权后，2.26702619亿美元被存入信托账户[109] 公司资金现状与期限 - 截至2023年3月31日，公司现金为16.9804万美元，营运资金赤字为207.0883万美元，公司需在2023年6月3日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[111] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元，即810.548万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时支付[113] 业务合并日期调整 - 2023年5月4日，公司向美国证券交易委员会提交了关于特别股东大会的最终委托书，请求股东批准将业务合并完成日期从2023年6月3日延长至2023年9月3日[118]