文章核心观点 公司在适应经济环境和消费者需求中持续发展，2023财年财务表现良好，2024财年有望实现20%的营收增长，还通过多项举措拓展业务和市场 [2] 公司财务情况 - 2023财年创作者和品牌基础扩大，基于活动的营销增长12.7%，全年营收近800万美元 [2] - 预计2024财年营收同比增长20%，得益于跨地区品牌合作、人工智能数字内容及年中社交商务业务恢复 [2] 公司业务举措 - 董事会批准10b - 18股票回购计划，授权最多回购500,000股A类普通股，有效期一年 [3] - 2024年2月对洛杉矶创意风险投资工作室MeeshQ进行战略投资，双方将与知名人才合作在亚太地区开展全球业务 [3] - 2024年2月与全球娱乐公司The Pinkfong Company和餐饮商King Parrot Group合作，在香港中环海滨推出VS Lounge活动，未来将探索线下活动业务增收 [4] - 2023年10月拓展至澳门市场，已与澳门旅游局、银河娱乐集团、永利澳门度假村等签署活动营销服务协议 [5] 公司基本信息 - 管理亚太地区领先数字创作者网络，为品牌提供内容驱动的社交商务和营销服务 [7] - 成立于2013年，与超1500名创作者和超1000个品牌合作，业务在香港、中国、台湾、新加坡等地拓展 [7]

文章核心观点 公司2023财年受市场等因素影响业绩不佳，但预计2024年凭借跨区域品牌合作、AI数字内容和社交电商业务复苏实现营收增长20%及正净利润率，还宣布了股票回购计划并开展多项战略举措 [1][2][5] 2023财务总结 - 全年营收799万美元，低于上一年的903万美元，主要因优化营销服务和社交电商业务收入减少 [1][3][4] - 基于活动的营销服务营收同比增长12.7%至440万美元，其中香港地区增长105.7%至216万美元 [1][3] - 毛利润164万美元，低于上一年的228万美元，整体毛利率降至20.5% [3][4] - 净亏损659万美元，高于上一年的352万美元，主要因上市一次性费用 [3][4] - 经营现金流724万美元，高于上一年的205万美元 [3] 2024财务指引 - 预计业务活动将因跨区域品牌合作、AI数字内容和年中社交电商业务恢复而复苏 [5] - 管理层预计营收同比增长20%，并实现正净利润率 [5] 股票回购计划 - 董事会批准10b - 18股票回购计划，授权最多回购500,000股A类普通股，计划立即生效，为期一年 [6] - 回购的时间、方式、价格和总金额由公司根据多种因素决定，计划可随时修改、暂停或终止，公司预计用现有现金及等价物进行回购 [7] 近期发展 - 2024年2月对洛杉矶创意工作室MeeshQ进行战略投资，双方将合作开展全球业务，VS Media为该地区独家合作伙伴 [9] - 2024年2月与娱乐公司The Pinkfong Company和餐饮商King Parrot Group合作在香港中环海滨举办VS Lounge活动 [10] - 2023年10月宣布拓展至澳门市场，利用自身能力支持澳门企业推广业务 [11] 公司概况 - 管理亚太地区领先数字创作者网络，提供内容驱动社交电商和营销服务 [12] - 成立于2013年，与超1500名创作者和超1000个品牌合作，业务在多地发展 [12] 财务报表数据 资产负债表 - 2023年末总资产1008.2747万美元，高于2022年的759.2325万美元 [15] - 2023年末总负债588.9724万美元，低于2022年的597.3237万美元 [17] - 2023年末股东权益419.3023万美元，高于2022年的161.9088万美元 [17] 利润表 - 2023年净营收799.1103万美元，低于2022年的902.8187万美元 [18] - 2023年净亏损659.4442万美元，2022年净利润352.52万美元 [19] 现金流量表 - 2023年经营活动净现金使用量724.6896万美元，高于2022年的204.6957万美元 [21] - 2023年投资活动净现金使用量2810美元，2022年为净流入217.4025万美元 [21] - 2023年融资活动净现金流入766.2494万美元，2022年为净流出37.2883万美元 [21]

公司运营风险 - 公司面临激烈竞争，可能失去市场份额并影响财务状况[26] - 公司在快速发展的行业中的有限运营历史使得准确预测未来运营结果和评估业务前景变得困难[30] - 公司的运营结果取决于对品牌客户营销偏好变化的快速响应能力[31] - 公司未能跟上快速变化的技术可能导致失去品牌客户，影响业务和运营结果[32] - 公司的营销服务业务取决于公司和品牌客户的公众形象，任何不利的品牌客户反馈或负面宣传都可能对业务产生不利影响[33] - 公司的营销服务的成功取决于观众对创作者社交媒体频道的流量，如果流量减少或受到其他不利因素影响，公司的业务和运营结果可能受到不利影响[34] - 公司的营销服务主要是基于项目的，如果未能保留现有品牌客户或吸引新的品牌客户，公司的运营结果可能受到重大影响[35] 财务风险 - 公司的财务报表是根据持续经营原则编制的，但需要提前筹集额外资金以继续作为持续经营实体[43] - 公司计划通过私募、融资或银行贷款筹集资金，以满足未来12个月运营所需资金约为2,000,000美元的预期[43] - 公司的营收存在季节性波动，每年第四季度录得较高的营收，可能无法满足品牌客户在高峰期的服务需求，影响业务、财务状况和运营结果[43] 技术风险 - 公司的盈利能力和增长前景可能会受到无法跟上社交电商服务的技术变化的影响[46] - 公司可能无法维持在2023年和2022年实现的收入增长，并且利润率可能继续下降[47] 法律合规风险 - 公司可能需要遵守中国的网络安全和数据保护法律和义务，任何不遵守可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[68] - 公司可能需要遵守中国不断发展和制定的网络安全和数据保护法律和法规，这可能限制我们产品和服务的使用和采纳，并对业务产生不利影响[69] - 公司可能需要遵守中国的网络安全法和其他网络安全相关法律，这可能对我们的业务产生不利影响[70] 市场风险 - 公司在社交电商业务中面临激烈竞争，竞争对手可能具有更高的运营成本、更好的品牌认知度和更好的供应商[45] - 公司的未来增长前景取决于其与现有创作者的关系以及吸引新创作者[45]

发行情况 - 公司拟公开发行最多200万股A类普通股，转售股东拟转售最多300万股A类普通股[10] - 公司预计A类普通股的首次公开发行价格为每股5美元[15] - 公司此次发行总收益为1000万美元，扣除费用前净收益为940万美元[22] - 公司预计此次发行总费用约为280.727万美元，不包括承销折扣和非可报销费用[23] 股权结构 - 截至目前，公司已发行并流通180万股A类普通股和20万股B类普通股[20] - 公司首席执行官、董事长及其关联方持有公司超过50%的投票权，公司属于“受控制公司”[16] - 完成首次公开募股后，现有股东持有1800万股A类普通股和200万股B类普通股，占比90.91%，投票权96.42%；新投资者持有200万股A类普通股，占比9.09%，投票权3.58%[198] 用户数据 - 公司自2013年成立，管理全球数字创作者网络，创作者超1500人，粉丝约1亿[112][117] - 公司自2013年与超1000个品牌合作，通过创作者推广和销售产品服务[117] 业绩情况 - 2021年公司总营收1094万美元，2022年降至903万美元，降幅17.5%[116] - 2021年公司毛利率20.9%，2022年升至25.3%[116] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于营运资金和一般企业用途，包括在美国、越南和柬埔寨开设新办事处[200] 风险因素 - 违反中国境外证券发行和上市管理规定，将面临100万元人民币（约15万美元）至1000万元人民币（约150万美元）的罚款[25] - 若公司需接受网络安全审查，能否完成审查存在不确定性，可能影响业务[43] - 中国政府可能干预公司在香港的业务，影响海外上市和证券价值[46] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国交易所交易[48] - 公司不确定纳斯达克或监管机构是否会对其采用更严格标准，SEC相关修订实施过程及后续行动不明，可能影响公司股价、交易及上市状态[53] - 中国监管政策变化可能影响公司运营和证券价值[54] - 香港资金或因政府干预受限[57] - 公司面临广告行业竞争、品牌客户广告预算削减、产品价格波动等风险[130] - 公司面临在香港特区和台湾地区开展业务的相关风险，如政治因素、法规不确定性等[134] - 公司股票可能因《外国公司问责法案》被摘牌，影响投资价值[134] 公司性质 - 公司于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立，是一家控股公司[18] - 公司是一家“新兴成长型公司”，符合减少上市公司报告要求的条件[21] - 公司根据SEC规则符合“外国私人发行人”资格，无需像美国国内发行人一样频繁及时提交报告和财务报表[68] 汇率情况 - 2022年12月31日，期末港元兑美元汇率为7.7854，平均汇率为7.8303；新台币兑美元期末汇率为30.6524，平均汇率为29.7965；新加坡元兑美元期末汇率为1.3518，平均汇率为1.3787[74] - 2021年12月31日，期末港元兑美元汇率为7.7990，平均汇率为7.7725；新台币兑美元期末汇率为27.7481，平均汇率为27.9339；新加坡元兑美元期末汇率为1.3634，平均汇率为1.3435[74] 现金往来 - 2022年1 - 12月，VSM Holdings Limited与VS Media Limited (VS Media HK)的现金往来为2448696美元，与GRACE CREATION LIMITED的现金往来为80784美元[142] - 2021年1 - 12月，VSM Holdings Limited与VS Media Limited (VS Media HK)的现金往来为7981美元，与GRACE CREATION LIMITED的现金往来为97213美元[142] 公司架构 - VS Media Limited ("VS Media HK")于2013年6月7日在香港成立[143] - VS Media Co Limited ("VS Media BVI")于2013年8月22日在英属维尔京群岛成立[143] - VSM Holdings Limited ("VSM")于2015年3月23日在英属维尔京群岛成立[144] - GRACE CREATION LIMITED ("Grace Creation")于2014年11月7日在香港成立[145] - VS MEDIA Holdings Limited ("VSME")于2022年8月30日在英属维尔京群岛成立[147]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VS MEDIA HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 2741 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 6/F, KOHO, 75 Hung To Road, Kwun Tong, Hong Kong +852 2889 1313 (Address, including zip cod ...