持续经营能力 - 截至2023年12月31日，公司经营亏损引发对持续经营能力的重大怀疑，管理层期望通过未来筹资活动改善现金流[170] 现金流量情况 - 2023年经营活动净现金使用量为716.0538万美元，2022年为411.7551万美元，2021年为399.4972万美元[173] - 2023年投资活动净现金使用量为458.8659万美元，主要用于购买租赁改良和设备、无形资产及第三方本票；2022年为113.9058万美元；2021年为61.5768万美元[173][177][178][186] - 2023年融资活动净现金流入为1552.9005万美元，主要来自首次公开募股和可转换票据收益；2022年为535.1984万美元；2021年为96.894万美元[173][179][180][187] - 2023年末现金及现金等价物为539.3848万美元，2022年末为155.4464万美元，2021年末为153.9348万美元[173] - 2022年经营活动净现金使用约412万美元，主要源于约670万美元净亏损调整非现金项目和营运资金变动[175] - 2021年经营活动净现金使用约399万美元，主要源于约817万美元净亏损调整非现金项目和营运资金变动[176] 研发与知识产权 - 2023年公司未产生研发费用，目前无知识产权[181] 收入确认 - 公司采用五步法模型确认客户合同收入[169] 表外安排 - 公司无对财务状况、经营成果等有重大影响的表外安排[189]

F-1/A 1 webuy_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 25 , 2023 Registration No. 333-271604 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WEBUY GLOBAL LTD (Exact name of registrant as specified in its charter) +65 8859 9762 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Cogency Glob ...

业绩数据 - 2022财年营收4456.04万美元，2021财年为2229.57万美元[85] - 2022年和2021年净亏损分别为670.12万美元和816.72万美元[38] - 2022年和2021年经营活动现金流量净额分别为 - 411.76万美元和 - 399.50万美元[86] 用户数据 - 自2019年8月推出已服务超269115名客户，有4692名团队负责人[44] - 2022年印尼客户集团销售额占总集团销售额43.85%，2021年为16.36%[44] 发行信息 - 拟发售350万股普通股，发行价4.00 - 4.50美元/股，若承销商行使超额配售权则为402.5万股[8][9][67] - 若发行价4.00美元/股，总发行额1400万美元，承销折扣120万美元，公司预计获收益1288万美元[9][14] - 预计发行现金总费用约147万美元，不包括承销折扣和费用[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多525000股普通股（占发售股份15%）[20][67] - 发售前已发行及流通普通股4801.16万股，发售完成后为5151.16万股，行使超额配售权则为5203.66万股[67] 股权结构 - 发行完成后，董事、高管及5%以上普通股股东将合计持有约68.74%的已发行和流通普通股，公众股东将持有6.80%[163] - 董事、高管及现有股东同意自招股书日期起至发售结束后180天内锁定股份[67] 上市计划 - 计划将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WBUY”[10][67] 未来展望 - 运营历史有限，难以评估业务和前景，可能无法维持历史增长率[61] - 未来可能继续亏损并产生负现金流[86] 市场扩张和并购 - 2022年通过股份交换协议收购新零售100%已发行股份，共16644股[47] 资金使用 - 预计发售净收益约1127万美元，用于印尼水果分销等多项业务[197][199] 风险因素 - 面临运营、竞争、合规、汇率、支付、人才等多方面风险[61][75][109][95][124] - 可能被归类为PFIC，面临税务、融资、债务等风险[139][142][145] - 股价可能大幅波动，可能引发证券诉讼[173][169]

业绩总结 - 公司2022财年营收4456.04万美元，较2021财年的2229.57万美元增长[87] - 2022年和2021年公司净亏损分别为670.12万美元和816.72万美元[40] - 2022年和2021年经营活动现金流分别为 - 411.76万美元和 - 399.50万美元[87][88] 用户数据 - 2022年印尼客户集团销售额占总集团销售额的43.92%，2021年为16.36%[47] 未来展望 - 计划将发行净收益用于营销、研发、营运资金和一般公司用途[69] - 计划在亚太地区进行国际扩张[118] - 预计在可预见的未来不支付股息[167] 新产品和新技术研发 - 无明确新产品和新技术研发相关关键要点 市场扩张和并购 - 2022年8月29日收购新零售100%已发行股份，新零售成为全资子公司[51] 其他新策略 - 计划提供免费送货服务，目标1个工作日内送达，可提前7天下单[80] 发行相关 - 拟发售400万股普通股，IPO公司发售317.5万股，出售股东发售82.5万股[8][9][67] - 普通股发行价预计在每股4.00 - 4.50美元之间[9] - 承销折扣为发行总收益的4.5%，还需支付1%非报销费用津贴[21] - 假设发行价4.00美元，总收益1600万美元，承销折扣72万美元，公司所得收益（扣除费用前）1212.85万美元，出售股东所得收益315.15万美元[14] - 发行预计总现金费用约129万美元，不包括折扣和承销商费用[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多47.625万股普通股（占发售股份15%）[21][67] - 发行前已发行和流通普通股4801.16万股，发行后变为5118.66万股，若行使超额配售权为5166.285万股[67] - 公司、董事、高管及现有股东同意自招股说明书日期起六个月内锁定股份，出售股东除外[67] 风险因素 - 经营面临竞争，可能失去市场份额和客户[62] - 产品拓展面临挑战，可能影响业务和前景[62] - 作为上市公司成本增加，尤其不再符合“新兴成长公司”资格后[62] - 上市后股价可能波动或下跌[65] - 增加竞争可能降低利润率、市场份额和品牌知名度[79] - 扩大产品供应面临新风险和挑战[83] - 独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑[89] - 无法保障客户信息和网络安全，可能损害声誉和业务[91] - 依赖支付服务提供商，支付受限会影响业务[97] - 需持有多项许可证和批准，未能获取或维持可能影响业务[101] - 业务涉及多种货币，汇率波动影响利润率和子公司股息支付能力，未实施全面策略降低风险[115] - 未来增长依赖吸引新客户、保留现有客户和构建商品集成生态系统，与社交网络运营商关系中断会影响业务[123] - 需提升平台响应能力、功能和特性，以适应技术演变[124] - 需紧跟消费者偏好变化，无法适应会影响业务和财务状况[125] - 国际业务面临维护内部控制、应对保护主义法律等挑战[126] - 客户群减少会影响供应商和合作伙伴对平台价值的判断[127] - 高级管理层无法有效合作或流失会扰乱公司业务[128] - 难以招募、培训和留住合格人员会影响业务[129] - 无法招募或激励集团领导人会使业务受损[131] - 信息技术平台性能不佳会影响业务和声誉[133] - 互联网基础设施不足或与第三方供应商协议问题会损害运营结果[134] - 未能采用新技术或适应市场变化会影响业务[135] - 接受多种支付方式面临第三方支付处理相关风险[138] - 可能无法获得足够保险应对业务风险[139] - 第三方反竞争等行为会损害声誉和业务[140] - 可能被归类为PFIC，使美国投资者面临不利税收后果[142] - 各运营地税务负债不确定，税务机关不认同税法解读可能导致不利财务后果[144] - 大量资产在新加坡，部分董事和高管居住在美国境外，美国投资者保护权益可能困难[145] - 可能需额外融资，无法以有利条件获得会导致股权稀释、限制运营或影响业务[147] - 债务违约可能需处置资产偿债，甚至停业[148] - 全球经济状况波动，如俄乌战争、通胀、疫情等影响产品需求、融资能力和条件[150] - 新冠疫情导致供应链受限、成本增加，影响产品交付和销售[154] - 俄乌冲突影响客户和业务，可能使客户推迟购买，影响生产和财务状况[156][157] - 购买普通股将产生每股0.08美元（未行使超额配售权）或0.10美元（全额行使超额配售权）的摊薄[164] - 若不再符合外国私人发行人资格，需遵守美国国内发行人报告要求，产生额外费用[178] - 作为外国私人发行人，可豁免某些纳斯达克公司治理标准，投资者保护程度低[180] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当权益保护[181] - FINRA销售规定或限制普通股买卖，压低股价[187] - 运营所在国家社会、政治、监管和经济环境发展可能产生重大不利影响[189] - 国际贸易环境中断可能严重减少国际销售[191] - 自然事件、战争、恐怖袭击等可能影响运营和客户信心[192]

发行相关 - 公司拟公开发行400万股普通股，其中公司发售317.5万股，出售股东发售82.5万股，发行价预计每股4美元[8][9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WBUY[10] - 发行完成后，公司高管等将共同控制约69.17%的普通股[11] - 初始公开发行价每股预计4美元，承销折扣每股0.18美元，公司和出售股东所得收益每股3.82美元[14] - 公司预计此次发行总现金费用约129万美元[15] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益4.5%的折扣及1%的非报销费用津贴[20] - 假设承销商不行使选择权，发行总收益包括公司的1270万美元和出售股东的330万美元[20] - 本次发行若承销商全额行使超额配售权，公司发售365.125万股，出售股东提供82.5万股[66] - 发行前已发行并流通普通股4801.16万股，发行后为5118.66万股，行使超额配售权则为5166.285万股[66] - 购买普通股将立即产生每股0.08美元（未行使）或0.10美元（全额行使）的摊薄，初始公开发行价每股4美元[163] - 发行完成后，公众股东将合计持有7.8%的已发行和流通普通股[165] - 本次发行假设出售1270万美元普通股，扣除费用后预计净收益约1053.15万美元[199] - 承销折扣为总收益的4.5%即57.15万美元，非可报销费用为总收益的1%即12.7万美元[200] 业绩情况 - 公司财年截止12月31日，按美国公认会计原则编制合并财务报表[30] - 2022年和2021年公司分别净亏损670.12万美元和816.72万美元[40] - 2022年末和2021年末美元兑多种货币有不同汇率[37] - 2022年和2021年公司平均美元兑多种货币汇率有差异[37] - 2021财年到2022财年收入从2229.57万美元增长至4456.04万美元[86] - 2022年和2021年公司经营活动现金流分别为负411.76万美元和负399.50万美元[87] 用户数据 - 自2019年8月推出，公司已为超269115名客户提供服务，有4692名专门团队负责人[47] - 2022年印尼客户集团销售额占公司总集团销售额的43.92%，2021年为16.36%[47] 市场扩张和并购 - 2022年8月29日，公司通过股份交换获得新零售100%已发行股份，新零售成全资子公司[50] - 公司预计在亚太地区持续国际扩张[117] 其他新策略 - 公司为超一定最低价值订单提供免费送货，计划一个工作日内送达，客户可提前7天下单[79] 风险因素 - 公司面临竞争环境，无法有效竞争可能失去市场份额和客户[61] - 公司扩大产品供应可能遇挑战[61] - 无法有效管理增长或执行战略，公司业务和前景可能受重大不利影响[61] - 作为上市公司将增加成本，尤其不再符合“新兴成长公司”资格后[61] - 本次发行前公司普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或更高价格转售[64] - 投资者购买普通股将立即面临净有形账面价值大幅摊薄[64] - 公司预计在可预见未来不支付股息[64] - 公司独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑[88] - 公司信息安全面临挑战，可能损害声誉和业务[90][92][93] - 公司依赖第三方支付服务，若受限可能对业务产生重大不利影响[96][97] - 公司运营涉及多种货币，汇率波动可能影响经营业绩，未实施全面汇率风险管理策略[112] - 客户基础减少等会对公司业务等产生重大不利影响[126] - 高级管理层问题会严重扰乱公司业务，且未对关键管理人员流失保险覆盖[127] - 公司依赖招聘等人员发展业务，劳动力市场有挑战[128][129] - 未能招募新团队领导或保持积极性会影响公司业务和增长[130] - 信息技术平台性能不佳会损害公司业务和声誉，系统升级等有不确定性[132] - 运营国家互联网基础设施等问题会导致客户流失和经营成果受损[133] - 未能采用新技术等会对公司业务产生重大不利影响[134] - 移动设备使用带来机遇，但开发等存在困难会影响客户增长和经营成果[136] - 接受多种支付方式使公司面临交易费用等风险[137] - 公司可能无法获得足够保险应对业务风险，缺乏保险可能导致重大损失[138] - 公司若被归类为PFIC，美国投资者可能面临不利税务后果[141][142] - 公司税务负债存在不确定性，可能导致不利税务和财务后果[143] - 公司大量资产在新加坡等，投资者通过美国联邦法院保护权益可能困难[144] - 公司可能需额外筹集资金，无法保证以有利条件获得，可能导致股权稀释等[146] - 公司债务可能导致违约时处置资产等不利情况[147] - 全球经济状况不确定性可能对公司产品和服务需求产生重大不利影响[149] - 新冠疫情对公司业务有影响，无法预测近期影响[153] - 俄乌冲突对公司业务和经营成果产生不利影响[156][158] - 若市场发展，普通股市场价格可能波动或下跌，难以按发行价或更高价格转售[167] - 管理层对募集资金使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[171] - 若不再符合外国私人发行人资格，公司将需遵守美国国内发行人报告要求，产生额外费用[177] - 作为外国私人发行人，公司可豁免某些纳斯达克公司治理标准，投资者保护可能较少[179] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当权益保护[180] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取成员登记册副本[182] - FINRA销售规则可能限制公司股票买卖，压低股价[186] - 公司运营所在国家社会等环境发展可能产生重大不利影响[188] - 国际交易环境中断可能严重减少公司国际销售额[190] - 自然事件等暴力行为可能对公司运营和客户信心产生不利影响[191] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[192]

业绩总结 - 2022年和2021年公司净亏损分别为6701203美元和8167154美元[40] - 2022财年收入从2021财年的2229.5682万美元增至4456.0418万美元，但每年都有运营亏损[86] - 2022年和2021年，公司经营活动现金流分别为负411.7551万美元和负399.4972万美元[87] 用户数据 - 自2019年8月推出以来，公司已服务超269115名客户，有4692名专门的团队负责人[47] - 2022年印尼客户的集团销售额占公司总集团销售额的43.92%，2021年为16.36%[47] 未来展望 - 公司计划将此次发行的净收益用于营销、研发、营运资金和一般公司用途[68] - 公司未来增长依赖吸引新客户、保留现有客户以及构建商品集成生态系统，与社交网络运营商的关系对业务增长至关重要[122] 新产品和新技术研发 未提及 市场扩张和并购 - 2022年8月29日，公司通过股份交换获得New Retail 100%的已发行股份，共16644股[50] 其他新策略 - 公司拟公开发行400万股普通股，此次IPO公司发售262.5万股，出售股东发售137.5万股，发行价每股4美元[8][9] - 发行完成后，公司高管、董事和持有5%以上普通股的股东将共同控制约70.38%的普通股[11] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益4.5%的折扣，以及相当于发行总收益1%的非报销费用津贴[20] - 假设承销商不行使45天内额外购买最多39.375万股（占发行股份15%）的选择权，发行总收益为1600万美元[20] - 公司此次发行262.5万股普通股，若承销商行使超额配售权则为301.875万股，超额配售权为发行股份的15%[66] - 发行前公司已发行并流通4801.16万股普通股，发行后为5063.66万股，若行使超额配售权则为5103.035万股[66] - 公司、董事、高管和现有股东同意自招股书日期起六个月内锁定股份[66] - 本次发行假设出售1050万美元普通股，扣除相关费用后预计净收益约845.25万美元，出售股东出售股份公司无收益[199] - 承销折扣为总收益的4.5%，即47.25万美元[200] - 承销不可报销费用为总收益的1%，即10.5万美元[200] - 承销可报销费用为18万美元，其他发行费用为129万美元[200]

业绩总结 - 2022财年营收4456.04万美元，2021财年为2229.57万美元[86] - 2022年和2021年净亏损分别为670.12万美元和816.72万美元[41] - 2022年和2021年经营活动现金流分别为 -411.76万美元和 -399.50万美元[87] - 2022年印尼客户集团销售额占总集团销售额的43.92%，2021年为16.36%[48] 用户数据 - 自2019年8月推出已服务超26.91万名客户，有4692名集团领袖负责整理和下单[48] 未来展望 - 计划利用供应链能力建立社区网络，扩展业务到泰国、越南和马来西亚等邻国[57] - 未来增长依赖吸引新客户、保留现有客户及构建商品集成生态系统[123] 新产品和新技术研发 - 文档未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2022年8月29日完成股份互换，New Retail成为全资子公司[52] 其他新策略 - 拟发售400万股普通股，公司和售股股东各发售200万股，发行价每股4美元，总发行收益1600万美元[8][9] - 承销折扣每股0.18美元，总计72万美元，占总发行收益的4.5%[14][22] - 公司和售股股东扣除承销折扣后所得收益均为764万美元，每股3.82美元[14] - 发售预计总现金费用约172万美元，不包括承销折扣和支付给承销商的费用[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多30万股普通股，占发售股份的15%[22] - 发售完成后，公司高管、董事及持有5%以上普通股的股东将合计控制约70.80%的普通股[11] 风险提示 - 经营面临竞争，若无法有效竞争可能失去市场份额和客户[61] - 拓展产品供应方面可能面临挑战[61] - 无法有效管理增长或执行战略，业务和前景可能受重大不利影响[61] - 作为上市公司将增加成本，不再符合“新兴成长型公司”资格后成本更高[61] - 发售前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或更高价格转售股票[64] - 投资者购买普通股将立即且大幅稀释有形净资产账面价值[64] - 短期内不打算支付股息[64] - 市场发展可能使普通股价格波动或下跌，投资者可能无法按发售价格转售股票[64] - 面临多种运营风险，如买家信息泄露、服务中断等[106] - 运营涉及多种货币，外汇汇率波动影响利润率和运营结果，未实施全面策略应对[113][115][117] - 国际扩张面临业务、政治、监管等多方面风险，可能增加成本并阻碍增长[118] - 电商市场技术和消费者需求变化快，需不断提升平台功能，否则业务受影响[124] - 需适应消费者需求和行业标准变化，无法准确预测和及时调整，业务、财务状况和运营结果将受不利影响[125] - 客户基础减少、供应商认为平台价值降低等情况会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[127] - 高级管理层无法有效合作、离职或加入竞争对手，可能严重扰乱公司业务并造成损失[128] - 难以招聘、培训和保留合格员工，劳动力市场收紧，劳动力成本上升[130] - 无法招募或激励团队领导者，会导致公司业务和增长受到干扰[131] - 信息技术平台故障、性能不佳或无法升级改进，可能损害公司业务和声誉[133] - 互联网基础设施不足或与第三方提供商的合作中断，会影响公司产品销售和运营结果[134] - 未能采用新技术或适应客户需求和行业标准变化，会对公司业务产生重大不利影响[135] - 接受多种支付方式使公司面临第三方支付处理相关风险，如交易费用增加、欺诈等[138] - 可能无法获得足够保险来应对某些业务风险，可能面临重大成本和业务中断[139] - 第三方的反竞争、骚扰等行为可能损害公司声誉，导致市场份额、客户和收入损失[140] - 若被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临重大不利的美国联邦所得税后果[142] - 在多个司法管辖区运营，税务负债不确定，若税务机关不同意公司对税法的解释，可能面临不利的税务和财务后果[144] - 大部分资产在新加坡，部分董事和高管居住在美国境外，投资者通过美国联邦法院保护权益可能受限[145] - 可能需要额外融资，若无法以优惠条件获得，可能导致普通股股东股权稀释，限制运营或影响业务持续经营能力[147] - 债务可能导致违约时处置资产，影响投资者权益；若无法及时获得额外融资，可能需缩减或停止运营[148][149] - 全球经济状况波动，包括地缘政治、通货膨胀等，可能对公司产品和服务需求、融资能力和股价产生不利影响[150][151] - 新冠疫情导致业务和制造中断、供应链受限、成本上升，可能影响公司运营结果、财务状况、销售和市场份额，且股价可能下跌[152][153][154][155] - 俄乌冲突影响全球经济市场，导致制裁、能源和原材料价格上涨等，可能影响公司客户和业务[156][157][159] - 购买普通股将立即产生每股0.08美元（承销商不行使超额配售权）或每股0.10美元（承销商全额行使超额配售权）的摊薄，假设初始公开发行价为4.00美元[164] - 预计符合外国私人发行人资格，但未来可能不符合，届时将产生额外费用，对运营结果产生重大不利影响[178][180] - 作为外国私人发行人，不受某些纳斯达克公司治理标准的约束，投资者保护可能较少[181] - 开曼群岛法律可能无法为公司股东提供与美国公司股东相当的权益保护[182] - 开曼群岛豁免公司的股东一般无权检查公司记录或获取成员登记册副本[184] - FINRA销售规则可能限制普通股买卖能力，压低股价[188] - 运营所在国家的社会、政治、监管和经济环境发展可能对公司产生重大不利影响[190] - 国际交易环境的破坏可能严重减少公司国际销售[191] - 公司或客户运营所在国家发生自然灾害、战争等暴力行为，可能对公司运营和客户信心产生不利影响[192]