公司核心事件与状态 - Wintergreen Acquisition Corp 作为一家特殊目的收购公司的核心事件已于2025年12月完成 [1] - 该公司与健康健身平台The Beachbody Company Group, LLC的合并交易已履行完毕 [2] - 合并后的实体已更名为BODi，并在纽约证券交易所以新代码“BODY”进行交易 [2] - 作为独立实体的Wintergreen Acquisition Corp股票已终止交易 [3] 后续关注方向 - 后续值得关注的事件将围绕新上市公司BODi展开 [3]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年5月30日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益5,000万美元[24] - 部分行使超额配售权后，额外发行595,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益595万美元[24] - 与首次公开募股同时完成私募配售，向发起人发行253,875个单位，每单位10.00美元，总收益253.875万美元[25] - 首次公开募股后，总计5,595万美元（每单位10.00美元）的净收益被存入信托账户[27] - 公司于2025年5月30日完成首次公开募股，发行500万单位，每单位10.00美元，募集资金总额为5000万美元[105][114] - 承销商部分行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格额外出售59.5万单位，募集资金总额为595万美元[105][114] - 公司同时完成私募配售，向发起人以每单位10.00美元的价格发行253,875单位，募集资金总额为253.875万美元[106][115] - 首次公开募股及私募配售的净收益中有56,089,875美元被存入信托账户，截至2025年12月31日，该账户中持有市场证券的公允价值为57,425,636美元[107][124] - 承销商行使了595,000份超额配售权中的595,000份，剩余155,000份未行使并于2025年7月13日到期[209] - 发起人同时以每股10美元的价格购买了253,875个私募配售单位，总计筹集资金2,538,750美元[211] 初始业务合并条款与条件 - 公司必须在2026年8月30日或最晚至2027年5月30日的延长期内完成初始业务合并，否则可能赎回公众股份[27] - 公司必须在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，但可通过董事会决议和发起人要求，以每次一个月、最多九次的方式延期，最长可延至24个月[48] - 每次延期，发起人或其关联方需在截止日期前向信托账户存入184,635美元[48] - 初始业务合并的目标企业总公允价值必须至少达到信托账户资产（不包括已释放用于纳税的利息）的80%[49] - 完成首次业务合并的期限为首次公开募股后15个月（或延长至24个月）[75] 信托账户与赎回条款 - 信托账户中每公众股初始赎回金额预计约为10.025美元[56] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回100%的流通公众股，并按比例分配信托账户资金[48] - 若未能在规定期限内完成合并，公司将停止运营并清算，公众股东每股赎回金额可能仅为10.025美元或更少[82] - 信托账户中每股赎回金额可能低于约10.025美元[83] - 若未能在规定期限内完成初始业务合并，公众股东每股清算收益可能仅为约10.025美元或更少[84] - 公司IPO中作为单位出售的5,595,000股普通股包含赎回功能，被归类为临时权益[135][136] - 公司选择在预期的15个月业务合并期内，将赎回价值变动确认为对留存收益或额外实收资本的扣减[137] - 公司重新评估了截至2025年12月31日年度的赎回股份价值估计，影响了每股收益和赎回价值增值[138] 拟议业务合并（KIKA）详情 - 拟议的业务合并对KIKA及其子公司和业务的估值为8,000万美元[31] - 作为合并对价，KIKA所有已发行普通股将转换为约7,980,050股Wintergreen股份，每股价值10.025美元[31] - 合并后公司须在收盘后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产[40] - 公司已签署合并协议，拟议业务合并对目标公司KIKA的估值为8000万美元，交易将发行约7,980,050股公司普通股[119][120] 公司运营状态与业务性质 - 截至2025年12月31日，公司尚未开始任何运营活动[23] - 公司目前有两名高级职员，在完成初始业务合并前无全职员工[60] - 公司为空白支票公司，无运营且未产生任何收入[72] - 公司为“新兴成长型公司”，直至满足以下任一条件：IPO后第五个财年末、年总收入达10.7亿美元、或被视为大型加速申报公司（非关联方持有A类普通股市值达7亿美元）、或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[67] - 公司同时为“较小报告公司”，直至非关联方持有普通股市值达2.5亿美元且年收入达1亿美元，或非关联方持有市值达7亿美元[68] 收入与利润表现 - 2025财年，公司录得净收入988,403美元，其中信托账户市场证券收入1,335,761美元，运营费用403,821美元[123] - 2025财年，信托账户中持有的市场证券产生收入为1,335,761美元[107][123] 成本与费用 - 首次公开募股（含超额配售）的交易成本为1,308,056美元，其中承销佣金1,052,982美元以现金支付，559,500美元以代表股份（55,950普通股）支付[108] - 公司有义务在完成初始业务合并时，从信托账户资金中向承销商支付递延承销佣金559,500美元，并发行55,950股代表股份[109][131] - 公司每月向发起人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政秘书服务[59] - 公司每月向发起人支付1万美元的办公空间及行政支持服务费[95] - 公司向发起人关联方每月支付1万美元用于办公空间、行政和人事服务[197] - 截至2025年12月31日，公司已计提71,667美元应付给发起人的服务费，该款项无息且需按要求偿还[214] 管理层与董事薪酬 - 在完成初始业务合并前，公司高管或董事不会获得任何现金报酬，仅可报销与公司活动相关的自付费用[170] - 初始业务合并完成后，留任的管理团队成员可能从合并后的公司获得咨询或管理费，具体金额将由届时主要由独立董事组成的薪酬委员会确定[171] - 在完成初始业务合并前，公司高管或董事不会获得任何现金薪酬[203] - 完成初始业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬[204] 公司治理与委员会 - 公司董事会中魏祥祥、丁茹和陈彩虹被确定为符合纳斯达克上市规则和SEC规则定义的"独立董事"[169] - 公司设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会，均需主要由独立董事组成[173] - 审计委员会由三名独立董事魏祥祥、丁茹和陈彩虹组成，其中陈彩虹担任主席，且每位成员均符合SEC规定的"审计委员会财务专家"资格[174][175] - 薪酬委员会由魏祥祥、丁茹和陈彩虹组成，其中丁茹担任主席，委员会至少需有两名独立董事[176] - 公司未设立常设的提名委员会，董事候选人可由多数独立董事推荐并由董事会选举产生[181] - 公司已通过适用于董事、高管和员工的《道德守则》，并将在Form 8-K报告中披露对该守则的重大修订或豁免[186] 关联方交易与贷款安排 - 发起人于2024年12月27日以25,000美元总价收购了1,437,500股创始人股，占首次公开募股后已发行股份的20%[22] - 创始人股购买价格约为每股0.017美元[84] - 公司发起人、高管和董事以每股0.017美元（总计2.5万美元）的价格认购了1,437,500股创始人股份[209] - 创始人股份约占本次发行完成后已发行股份的20%（不包括配售单位及基础证券）[209] - 因超额配售权未完全行使，公司发起人没收了38,750股创始人股份[209] - 发起人同意在满足特定条件前不转让创始人股份，条件包括完成初始业务合并后180天或股价在特定期间内达到或超过12美元/单位[210] - 私募配售单位在完成初始业务合并或IPO结束后15个月（以较晚者为准）前通常不得赎回、转让或出售[212] - 公司同意自IPO注册声明生效日起，每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间及行政支持[213] - 公司曾向发起人发行本票，最高借款475,000美元用于IPO费用，该贷款已全额提取并在IPO结束时用非信托账户资金偿还[216] - 发起人或其关联方可能提供总额最高1,500,000美元的营运资金贷款，该贷款在完成初始业务合并时可选择以每股10美元的价格转换为单位[217] - 公司发起人可能将高达150万美元的营运资金贷款转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每单位10美元[197] - 截至2025年12月31日，公司未有来自营运资金贷款的借款[219] 风险因素 - 公众股东赎回大量股份可能阻碍公司完成最理想的业务合并[75] - 若股东或“团体”被视为持有超过15%的普通股，其超出部分的股份可能丧失赎回权[75] - 公司完成业务合并的能力可能受限于其唯一拥有投票权的个人均为非美国人士，且所有高管和董事均在中国或与中国有密切联系[77] - 若与中国企业合并，将面临中国法律体系、政策快速变化及政府干预等重大风险[73] - 中国政府对海外上市和外资投资加强监管，可能显著限制或阻碍公司向投资者发行证券[80] - 由于时间有限，公司可能需避免与在中国拥有超过100万用户个人信息的公司进行首次业务合并[80] - 信托账户中的资金不足以支持至少15个月的运营，则可能无法完成首次业务合并[82] - 独立会计师事务所的报告包含对公司持续经营能力的重大疑虑段落[84] - 美国上市公司会计监督委员会若无法审查审计师，可能导致公司证券在纳斯达克退市[86] 股权结构与股东信息 - 单位、普通股和权利凭证分别在纳斯达克以代码“WTG”、“WTGUU”和“WTGUR”交易[100] - 单位于2025年5月30日开始公开交易，普通股和权利凭证于2025年7月21日开始单独交易[100] - 截至10-K表格发布日，公司有3名普通股登记持有人、2名单位登记持有人和1名权利凭证登记持有人[101] - 公司尚未支付任何普通股现金股息，且无意支付[102] - 主要股东MACRO DREAM Holdings Limited持有1,652,625股普通股，占已发行股份的22.62%[207] - 公司所有高管和董事作为一个团体（5人）的持股情况已披露，但具体持股数量未在表格中列出[207] 财务状况与现金流 - 截至2025年12月31日，公司拥有现金1,324,992美元及营运资金1,211,745美元[124][128] 内部控制与会计政策 - 公司披露控制和程序在2025年12月31日被认证官员评估为有效[145] - 公司未识别出任何关键会计估计[133] - 公司因处于过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[147] - 公司目前正在评估采用ASU 2025-11可能对合并财务报表产生的影响[140] 管理层背景 - CFO Bingzhao Tan在其职业生涯中管理过的机构融资项目总金额高达10亿元人民币（约1.54亿美元）[158] - 在工商银行任职期间，Bingzhao Tan处理过规模超过30亿元人民币（约4.62亿美元）的项目[159] - 独立董事Caihong Chen拥有近25年金融经验，目前担任Future Vision II Acquisition Corp.的CFO[162] 潜在利益冲突 - 独立董事兼审计委员会主席陈彩虹同时参与另一家SPAC，并计划将第一个合适的业务合并机会给予该SPAC，第二个机会才给予本公司[189] - 公司赞助商、高管和董事可能同时参与其他SPAC或投资，这可能在寻求初始业务合并时产生利益冲突，董事会将进行个案审查[189]

公司核心事件与进程 - Wintergreen Acquisition Corp 作为一家特殊目的收购公司，其核心事件与完成业务合并的进程相关 [1] - 市场将持续关注其是否宣布合格的并购目标、交易条款以及合并进度 [2] - 任何关于潜在合并对象的传闻或官方公告都可能成为影响股价的关键事件 [2] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，公司机构持股比例高达66.63% [3] - 共有37家机构投资者持股，主要持仓机构包括瑞穗证券美国公司、Wolverine资产管理公司等 [3] - 后续机构持股量的显著变化可能反映市场对其合并前景的判断 [3] 行业监管与运营框架 - SPAC通常设有完成合并的最终期限，若未能在此期限内达成交易，则面临清算风险，需向股东返还托管账户中的资金 [4] - 需关注公司对外公布的相关时间表及可能的时间延长投票等公司行动 [4] 行业与市场环境 - 整体SPAC市场的活跃度、监管政策变化以及同类公司的合并案例成功与否，都会间接影响投资者对Wintergreen Acquisition Corp 的信心和估值预期 [5]

公司股价表现 - 近一周内股价表现平稳，无显著波动，最新收盘价维持在10.22美元 [1] - 期间仅2月11日有1股交易，成交额10美元，换手率为0%，整体交投极为清淡 [1] 市场关联性 - 同期美股大盘指数的波动未对该股产生明显影响 [1]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年5月30日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每股10.00美元，总收益为50,000,000美元[111] - 部分行使超额配售权，额外出售595,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,950,000美元[111] - 同时完成私募配售，向发起人发行253,875个单位，每股10.00美元，总收益为2,538,750美元[112] 收入表现 - 截至2025年9月30日的九个月，公司录得净收入604,594美元，其中信托账户中持有证券的收入为785,952美元[117] - 截至2025年9月30日的三个月，公司录得净收入566,442美元，其中信托账户中持有证券的收入为582,130美元[118] 现金及现金流状况 - 截至2025年9月30日，公司拥有现金1,439,631美元用于营运资金需求，信托账户中持有证券价值56,875,827美元[120] - 截至2025年9月30日的九个月，经营活动现金流出为159,371美元，投资活动现金流出为56,089,875美元，融资活动现金流入为57,199,176美元[120] 义务与关键期限 - 公司有义务支付559,500美元的递延承销佣金，占IPO总收益的1.0%[126] - 公司需在2026年8月30日（或可延长至2027年5月30日）前完成业务合并，否则将启动清算[124] 股权结构与会计处理 - 作为IPO的一部分，公司发行的5,595,000股普通股包含赎回功能，被归类为临时权益[130][131] 会计准则采纳与影响 - 公司已采纳ASU 2023-07关于分部报告披露的会计准则，该准则对2023年12月15日之后开始的财年生效[134] - 公司管理层认为采纳ASU 2023-09关于所得税披露的准则不会对财务报表产生重大影响，该准则对2024年12月15日之后开始的财年生效[135] - 公司管理层认为采纳ASU 2024-03关于损益表费用分解披露的准则不会对财务报表产生重大影响，该准则对2026年12月15日之后开始的年度报告期生效[136] - 公司管理层认为任何已发布但未生效的会计准则若当前采纳，均不会对财务报表产生重大影响[137]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年5月30日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每股10.00美元，总收益为50,000,000美元[110] - 部分行使超额配售权，额外销售595,000个单位，获得总收益5,950,000美元[110] - 同时完成私募配售，向发起人发行253,875个单位，获得总收益2,538,750美元[111] 现金及投资资产状况 - 截至2025年6月30日，信托账户持有可交易证券价值56,293,697美元，运营银行账户现金为1,450,158美元[118][122] 收入与利润表现 - 2025年上半年净收入为38,152美元，其中信托账户可交易证券收入为203,822美元，运营费用为159,770美元[115] - 2025年第二季度净收入为113,309美元，其中信托账户可交易证券收入为203,822美元，运营费用为84,613美元[116] 成本与费用 - 公司有义务支付递延承销佣金559,500美元，占IPO总收益的1.0%[124] 业务合并与持续经营 - 公司需在2026年8月30日（或可延长至2027年5月30日）前完成业务合并，否则将启动清算[122] - 管理层认为，运营资金需求和业务合并的不确定性对公司持续经营能力构成重大疑问[122] 债务与表外安排 - 公司无长期债务、资本租赁义务或表外安排[123][124] 会计准则应用与会计政策 - 公司根据ASC 480将可能被赎回的普通股分类为临时权益，而非永久性权益[133] - 作为IPO单位的一部分，公司发行了5,595,000股普通股，其初始账面价值已根据ASC 470-20进行分配[134] - 公司选择在预期的15个月业务合并期内，将赎回价值的变化作为对留存收益或额外实收资本的减项进行确认[134] 已采纳的会计准则更新 - 公司自成立起已采纳ASU 2023-07，该准则要求加强年度和中期报告中的分部信息披露[135] - ASU 2023-07对2023年12月15日之后开始的财年生效，中期报告要求对2024年12月15日之后开始的财年生效[135] 未生效会计准则更新的评估 - 公司管理层认为采纳ASU 2023-09（所得税披露改进）不会对财务报表产生重大影响[136] - ASU 2023-09对2024年12月15日之后开始的财年生效[136] - 公司管理层认为采纳ASU 2024-03（利润表费用分解披露）不会对财务报表产生重大影响[137] - ASU 2024-03对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效[137] - 管理层认为任何已发布但未生效的会计准则若被采纳，均不会对财务报表产生重大影响[138]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总金额5000万美元，每个单位发行价10美元[9][12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[12] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司获得的发行前收益为每单位9.8美元，总计4900万美元[67] - 发行后单位数量为524.45万个，普通股数量为654.45万个，权利数量为524.45万个[193] 股份与股东 - 发行前，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股普通股，最多18.75万股可能被没收[16] - 发起人同意以每股10美元的价格购买24.45万个配售单位，总购买价格为244.5万美元[16] - 发行后，发起人将持有149.45万股普通股，约占公司总股本的22.84%，共支付名义总对价247万美元[17] - 初始股东包括发起人在本次发行后将持有约20%已发行和流通股份[40] 赎回规则 - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司需100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[13] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份15%以上的股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%[14] - 公司赎回公众股份的金额不得使公司净有形资产低于500.0001万美元[15] 资金相关 - 公司此次发行和出售配售单位所得款项中，5012.5万美元将存入美国的隔离信托账户[68] - 承销商现金承销佣金为每单位0.1美元，总计50万美元，递延承销佣金同样为每单位0.1美元，总计50万美元[71] - 发起人向公司贷款47.5万美元，用于支付组建和部分发行费用，贷款在公司完成首次公开发行时偿还[18] 风险提示 - 与中国实体完成业务合并可能面临法律和运营风险，或致子公司运营重大变化、普通股价值大幅贬值[42] - 不与通过VIE运营的公司进行业务合并，可能限制在中国的收购候选池[43] - 公司董事会成员和管理团队多在中国，可能难以送达法律程序，中国法院对美国法院判决的承认和执行存在不确定性[44] 政策法规 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，明确多项规定[53] - 公司目前无需获得中国政府部门批准发行证券和在美国交易所上市，但法律可能变化，未来可能需获批准[54] 业务计划 - 公司计划在招股说明书日期当天或之后申请将单位证券在纳斯达克资本市场以“WTGUU”代码上市，普通股和认股权证预计在发行结束后第52天开始单独交易，代码分别为“WTG”和“WTGUR”[64] - 公司收购策略聚焦TMT行业有技术基础和市场机会的公司[159] - 公司寻求有强大管理团队、营收和盈利增长潜力、自由现金流生成潜力的目标业务[161] 公司性质与优势 - 公司于2024年4月29日在开曼群岛注册成立为豁免公司，获得30年的税收豁免承诺[187] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[188] - 公司为“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免[191]

募资与发行 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位发行价10美元，募资5000万美元[7][10] - 承销折扣和佣金每单位0.2美元，总计100万美元；公司所得收益每单位9.8美元，总计4900万美元[65] - 私募配售24.45万个配售单位，单价10美元，总价244.5万美元；若超额配售选择权完全行使，最多25.3875万个单位，总价253.875万美元[83] 股权结构 - 上市前，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，还将以244.5万美元（行使超额配售权则为253.875万美元）购买24.45万个（行使超额配售权则为25.3875万个）私募配售单位[14] - 上市后，发起人将持有149.45万股，占公司总股本约22.84%，共支付247万美元[15] - 初始股东在本次发行后将持有约20%已发行和流通股份[116] 业务合并 - 公司拟聚焦亚太地区科技、媒体和电信行业目标进行业务合并[9] - 公司需在上市交易结束后15个月内完成首次业务合并，可最多延长9个月，每次延长需存入信托账户16.5万美元，若行使超额配售权则为18.975万美元[11] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[172] 风险因素 - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致普通股价值大幅贬值[34][35] - 美国对涉及中国实体的对外投资限制可能影响公司业务合并投资范围和运营[36] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获10.025美元或更少[36] 团队情况 - 公司管理层由首席执行官兼董事长姚永芳和首席财务官兼董事谭炳钊领导[132] - 姚永芳在虚拟现实行业经验丰富，2019年1月创立深圳益海云科技有限公司并任CEO[133][134] - 谭炳钊职业生涯管理机构融资项目总额高达10亿元人民币（约1.54亿美元），自2016年8月起任银杏致远集团副总裁[138] 法规政策 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，明确多项规定，违规可处100 - 1000万元人民币罚款[51] - 公司目前认为发行证券和在美国交易所上市无需中国政府部门批准，但法律可能变化，未来可能需审批[52] - 若与中国目标公司进行业务合并，需完成备案程序，不确定能否按时获得中国证监会批准[53] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克资本市场以“WTGU”为代码上市[62] - 承销商预计在2025年某日向购买者交付单位证券[68] - 公司自2025年1月22日起获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[185]