赎回情况 - 2023年3月24日，4097964股普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.38美元，总赎回金额约4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[69] 合并协议相关 - 2022年10月31日，公司与WaveTech签订合并协议，WaveTech的A类优先股将转换为普通股，合并后公司将更名为WaveTech Group Inc [70][71] - 2023年3月24日，公司、合并子公司和WaveTech修订合并协议，将合并条件的履行和满足时间延长至2023年4月30日[72] - 2023年6月15日，公司、合并子公司和WaveTech终止合并协议，除保密协议外的附属协议也随之终止[72] 合并时间延长安排 - 公司与大陆股票转让信托公司修订投资管理信托协议，可将合并期延长至2023年9月30日，每次延长需存入延期付款并换取延期票据[69] - 公司修订后的公司章程规定，在2023年3月30日至8月30日期间，每月存入125000美元，可将完成业务合并的时间再延长5个月[69] 财务收支与损益 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为26528美元，主要来自信托账户有价证券的利息和股息收入502106美元，扣除运营费用等[77] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净亏损为203673美元，主要是运营费用等支出，部分被信托账户有价证券的利息和股息收入抵消[77] - 截至2022年6月30日的三个月，公司净亏损为208653美元，主要是运营费用和特许经营税，部分被信托账户有价证券的利息和股息收入抵消[77] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损为777935美元，主要是运营费用和特许经营税，部分被信托账户有价证券的利息和股息收入抵消[77] 募股情况 - 2021年12月30日公司完成首次公开募股，发售750万股，总收益7500万美元；同时向赞助商发售34.75万股私募单位，收益347.5万美元[78] - 2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，购买22.7686万股，收益227.686万美元；同日公司完成额外4554股私募单位的私下销售，收益4.554万美元[78][80] 募股资金与成本 - 截至2022年1月14日，首次公开募股（包括超额配售股）和私募单位销售的净收益7727.686万美元已存入信托账户[80] - 首次公开募股的发行成本为466.3218万美元，其中包括150万美元的承销费、262.5万美元的递延承销费和53.8218万美元的其他成本[80] 现金流量情况 - 2023年上半年，经营活动使用现金35.3358万美元，投资活动使用现金4203.7434万美元，融资活动使用现金4213.66万美元；2022年上半年，经营活动使用现金40.9804万美元，投资活动使用现金227.686万美元，融资活动提供现金227.6862万美元[80] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户中有现金和有价证券3885.5752万美元；公司已从信托账户提取29.8414万美元支付特许权和所得税，提取4263.66万美元支付行使赎回权的股东[80] - 截至2023年6月30日，信托账户外有经营现金208美元和受限现金70331美元；截至2023年7月30日，受限现金水平补充至213182美元[80] 关联方本票情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方本票未偿还余额分别为204.5537万美元和154.5537万美元[84] - 2023年5月25日，赞助商向公司发行本金为12.5万美元的本票，截至6月30日未偿还余额为9.9166万美元，随后已偿还[85] - 公司向保荐人发行了本金为772769美元的第一期和第二期本票，以及本金为125000美元的第三至第六期本票，截至2023年6月30日和2022年12月31日，本票未偿还金额分别为2045537美元和1545537美元[89] 持续经营疑问 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期使公司能否持续经营至2023年8月30日存在重大疑问[81] 承销费用情况 - 承销商在IPO和超额配售选择权结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计1545537美元，还可获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计2704690美元[89] 会计处理相关 - 公司将可能赎回的普通股作为临时权益列示，在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以使其等于赎回价值[90] - 公司按照ASC 260 - 10 - 45计算每股收益，有两类股份，即公众普通股和创始人股份，收益和损失按比例分配[91] - 截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性证券和/或其他可能转换为普通股并分享公司收益的合同，稀释每股收益与基本每股收益相同[92] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[93] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素的不利影响[94] 公司标准与政策 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[95] 财务报表编制 - 编制财务报表需要管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[96] 报告披露要求 - 公司是较小的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[96]

公司基本情况 - 公司是一家空白支票公司，旨在与目标企业进行合并等业务组合，预计在收购计划中会产生大量成本，且不能保证业务组合计划成功[71] 股份赎回 - 2023年3月24日，公司4097964股普通股被赎回，赎回价格约为每股10.38美元，总赎回金额约为4250万美元，信托账户剩余约3770万美元[72] 合并协议 - 2022年10月31日，公司与WaveTech等签订合并协议，WaveTech的A类优先股将转换为普通股，合并后WaveTech将成为公司全资子公司，公司将更名为WaveTech Group Inc，WaveTech的预估值为1.5亿美元，公司普通股价格为每股10美元[73] - 2023年3月24日，公司、合并子公司和WaveTech对合并协议进行修订，将合并条件的履行和满足时间延长至2023年4月30日[75] 财务盈亏情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净亏损230201美元，主要包括运营费用858322美元、特许经营税50000美元和所得税拨备166969美元，信托账户有价证券的利息和股息收入为845090美元[79] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损569282美元，主要包括运营费用527059美元和特许经营税50000美元，信托账户有价证券的利息和股息收入为7777美元[79] 首次公开募股 - 2021年12月30日，公司完成750万个单位的首次公开募股，每个单位包含一股普通股和一份在业务合并完成时获得十分之一股普通股的权利，总收益为7500万美元[80] 注册权协议 - 业务合并完成时，发起人等将与公司签订注册权协议，公司将在完成后30天内提交注册声明[76] 支持和锁定协议 - 2022年10月31日，公司和WaveTech与发起人等签订支持和锁定协议，发起人同意投票支持合并协议等，并在一定条件下限制股票处置[77] - 2022年10月31日，公司和发起人与WaveTech及股东签订支持和锁定协议，股东同意投票支持合并协议等，并在一定条件下限制股票处置[78] 资金收支情况 - IPO及私募配售共获净收益7727.686万美元存入信托账户，其中私募配售34.75万个单位获347.5万美元，行使超额配售权购买22.7686万个单位获227.686万美元，额外私募配售4554个单位获4.554万美元[81] - IPO发行成本达466.3218万美元，包括150万美元承销费、262.5万美元递延承销费和53.8218万美元其他成本[81] - 2023年3月31日止期间，经营活动提供现金4246.4315万美元，投资活动使用现金12.5万美元，融资活动使用现金4251.16万美元[81] - 2023年3月31日，信托账户持有现金及有价证券8061.5246万美元，公司已从信托账户提取29.8414万美元支付税费[81] - 2023年3月31日，信托账户外经营现金为13.7596万美元，受限现金为21.3182万美元[81] 贷款与本票情况 - 2021年6月25日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于支付IPO相关费用，截至2023年3月31日已全部偿还[83] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向发起人发行的本票未偿还余额分别为167.0537万美元和154.5537万美元[84][88] 承销费用 - 承销商在IPO和超额配售权行使结束时获得现金承销折扣154.5537万美元，有权获得递延承销佣金270.469万美元[88] 股份分类与处理 - 公司普通股可能赎回部分按相关会计准则分类为临时权益，公司按规定确认赎回价值变化并调整账面价值[89] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[92] JOBS法案相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择推迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[93] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容[93] - JOBS法案的豁免期为公司完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[93] 财务报表编制 - 编制未经审计的合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[94] 报告公司规定 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[94]

首次公开募股及私募融资情况 - 公司于2021年12月30日完成首次公开募股，发售750万股单位，每股10美元，总收益7500万美元[23] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募34.75万股单位，每股10美元，总收益347.5万美元[24] - 2022年1月14日，Chardan行使期权购买22.7686万股超额配售单位，每股10美元，总收益227.686万美元；同时公司向赞助商私募4554股单位，总收益4.554万美元[25] - 公司首次公开募股（含超额配售）和私募所得共计7727.686万美元存入信托账户[26] - 2021年12月30日，公司完成首次公开募股，发行750万个单位，每个单位售价10美元，总收益7500万美元[119] - 2022年1月14日，Chardan行使超额配售权购买227,686个单位，每个售价10美元，收益227.686万美元；同时公司向发起人私募4,554个单位，收益4.554万美元[120] - 首次公开募股和私募所得款项共7727.625万美元存入美国信托账户[121] - 2021年12月30日，公司完成750万股单位的首次公开募股，总收益7500万美元[144] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售34.75万个私募单位，总收益347.5万美元[145] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买22.7686万个额外单位，总收益227.686万美元[146] - 截至2022年1月14日，首次公开募股（包括超额配售单位）和私募单位出售的净收益总计7727.686万美元已存入信托账户[147] 业务合并相关规定及风险 - 公司必须在2023年3月30日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 初始业务合并需与公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括信托中递延承销折扣金额）80%的经营业务或资产进行[61] - 若允许股东根据要约收购规则出售股份，要约将至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[64] - 若股东行使转换权导致公司有形净资产低于5000001美元，或多数已发行普通股未投票赞成，业务合并将无法完成；若约93.75%或更多首次公开发行出售的普通股股东行使转换权，业务合并也无法完成[66] - 公司选择5000001美元的有形净资产门槛以避免受《证券法》规则419约束[66] - 内部人士集体实益拥有约22.8%已发行和流通的普通股，除创始人股份外，若所有流通股都投票，只需3073910股（约39.77%）；若仅最低代表法定人数的股份投票且超额配售选择权未行使，只需570994股（约73.88%）首次公开发行出售的公众股投票赞成初始业务合并[69] - 纳斯达克上市规则规定，若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需获得股东批准[72] - 若任何董事、高级管理人员或大股东（按纳斯达克规则定义）在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人集体有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[72] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[72] - 公司完成初始业务合并后可能因业务单一面临缺乏多元化风险[58] - 公司评估目标业务管理团队的结果可能不准确，且关键人员可能不会留在合并后公司[59] - 公司净有形资产门槛为5000001美元，以避免受规则419约束[74] - 公众股东连同其关联方或一致行动人，受限寻求不超首次公开发行普通股20%的转换权[77] - 若业务合并未获批或完成，选择行使转换权的公众股东无权转换股份，公司将返还股份[84] - 若未完成业务合并且未获延期，公司将自动清算解散，无需股东投票[85] - 信托账户金额（减去约228美元普通股总面值）视为股份溢价，可分配但需偿债[86] - 保荐人、董事和高管同意放弃信托账户清算参与权，投票支持解散和分配计划[87] - WaveTech及其关联方放弃信托账户相关权利，但保留对非信托账户资产的索赔权[88] - 保荐人对供应商或潜在目标业务索赔致信托账户资金低于一定金额时承担责任[91] - 公司初始业务合并需满足公众股东行使转换权后公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数已发行普通股投票赞成[94] - 若初始业务合并在首次公开募股结束后9个月内未完成，公司将终止并将信托账户资金分配给公众股东[94] - 若股东或股东团体持有超过20.0%的公共股票，超出部分除非公司同意，否则不能赎回[113] - 若公司在2023年3月30日前未完成与WaveTech的业务合并，也未完成其他业务合并，将停止运营，赎回公共股票并清算，股东每股可能仅获10美元或更少[113] 公司管理层及团队情况 - Daniel Mamadou在资本市场有20年经验，Christopher Clower在资源领域筹集超40亿美元资金[48][49] - Daniel Mamadou曾投资约2280万美元收购7家科技金属公司股权，加权平均投资资本倍数为5.6倍，内部收益率75.3%[50][51] - Christopher Clower曾创立并出售印尼资源公司，实现30倍投资资本回报[50] - Noble Group在超50个国家运营，有超35年亚洲业务经验[51] - 公司高级管理层获独立董事会成员和顾问网络支持，董事会强调多元化和技能[52] - 公司目前有4名高管，预计平均每周投入约10小时处理公司事务[101] - 公司首席执行官兼董事会主席Daniel Mamadou在2008 - 2011年期间带领团队在亚洲（除日本）固定收益排行榜中排名第二，筹集约400亿美元资金[187] - 公司首席运营官Christopher Clower在2008 - 2010年期间，为自己和投资者实现30倍的投资回报倍数，1998 - 2009年在美林证券筹集超过40亿美元资源领域资金[188] - 公司董事Emily King在2010 - 2013年期间，其团队在阿富汗对15个矿床进行勘探，并招标4个铜和金矿勘探资产[191] - 公司董事Matthew T. Mrozinski在2003 - 2006年负责价值超过20亿美元的交易，2006 - 2010年领导团队在亚洲、英国和美国执行价值超过40亿美元的交易，2010 - 2014年领导团队在亚洲执行超过20亿美元的交易[194] - 公司首席财务官John Stanfield在私募股权和另类资产行业有多年经验，涉及数十亿美元企业价值[190] - 董事会目前有5名成员，其中3名被视为“独立”董事[195] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，信托账户每股转换金额为10美元，若无法完成业务合并，每股分配约10.31美元[76][89] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给持有人[80] - 2022年净亏损239.0719万美元，主要由313.119万美元运营费用、20万美元特拉华州特许经营税和18.0688万美元所得税准备金构成，信托账户有价证券利息和股息收入112.1159万美元进行了抵减[142] - 2021年净亏损6.8604万美元，主要由7865美元运营费用和6.075万美元特拉华州特许经营税应计费用构成，信托账户有价证券利息收入11美元进行了抵减[143] - 2022年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为7964.5156万美元，公司已从信托账户提取29.8414万美元支付特许经营税和所得税[149] - 截至2022年12月31日，公司运营现金为30.9881万美元，信托账户外受限现金为21.3182万美元[151] - 截至2022年12月31日，公司向赞助商发行的本票未偿还余额为154.5537万美元[159,164] - 首次公开募股和超额配售权行使时，承销商获得现金承销折扣总计154.5537万美元，有权获得递延承销佣金270.469万美元[161] - 截至2022年12月31日，公司活动限于组织活动、首次公开募股及寻找目标业务，未产生任何收入，自成立以来未开展套期保值活动，也不打算开展[172] - 首次公开募股和私募配售所得净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[173] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[176] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[179] 股权结构情况 - 截至2023年2月21日，已发行和流通的普通股为10,011,662股[209] - Welsbach Acquisition Holdings LLC、Daniel Mamadou和Christopher Clower分别持有2,192,212股普通股，占比均为21.9%[211] - 所有高管和董事作为一个群体持有2,234,712股普通股，占比22.32%[211] - Hudson Bay Capital Management LP持有750,000股普通股，占比7.5%[211] - Polar Asset Management Partners Inc.持有837,800股普通股，占比8.4%[211] - Ari Glass持有631,936股普通股，占比6.3%[211] - Shaolin Capital Management LLC持有600,000股普通股，占比6.0%[211] - Lighthouse Investment Partners, LLC持有571,370股普通股，占比5.7%[211] - ATW SPAC Management LLC持有631,936股普通股，占比6.3%[211] - 创始人股份50%在业务合并完成日期后六个月或普通股收盘价在业务合并后任何30个交易日内的20个交易日达到或超过每股12.50美元（调整后）两者较早发生时才能从托管中转移、分配、出售或释放，剩余50%在业务合并完成日期后六个月才能从托管中转移、分配、出售或释放[218] 公司运营及其他情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达12.35亿美元等[105][106] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标企业审计财务报表，否则可能无法完成初始业务合并[103] - 公司可能需在2023年12月31日结束的年度对财务报告内部控制进行审计，目标公司若不符合相关规定可能增加合并时间和成本[104] - 公司办公地址位于伊利诺伊州伦巴第市克雷格广场160号，每月支付给赞助商1万美元用于办公空间等服务[111] - 与业务合并相关，两名所谓股东发函要求在注册声明修正案中提供更多披露，公司认为指控无价值且无需额外披露[112] - 业务合并存在多种风险，如利益冲突、纳斯达克可能不上市、股东立即稀释等[107] - 2023年1月31日，公司单位持有人有2名，普通股股东有13名，公共认股权持有人有1名[116] - 2022年10月19日，公司成立WTMA Merger Subsidiary Corp.作为全资子公司[130] - 2022年10月31日，公司与Merger Sub和WaveTech签订合并协议[131] - 合并协议规定WaveTech的A类优先股将转换为普通股，Merger Sub将并入WaveTech，WaveTech成为公司全资子公司，公司将更名为WaveTech Group Inc.，WaveTech基于1.5亿美元的企业估值和公司普通股每股10美元的价格确定换股[134] - 截至2022年12月31日，公司未开展任何业务，未产生运营收入，预计在完成首次业务合并后最早产生运营收入，预计从信托账户的IPO收益中获得利息形式的非运营收入[140] - 2021年6月25日，发起人同意根据本票向公司提供最高30万美元贷款以支付首次公开募股相关费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票无应付金额且未提取任何款项[219] - 2021年12月31日，发起人出资79,673美元，超出私募单位总购买价347.5万美元；2022年1月14日，发起人出资179,463美元，超出行使超额配售权出售的私募单位总购买价45,540美元，总计超出购买价259,136美元[220] - 截至2022年9月30日，已支付129,573美元，剩余199,163美元将尽快从公司运营账户偿还[220] - 2021年12月27日起，公司同意每月向发起人支付10,000美元用于办公场地和行政支持服务，发起人同意免除2022年4月、5月、6月和9月费用[221] - 截至2022年9月30日的三个月和九个月，与该协议相关的费用分别为20,000美元和50,000美元[221] - 公司作为新兴成长公司，若选择依赖《创业企业融资法案》的豁免条款，部分要求可豁免，豁免期为完成首次公开募股后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[170]

公司合并相关 - 2022年10月31日公司与WaveTech签订合并协议，WaveTech的预资金企业估值为1.5亿美元，公司普通股每股价格为10美元[111][113] 公司净亏损情况 - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司净亏损分别为816,133美元和1,594,068美元，主要包括运营费用、特拉华州特许经营税应计和所得税准备金，被信托账户持有的有价证券赚取的利息和股息抵消[123] - 2021年9月30日止三个月和2021年5月27日（成立）至2021年9月30日期间，公司净亏损分别为30美元和1,030美元，主要由运营费用构成[124] 公司募股情况 - 2021年12月30日，公司完成750万股单位的首次公开募股，产生7500万美元的总收益[125] - 首次公开募股结束的同时，公司向赞助商出售347,500个私募单位，每个10美元，产生347.5万美元的总收益[127] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，产生227.686万美元的总收益[128] 首次公开募股成本 - 首次公开募股的发行成本为4,663,218美元，包括150万美元的承销费、262.5万美元的递延承销费和538,218美元的其他成本[130] 公司现金流情况 - 2022年9月30日止期间，经营活动使用的现金为764,603美元，投资活动使用的净现金为3,049,628美元，融资活动提供的净现金为3,049,631美元[131] 信托账户情况 - 2022年9月30日，信托账户持有的现金和有价证券为78,510,772美元，信托账户外的现金为436,356美元[132][133] - 若公司无法完成初始业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户[134] 公司贷款情况 - 2021年6月25日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款以支付IPO相关费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日，该贷款无应付金额且未提取[136] - 公司某些高管和董事可能为业务合并交易成本提供贷款，最高150万美元可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位，截至2022年9月30日，无此类贷款未偿还[137] - 2022年9月30日，公司向发起人发行本金为772,769美元的本票，无利息，可在业务合并时偿还或转换为额外私人单位[138][141] 公司资产负债表外安排 - 截至2022年9月30日，公司无资产负债表外安排[139] 承销商费用 - 承销商在IPO和超额配售选择权结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,545,537美元，还可获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计2,704,690美元[140] 公司普通股情况 - 公司普通股可能赎回，按相关会计准则分类为临时权益，公司在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值[142] 公司每股收益情况 - 公司按相关准则计算每股收益，2022年9月30日无稀释性证券，稀释每股亏损与基本每股亏损相同[144] 会计准则影响 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用不会对财务报表产生重大影响[145] 新兴成长公司相关 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[147] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在一定期限内可免除部分报告要求，豁免期限为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[148]

财务数据关键指标变化 - 2022年3月和6月，公司净亏损分别为208,653美元和777,935美元，主要由运营费用和特拉华州特许经营税组成，部分被信托账户证券利息和股息抵消[91] - 截至2022年6月30日，经营活动现金使用量为409,804美元，投资活动净现金使用量为227.686万美元，融资活动净现金提供量为227.6862万美元[98] - 截至2022年6月30日，信托账户现金和有价证券为7738.8998万美元，账户外现金为79.1154万美元[99][100] 首次公开募股相关数据 - 2021年12月30日，公司完成750万股单位的首次公开募股，总收益7500万美元[92] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售347,500个私募单位，收益374.5万美元[94] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，收益227.686万美元[95] - 超额配售完成时，公司额外出售4,554个私募单位，收益45,540美元，截至该日，7727.686万美元净收益存入信托账户[96] 首次公开募股费用情况 - 首次公开募股费用达466.3218万美元，包括150万美元承销费、262.5万美元递延承销费和53.8218万美元其他费用[97] - 承销商在首次公开募股和超额配售权行使时获得现金承销折扣154.5537万美元，有权获得递延承销佣金270.469万美元[104] 公司会计准则相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[109][110]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净亏损569,282美元，主要由527,059美元的运营费用和50,000美元的特拉华州特许经营税组成，信托账户持有的有价证券利息和股息收入7,777美元部分抵消了亏损[91] - 截至2022年3月31日，经营活动现金使用量为300,412美元，投资活动净现金使用量为2,276,863美元，融资活动提供净现金2,276,865美元[98] - 2022年3月31日，信托账户持有现金和有价证券77,284,648美元，信托账户外现金900,546美元[99][100] 首次公开募股相关数据 - 2021年12月31日，公司完成首次公开募股，发行7,500,000个单位，每个单位包含一股普通股和十分之一股普通股的权利，总收益75,000,000美元[92] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售347,500个私募单位，每个10美元，总收益3,745,000美元[94] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，收益2,276,860美元；同日公司额外私募4,554个单位，收益45,540美元；截至该日，首次公开募股（含超额配售）和私募单位净收益77,276,860美元存入信托账户[95][96] 首次公开募股费用情况 - 首次公开募股费用达4,663,218美元，包括1,500,000美元承销费、2,625,000美元递延承销费和538,218美元其他费用；2,704,690.10美元递延承销费取决于2022年9月30日前完成业务合并[97] - 承销商在首次公开募股和超额配售权行使结束时获得每单位0.20美元现金承销折扣，总计1,545,537.20美元；此外有权获得每单位0.35美元递延承销佣金，总计2,704,690.10美元[104] 公司特殊身份相关规定 - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比；新兴成长公司某些豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[109][110] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[112]

公司股权与资金结构 - 公司创始人股份为1,931,922股，私募单位为352,054个，信托账户金额为77,276,860美元[15] - 公司内部人士合计实益拥有约22.8%已发行和流通的普通股股份[61] 首次公开发行与私募情况 - 2021年12月30日完成首次公开发行7,500,000个单位，单价10美元，总收益75,000,000美元[18] - 首次公开发行同时私募347,500个单位，单价10美元，总收益3,475,000美元[19] - 2022年1月14日部分行使超额配售权，购买227,686个单位，单价10美元，总收益2,276,860美元；同时私募4,554个单位，总收益45,540美元[20] 业务合并相关规定 - 公司需在2022年9月30日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金，可延长至12或15个月[22] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内（即2022年9月30日）完成首次业务合并，内部人士或其关联方可选择每次延长3个月，最多延长至15个月（即2023年3月30日），每次需提前5天通知并在截止日期前向信托账户存入772,686.60美元（每股0.10美元）[73][83] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市场价值至少为6182.1488万美元，需满足80%测试[50] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[51] - 初始业务合并需满足公众股东不行使转换权致公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成的条件[94] 市场环境与业务方向 - 欧盟绿色协议预计到2050年在清洁能源基础设施投资超12万亿美元，到2030年至少减少50%温室气体排放[25][26] - 中国承诺到2060年实现净零碳排放，将向清洁技术基础设施投资16万亿美元[26] - 公司将首次业务合并的搜索重点放在技术金属和能源转型金属市场[28] - 公司预计技术金属和能源转型金属价格将上涨，因需求增长超过供应[36] 团队背景与经验 - 首席运营官Christopher Clower在美林证券工作11年，在资源领域筹集超40亿美元资金[43] - Daniel Mamadou投入约2280万美元收购七家科技金属公司股权，3年多投资期加权平均资本回报率达5.6倍，内部收益率为75.3%[44][45] - Christopher Clower在两年内为自己和投资者实现印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari投资资本30倍回报[44] - Daniel Mamadou有20年资本市场经验，曾在多家知名银行任职并领导多个融资项目[42] - 公司团队在私募股权投资、投资组合管理等多领域有专业经验[42] 股东相关权益与规定 - 假设所有流通股都投票，需3073910股（约39.77%）首次公开发行的公开发行股份投票赞成初始业务合并；假设只有代表法定人数的最低股份数投票且超额配售选择权未行使，需570994股（约73.88%）[61] - 若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[64] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致流通普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[64] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[64] - 公开股东可要求将其普通股转换为信托账户中相应比例的金额（截至2021年12月31日为每股10.00美元）加利息，或通过要约收购将股票出售给公司[74] - 公开股东及其关联方或一致行动人在首次公开募股中出售的普通股，不得就20%或以上的股份寻求转换权[75] - 内部人士在股东投票批准首次业务合并或修订公司章程相关条款时，无权从信托账户获得现金[76] - 希望转换股份的公开股东需在业务合并投票前将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向投标经纪人收取45.00美元费用[77][78] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公开股东无权转换股份，公司将及时退还交付的股份[82] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%的流通公开股份，随后进行解散和清算，届时权利将失效[83] - 根据特拉华州法律，若公司未完成业务合并而赎回股份，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围限于股东所获分配金额，若未遵守特定程序，索赔时效可能长达6年[84][85] - 若内部人士选择延长完成业务合并的时间并向信托账户存款，将获得无息、无担保本票，本票可在业务合并完成时从信托账户外资金支付或转换为额外私人单位，每股10.00美元[73][83] - 若供应商等第三方索赔致信托账户资金降至每股10美元以下，内部人士将承担连带责任[87] - 若无法完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股，内部人士放弃创始人股份赎回权，后续清算费用预计不超10万美元[88] - 初始业务合并完成后，若未在规定时间内完成，公司将终止并向公众股东分配信托账户资金；若修改公司章程相关条款，公众股东有权按每股价格赎回股份[93][94] 公司运营与报告要求 - 公司有3名高管，预计在业务合并完成前平均每周投入约10小时，不打算雇佣全职员工[101] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[102] - 公司需向股东提供潜在目标业务经审计的财务报表，若目标业务无法提供，可能无法完成业务合并[103] - 公司可能需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求对2022年12月31日结束年度的财务报告内部控制进行审计，目标公司若不符合规定，可能增加业务合并的时间和成本[104] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，但可能导致证券交易市场活跃度降低和价格波动[105] - 公司打算利用新兴成长公司的延期过渡期福利，直至不再符合新兴成长公司条件[106] - 公司作为新兴成长公司的截止日期为以下两者较早者：一是完成首次公开募股五周年后的财年最后一天（满足年总收入至少10.7亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；二是在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债务的日期[106] 公司财务与风险情况 - 截至2021年12月31日，公司活动限于组织活动、首次公开募股相关活动及寻找目标业务，未产生任何收入[155] - 自2021年5月27日成立以来，公司未开展任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险开展此类活动[155] - 首次公开募股和私募配售所得净收益存于信托账户，投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件的货币市场基金[156] - 因投资期限短，公司认为不会面临重大利率风险[157] 其他相关要点 - 目标业务候选人可能来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，公司可能聘请专业公司并支付费用[48] - 公司要约收购将至少开放20个工作日，收购条件为公众股东投标的公开发行股份不超过指定数量，避免公司有形净资产低于5000001美元[57] - 若约93.75%或以上首次公开发行出售的普通股股东行使转换权，业务合并将无法完成，但实际百分比需确定目标业务后评估[59] - 承销商费用为首次公开发行总收益的3.5%[59] - 公众股东可能需等到2022年9月30日（或2023年3月30日，若按规定延期）才能获得信托账户的一部分资金[59][65] - 公司选择5000001美元的有形净资产门槛以避免受规则419约束，但可能限制业务合并能力[59][65] - 公司的ESG方法遵循联合国全球契约和可持续发展目标，专注于投资和支持节能供应链等[38] - 公司赞助方参与联合国全球契约，公布劳动权利、反贿赂、环境和冲突矿产政策[41] - 纳斯达克规则要求，若公司在业务合并中发行股份占已发行股份20%或以上，需获得股东批准[55] - 初始公开募股完成且承销商超额配售选择权部分行使后，7727.686万美元存入信托账户[94]