发行相关 - 公司将发行250万份美国存托股份（ADS），代表250万股普通股[8] - 预计首次公开募股价格在每股ADS 4.00美元至5.00美元之间[9] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的费用，还提供相当于发行总收益1%的非报销费用补贴[17][18] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的美国存托股份，若全部行使，承销折扣为90.5625万美元，发行总收益为1293.75万美元[19] - 公司拟将本次发行所得用于升级现有生产线、建立新生产线、产品营销推广、新产品研发以及营运资金和一般公司用途[82] 业绩数据 - 2024年第一季度公司总营收约为3376.4051万美元，净利润约为462.6707万美元[39] - 2024年第一季度腌肉产品、零食产品和冷冻肉制品销售额分别占总营收的58.83%、35.78%和5.39%[39] - 2022财年和2023财年公司总营收分别约为1.30789405亿美元和1.34068317亿美元，增长约2.51%[40] - 2022财年和2023财年腌肉产品销售额分别占总营收的67.58%和62.11%[40] - 2022财年和2023财年零食产品销售额分别占总营收的27.45%和32.55%[40] - 2022财年和2023财年冷冻肉制品销售额分别占总营收的4.96%和5.34%[40] 市场情况 - 2022财年，公司在中国大陆腊味产品零售销售额排名第二，市场份额为9.2%[34] - 截至招股说明书日期，公司产品在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[34] 研发情况 - 公司研发部门有51名员工，2022、2023财年和2024年第一季度分别推出62、51和13种新产品[37] 监管备案 - 公司于2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日中国证监会公布公司完成备案程序[14] 风险因素 - 公司面临生肉原材料市场价格波动、创新不足、品牌形象受损等业务风险[42][47] - 公司面临中国大陆经营相关风险，如监管政策变化、数据安全监管加强等[43] - 美国存托股票（ADS）持有人投票权受限，购买ADS会立即面临大幅摊薄[47] - 公司作为美国上市公司将产生大量额外成本，ADS价格可能快速大幅波动[52] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，美国存托股份可能被退市或禁止场外交易[16] - 中国大陆监管机构未来可能颁布新法律法规，要求公司或子公司在美国上市前获得监管批准，否则可能面临调查、罚款或禁止发行等风险[69] - 公司经营子公司未按规定为员工足额缴纳社保和住房公积金，逾期需按每日0.05%支付滞纳金，未补足将面临1 - 3倍罚款[107] - 公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值的可用性和有效性可能有限，汇率波动可能对投资产生重大不利影响[123] - 公司面临非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性，可能需承担申报或纳税义务[127][130] - 中国大陆监管机构可能加强资本管理，公司中国大陆子公司支付股息或进行其他分配可能受到更严格审查[132] - 若公司受美国上市中概股相关负面事件影响，需投入大量资源调查解决，或损害子公司运营、ADS价格和声誉[137] - 外国投资者收购中国内地公司的相关法规使并购程序复杂，可能阻碍公司在华收购扩张[144] - 公司面临供应链中断风险，目前业务未受重大影响，但相关事件可能影响生产和交付[149] - 中国内地肉类加工行业竞争激烈，公司若无法有效竞争，市场份额和盈利能力可能受影响[150] - 公司与分销商通常签订年度协议，无长期合同，分销商订单不稳定可能影响公司收入和财务表现[152] - 2024年第一季度、2022财年和2023财年，原材料分别占产品销售总成本的89.79%、90.17%和88.69%，价格波动影响公司运营结果[154] - 公司产品成本增加时可能无法及时或完全将成本转嫁给消费者，若无法与原材料供应商达成有利合同，生产运营可能受影响[155] - 公司面临替代肉类和蛋白质来源生产商的竞争，竞争因素包括价格、产品质量等[156][158] - 公司需不断创新和成功推出新产品，否则运营结果可能受不利影响，新产品推出还可能引发法律诉讼[157][159] - 公司营销投资可能无法成功维持或增加市场份额，全球对健康和健康管理的关注可能影响品牌形象[160] - 公司产品可能受污染，面临产品责任索赔和召回风险，食品安全系统可能无法消除风险[163][164] - 公司业务依赖“Wing Yip”品牌，品牌价值受损会影响业务和运营结果[168] - 公司可能无法防止知识产权被侵权，也可能面临知识产权侵权索赔，会影响收入和竞争地位[169][170] - 公司运营子公司依赖第三方物流服务，物流服务中断或产品处理不当会影响业务运营和声誉[171] - 公司依赖关键人员，关键人员流失可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[172] - 公司依赖中国大陆市场，市场条件变化会影响产品需求和公司业绩[174] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能产生中长期重大负面影响[183] - 公司存在专有信息泄露风险，可能影响竞争力、业务和盈利能力[184] - 负面宣传可能影响公司声誉、业务和经营成果[186] - 税收法律、条约和税务机关做法的变化可能影响公司业务和投资项目吸引力[189] - 公司现有保险政策可能无法覆盖所有索赔，未投保损失可能产生不利影响[190] - 公司面临中国内地环境法规合规风险，违规可能导致罚款、法律行动或运营限制[191] - 此次发行前美国市场无公司普通股或美国存托股份公开市场，投资者可能无法按购买价或根本无法转售[193] - 美国存托股份活跃或流动性市场可能无法形成或持续，发行价与后市价格可能不同[194] - 美国存托股份持有人投票权受限，可能无法直接行使投票权[198] - 公司未来发行证券或锁定期协议到期可能导致美国存托股份价格下跌和持股稀释[200]

财务与业绩 - 2022和2023财年总营收分别约为1.3079亿美元和1.3407亿美元，增长约2.51%[40] - 2022和2023财年腌肉产品销售收入分别占总营收的约67.58%和约62.11%[40] - 2022和2023财年零食产品销售收入分别占总营收的约27.45%和约32.55%[40] - 2022和2023财年冷冻肉产品销售收入分别占总营收的约4.96%和约5.34%[40] - 2022和2023财年原材料分别占产品销售总成本的90.17%和88.69%[154] 上市与发行 - 公司拟发售250万份美国存托股份（ADS），预计首次公开募股价格在每股ADS 4.00 - 5.00美元之间[8][9][80] - 承销商有45天选择权购买最多15%的美国存托股份，若全部行使，承销折扣为90.5625万美元，总收益为1293.75万美元[19] - 本次发行前公司已发行和流通普通股为47,973,428股，假设承销商不行使超额配售权，发行后为51,723,428股；若行使则为52,285,928股[80] - 公司需支付承销商费用为总收益7%，非责任费用补贴为总收益1%[17][18] - 2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日完成备案程序[14][55][142] 用户与市场 - 截至招股说明书日期，产品在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电子商务平台[34] - 2022财年，公司在中国大陆腊味产品零售额排名第二，市场份额为9.2%[34] 研发与产品 - 研发部门有51名员工，2022和2023财年分别推出62和51种新产品[37] - 公司计划将本次发行所得用于升级现有生产线、建立新生产线、产品营销推广、新产品研发以及营运资金和一般公司用途[82] 法规与监管 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入等由中国大陆国内公司贡献，且主要业务活动在中国内地开展，需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案[14][142] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》若颁布，公司因无超100万用户个人信息，预计不受网络数据安全审查[14] - 《网络安全审查办法》生效，公司目前不受中国国家互联网信息办公室（CAC）的网络安全审查[14] - 《加速外国公司责任法案》将外国公司符合PCAOB审计的时间从三年减至两年[16] 风险因素 - 面临生肉原材料市场价格波动、创新不足、品牌形象受损等业务风险[42][47] - 面临中国内地经营相关风险，如监管影响、数据安全监管等[43] - 公司ADS持有人投票权受存托协议限制，购买ADS会有净有形账面价值稀释[47] - 作为美国上市公司将产生大量额外成本，ADS价格可能快速大幅波动[52] - 运营子公司政府许可更新或续期存在不确定性[49][50] - 人民币兑美元汇率变化会影响公司以美元计价的资产和债务价值[29] - 中国劳动力成本上升，预计人力成本将持续增加，或影响盈利能力[104] - 未按规定为中国员工足额缴纳社保和住房公积金，逾期需支付滞纳金，未补足将被罚款[107] - 公司无法保证用工合规，可能面临劳动纠纷或政府调查，影响业务和财务状况[106] - 若被认定为中国居民企业，需按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税等[126] - 非居民企业间接转让中国内地应税资产，若不符合合理商业目的，转让股权需按10%的税率缴纳企业所得税[128] - 公司面临供应链中断、市场竞争、原材料价格波动等风险，可能影响业务和财务表现[149] - 公司面临替代肉类和蛋白质来源生产商的竞争[156][158] - 公司若无法持续创新、推出新产品和维护品牌形象，将对经营业绩产生不利影响[157] - 营销投资可能无法成功维持或增加市场份额，导致销售和利润下降[160] - 产品可能受到污染，面临产品责任索赔和召回，影响销售和声誉[163][164][165] - 业务依赖“荣业”品牌，品牌价值受损将影响业务和业绩[168] - 可能无法防止知识产权被 unauthorized 使用，或面临知识产权侵权索赔，影响收入和竞争地位[169][170] - 运营子公司依赖第三方物流服务提供商，物流服务中断或产品处理不当将影响业务和声誉[171] - 依赖关键人员，人员流失可能对业务、业绩和财务状况产生重大不利影响[172] - 依赖中国大陆市场，市场条件变化将影响产品需求和业绩[174] - 面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营和影响财务结果[176][177] - 新冠疫情或对公司业务、财务状况等产生中长期负面影响[183] - 存在专有信息泄露风险，可能影响竞争力和盈利能力[184] - 负面宣传可能影响公司声誉、客户数量和经营业绩[186] - 税收法律法规等变化可能影响公司业务、投资项目吸引力和财务状况[189] - 现有保险政策可能无法提供足够保障，未投保损失或索赔可能影响公司[190] - 面临中国内地环境法规合规风险，违规可能导致成本增加和经营受限[191] - 本次发行前美国无公司普通股或ADS的公开市场，投资者可能无法高价转售[193] - 美国ADS活跃或流动市场可能无法形成或持续，发行价可能与市场价不同[194] - ADS持有人投票权受限，可能无法按意愿行使投票权[198] - 未来ADS或普通股等发行、锁定期协议到期可能导致ADS价格下跌和股权稀释[200]

上市信息 - 公司拟进行美国存托股份（ADS）首次公开募股，预计发行价格在US$[•]至US$[•]之间，ADS将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WYHG”[9] - 公司普通股在韩国证券交易所KOSDAQ上市，2024年[•]，KOSDAQ上普通股最后报告售价为[•]韩元（KRW），约合每股US$[•][9] - 本次发行以包销方式进行，每ADS代表[•]股无面值普通股[9] 监管与合规 - 公司于2023年11月30日向中国证券监督管理委员会（CSRC）提交备案报告及相关材料，2024年2月5日公布完成备案程序[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，ADS可能被摘牌或禁止交易[16][68][88] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计未来也不会收集超100万用户个人信息或影响国家安全的数据，不受网络安全审查[14] 市场地位与销售 - 2022财年，公司在中国大陆腊味产品零售销售中排名第二，市场份额为9.2%[33] - 截至招股书日期，产品主要在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[33] 业绩总结 - 2021和2022财年总收入分别约为1.34亿和1.31亿美元，下降约2.42%[39] - 2023年上半年总收入约6595.68万美元，净收入约622.12万美元[38] - 2023年上半年，腌肉、零食和冷冻肉类产品销售收入分别占总收入67.28%、27.63%和5.09%[38] 产品与研发 - 公司运营子公司从事腊味、零食和冷冻肉类产品加工、销售和分销[34] - 公司拥有“荣业”“匠王”“狂客”等品牌[35] - 公司研发部门有51名员工，2021、2022财年和2023年上半年分别推出50、62和11种新产品[36] 风险因素 - 面临原材料价格波动、创新不足、品牌信任受损等业务风险[41] - 面临在中国内地经营的相关风险，如审计资格审查、监管干预等[42] - 中国劳动力成本上升，若无法转嫁成本，盈利能力和经营业绩或受影响[101] 资金与财务 - 公司目前无现金管理政策，资金转移受监管限制[55] - 2019 - 2021财年分配股息，2022财年及2023年上半年未收到子公司股息，未向股东支付股息[17][61] - 公司需将税后收入10%拨入一般储备基金，子公司支付股息受限[58] 其他 - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司某些规定[76] - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受减少报告要求和豁免[72]