收入和利润 - 2025年第一季度营收34,616,047美元，较2024年同期的33,764,051美元增长2.5%[3] - 2025年第一季度净利润2,819,438美元，较2024年同期的4,626,707美元下降39.1%[3] 成本和费用 - 毛利率从2024年第一季度的38.2%下降至2025年第一季度的32.2%[3] 资产和负债变动 - 公司总资产从2024年12月31日的193,491,088美元增长至2025年3月31日的201,701,531美元，增长4.2%[2] - 现金及现金等价物从87,927,726美元增至97,701,375美元，增长11.1%[2] - 短期贷款从6,712,972美元增至7,165,792美元，增长6.7%[2] - 长期贷款从14,841,480美元增至18,360,982美元，增长23.7%[2] - 存货从8,456,295美元降至7,382,835美元，减少12.7%[2] - 应收账款从7,768,381美元增至9,022,450美元，增长16.1%[2] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为5,914,544美元，较2024年同期的5,462,699美元增长8.3%[6]

审计监管与PCAOB检查风险 - 公司审计师Audit Alliance LLP最近一次PCAOB检查于2024年9月27日进行[32] - 若PCAOB连续两年无法检查审计师，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[31][32] - PCAOB于2022年8月26日与中国证监会签署审计监管合作协议[32] - 2022年12月15日PCAOB宣布获得对中国内地和香港审计机构的完全调查权限[32] 网络安全与数据合规 - 公司在线购物平台拥有个人用户数据远少于100万[41] - 网络安全审查办法要求拥有超100万用户数据的平台运营商必须申请审查[40] - 公司主营业务为肉制品加工，不被归类为关键信息基础设施运营商(CIIO)[41] - 公司目前未受到任何网络安全审查或调查[41] 法律与监管环境风险 - 中国证券法第177条禁止境外监管机构直接在中国境内开展调查取证[35] - 中国大陆法律体系仍处于发展阶段，法律法规解释存在变动风险[36] - 中国法院可能基于主权或公共利益拒绝承认美国法院判决，且中美无相互承认和执行判决的条约[43] - 肉类加工行业法规存在不确定性，违规可能导致罚款、许可证吊销或业务限制[48][50] 外汇与跨境资金管理 - 跨境股东贷款需在外汇管理局登记，且贷款金额受限于总投资额与注册资本差额（现行外债机制）或净资产的3.5倍上限（央行9号文机制）[56] - 外汇资本金结汇后的人民币资金禁止用于证券投资、非关联企业贷款、非自用房地产购置等用途[58] - 外汇28号文允许外资企业使用资本金进行境内股权投资，但需满足特定条件[58] - 2016年外汇新规要求境外放款余额不得超过境内企业净资产30%[72] - 单笔超5万美元利润汇出需提供董事会决议、纳税凭证及审计报告等文件[72] - 资本项下外汇汇出需经审批，政府可能限制经常项目外汇存取[73] - 中国境内资金转移受外汇管制限制影响跨境资金调配[81][82] 股东与跨境投资合规 - 公司多数股东及已知为中国居民的董事/高管已完成外汇37号文及13号文登记，但未来股东若未合规可能影响跨境投资及分红[54] - 未来对子公司增资或提供贷款需政府批准或登记，若未完成将影响资金使用和业务扩张[57] 劳动力成本与社保合规 - 中国劳动力成本持续上升，公司平均工资水平近年增长，预计未来劳动力成本包括工资和福利将继续增加[44] - 公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，可能需补缴并支付每日0.05%滞纳金，或面临欠缴金额1-3倍罚款[47] - 劳务合同法要求更严格的劳动保护标准，包括最低工资、合同终止等，可能增加公司成本[45] 汇率波动与对冲风险 - 人民币兑美元汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，2005年7月后三年内升值超20%[60] - 公司财务报表以美元呈现，人民币汇率变动直接影响资产价值和经营成果的美元计量[61] - 中国境内对冲工具有限，公司未开展任何汇率风险对冲交易[63] 税务风险与居民企业认定 - 若被认定为中国居民企业，公司将面临25%全球所得税率及10%-20%股息预提税[64][65] - 间接股权转让可能被重新定性为直接转让，需按10%税率缴纳企业所得税[66][67] - 香港企业持股超25%满12个月，股息预提税率可从10%降至5%[74] - 公司可能无法享受5%的优惠预提所得税率，面临10%的股息预提税率风险[75] 利润分配与公积金要求 - 境内子公司分红需从累计利润中支付，且必须提取10%法定公积金直至注册资本50%[70] - 中国子公司每年须将10%税后利润提取法定公积金直至达注册资本50%[84] - 法定公积金部分禁止作为股息分配仅清算时可使用[84] - 公司依赖子公司股息支付股东分红及债务偿付[83] 业务运营与供应链风险 - 分销商授予1-3个月账期并设年度最低销售目标[88] - 供应链中断风险可能影响原材料供应及产品交付能力[85] - 原材料成本占销售产品成本比例分别为2024年89.23%、2023年88.69%、2022年90.17%[90] - 非洲猪瘟(ASF)等牲畜疾病爆发可能影响公司原材料供应和运营利润率[112] - 公司定期进行肉类原材料储备以确保库存充足[114] - 物流服务中断或第三方处理不当可能影响业务运营[106] - 公司产品保质期介于90至360天[106] - 非洲猪瘟(ASF)曾影响中国、亚洲和欧洲生猪存栏量[113] 知识产权与许可风险 - 知识产权侵权索赔可能导致公司支付高额许可费和损害赔偿[105] - 未能获得或更新许可证和认证可能中断业务运营[110] 市场需求与疫情表现 - 公司业务未受中国大陆COVID-19封锁影响，因食品为必需品且产品保质期长、易储存，需求保持强劲[115] - 公司产品需求在疫情期间保持强劲，未出现消费者需求下降[115] - 超市和在线销售渠道在疫情期间实现增长[115] 环境合规与责任 - 公司运营子公司未收到中国大陆相关部门任何环境违规通知[125] - 环境合规失败可能导致巨额清理成本、罚款和制裁[124] ADS持有者风险 - 公司ADS持有者投票权受存托协议限制，可能无法直接行使投票权[126] - 公司ADS持有者可能因无法参与配股而遭遇股权稀释[127] - 未来ADS或普通股发行可能导致股价下跌和股权稀释[128] - 公司ADS转让可能受到存托人账簿关闭限制[129] - ADS持有者可能无法就存托协议相关索赔获得陪审团审判[130] 内部控制与缺陷 - 公司2024财年发现财务报告内部控制存在重大缺陷包括缺乏正式风险评估流程和内部控制框架以及缺乏熟悉美国公认会计准则的会计人员[141] - 公司已采取补救措施包括招聘具备美国公认会计准则经验的合格财务人员和为会计人员组织定期培训[141] - 公司计划采取额外改进措施包括制定美国公认会计准则会计政策手册和设立审计委员会[141] 股息支付与资金限制 - 公司作为控股公司其支付股息能力取决于子公司分配且可能受到贷款协议限制和当地法规限制[143] - 中国大陆业务实体支付股息只能来自根据当地会计准则确定的留存收益且需提取部分净收入至不可分配储备金[143] 融资与稀释风险 - 公司可能需通过发行股权或债务证券筹集额外资金以支持运营或未来收购[145] - 新融资可能导致现有股东股权稀释且新证券持有人可能获得优先于现有ADS持有人的权利[146] 跨境法律执行难度 - 公司注册于香港资产和管理人员均位于美国境外美国投资者可能难以执行美国法院判决[147] - 香港法院不会根据《外地判决(交互强制执行)条例》承认美国判决因美国非指定地区需通过普通法程序执行[148] - 香港与大陆签订《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖案件民商事判决的安排》但未与美国签订多边或双边判决执行条约[148] 股权结构与交易限制 - 公司总发行普通股数量为50,330,928股，其中2,357,500股为美国存托凭证（ADS）形式[157] - 美国存托凭证（ADS）可自由交易，不受证券法限制或额外注册要求[157] - 剩余普通股可根据证券法规则144和701进行销售，但受交易量和其他限制[157] 上市身份与合规要求 - 公司作为新兴成长公司，年总收入达到12.35亿美元或非关联方持有ADS市值达到7亿美元时将失去该身份[154] - 公司若在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务，将失去新兴成长公司身份[154] - 公司选择不退出延长过渡期，采用与私营公司相同的会计准则时间表[151] - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纳斯达克公司治理标准，可能减少投资者保护[160] - 若不再符合外国私人发行人资格，公司将承担额外法律和会计费用[159] - 维持纳斯达克上市需满足最低股东权益、股价和市值要求，否则可能面临退市[161] 被动外国投资公司（PFIC）风险 - 公司可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），对美国纳税人产生不利税务影响[167][168] 收入与利润表现 - 公司2024财年总收入为1.446亿美元，同比增长7.88%[190] - 公司2023财年总收入为1.341亿美元，同比增长2.51%[190] - 2024年总营收为1.446亿美元，较2023年1.341亿美元增长7.9%[218] - 2024年香肠类产品营收5641.5万美元，较2023年4858.9万美元增长16.1%[218] - 2024年腌猪肉营收1655.9万美元，较2023年2197.2万美元下降24.6%[218] - 2024年零食产品营收5054.1万美元，较2023年4363.6万美元增长15.8%[218] - 2024年冷冻肉产品营收807.2万美元，较2023年715.7万美元增长12.8%[218] 产品收入结构变化 - 腊肉制品收入占比从2022财年的67.58%下降至2024财年的59.47%[190] - 零食产品收入占比从2022财年的27.45%上升至2024财年的34.59%[190] - 冷冻肉制品收入占比从2022财年的4.96%上升至2024财年的5.58%[190] - 2024年腌肉产品营收为8601.6万美元，占总营收59.47%[220] - 2023年腌肉产品营收为8327.6万美元，占总营收62.11%[220] - 2022年腌肉产品营收为8839.3万美元，占总营收67.58%[220] 业务发展与市场地位 - 公司在中国腊肉制品市场排名第二，市场份额9.2%（2022财年）[184] - 公司提供超过246种腌肉产品[219] - 腌肉产品生产周期为48-72小时，保质期90-270天[220] - 零食产品线共有149个品种，占总产品系列的33.94%[206] - 截至报告日期拥有7家自营门店和87家经销商，覆盖中国内地18个省份[200] 研发与创新能力 - 研发团队拥有51名员工，2024财年推出81款新产品[187] - 公司2022至2024财年分别推出62、51和81款新产品，包括即食西式香肠、健康食品和冷冻肉制品[194] - 研发费用2022财年411万美元（占运营成本14.77%），2023财年425万美元（15.25%），2024财年497万美元（17.13%）[194] - 内部研发团队51人，合作6名外部研发顾问及4家战略研究机构[195] 电商平台表现 - 电商平台收入2022财年292万美元（占总收入2.24%），2023财年178万美元（1.33%），2024财年208万美元（1.44%）[202] 新业务与战略举措 - 2024年4月成立自有质量检测中心，预计2026年获得政府许可后对外开放检测服务[215] - 2024年7月推出首家腊味煲仔饭连锁餐厅，并计划开放加盟模式[214] - 与韩国Foodnamoo公司合资成立Food Health（持股40%），但于2025年4月18日终止合资协议[196][197] - 2024年中试产两款预制菜新品，计划2024年底建立产线，2025年第一季度量产[211] IPO募资情况 - IPO共发行205万股ADS，发行价每股4美元，募资总额820万美元[177] - 承销商全额行使超额配售权，额外发行30.75万股ADS，募资123万美元[177] - IPO总募资额达943万美元（含超额配售）[177] 负面指控与资源投入风险 - 公司若涉及负面指控需投入大量资源应对，可能严重影响业务运营及ADS价格[76] 境外上市备案要求 - 境外上市新规要求50%以上营收/利润/资产来自中国境内企业需履行备案程序[79] 外资并购审查风险 - 外资并购可能触发商务部国家安全审查导致交易延迟或终止[80] 管理层经验与客户分布 - 关键管理团队在肉制品加工行业拥有超过47年经验[107] - 公司依赖中国大陆市场，几乎所有客户均位于中国大陆[109]

资产和负债变化 - 公司总资产从2023年末的1.81亿美元增长至2024年9月30日的2.01亿美元，增幅为11.0%[2] - 现金及现金等价物从9096万美元增至1.1077亿美元，增长21.7%[2] - 应收账款从735万美元增至991万美元，增长34.9%[2] - 短期贷款从648万美元降至556万美元，减少14.2%[2] - 应付账款从779万美元大幅增至1500万美元，增长92.6%[2] 收入和利润表现 - 九个月营收从9857万美元增至1.0568亿美元，增长7.2%[3] - 净利润从1021万美元增至1102万美元，增长7.9%[3] 成本和费用 - 毛利率从35.4%下降至31.8%[3] - 研发费用从269万美元增至303万美元，增长12.5%[3] 现金流表现 - 经营活动现金流为2056万美元，较去年同期的1800万美元增长14.2%[6]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 24, 2024. Registration No. 333-277694 Hong Kong 2013 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 9 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ Wing Yip Food Holdings Group Limited (Exact name of registran ...

发行相关 - 公司将发行2050000份美国存托股份（ADS），代表2050000股普通股[8][9] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至5.00美元之间[9] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的费用，并提供相当于发行总收益1.0%的非报销费用津贴[17][18] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的ADS，若全部行使，承销折扣为742,613美元，发行总收益为10,608,750美元[19] 业绩数据 - 2024年上半年公司总营收约6863万美元，净利润约888万美元[40] - 2024年上半年，腌肉产品、零食产品和冷冻肉制品的销售分别占总营收的57.93%、36.75%和5.32%[40] - 2022财年和2023财年，公司总营收分别约为1.3079亿美元和1.3407亿美元，增长约2.51%[41] - 2022财年和2023财年，腌肉产品销售分别占总营收的67.58%和62.11%[41] - 2022财年和2023财年，零食产品销售分别占总营收的27.45%和32.55%[41] - 2022财年和2023财年，冷冻肉制品销售分别占总营收的4.96%和5.34%[41] 市场与业务 - 2022财年，公司在中国大陆腊味产品零售额排名第二，市场份额为9.2%[35] - 截至招股说明书日期，公司产品主要在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[35] 研发情况 - 公司研发部门有51名员工，2022、2023财年及2024年上半年分别推出22、62和51款新产品[38] 监管与合规 - 公司于2023年11月30日向中国证券监督管理委员会（CSRC）提交备案报告及相关材料，CSRC于2024年2月5日公布公司完成备案程序[14] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司ADS可能被纳斯达克摘牌，此前PCAOB虽已获得完全检查权限，但未来仍存在不确定性[16] 股息分配 - 公司自2019 - 2021财年向股东或投资者分配股息，2022财年、2023财年及2024年上半年未分配，未来可能根据财务表现支付[17] 风险因素 - 公司面临原材料价格波动、创新不足、品牌形象受损等业务风险[43][48] - 公司在中国开展业务面临监管、审计、数据安全等风险[44] - 公司运营子公司需获取营业执照、食品生产许可证等政府许可[50][54] - 中国劳动力成本上升或影响公司盈利能力，且公司社保和住房公积金缴纳不足或面临罚款，滞纳金为每日0.05%，罚款为未缴金额的1 - 3倍[105][108] - 肉类加工行业法律法规不断发展，公司若不能及时适应相关法律法规变化，可能面临罚款、业务活动受限、审批许可被撤销等风险，影响业务和运营结果[109] - 公司可能被认定为中国大陆居民企业，需按25%税率缴纳全球收入企业所得税，非中国大陆企业股东分红和ADS出售收益可能按10%、非中国大陆个人股东按20%缴纳预扣税[125][127] - 公司面临汇率波动风险，因中国大陆套期保值选择有限且外汇管理规定可能放大汇兑损失[124] - 公司面临间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性，若交易无合理商业目的，转让方可能需纳税，受让方可能需代扣代缴[128][129][131] - 中国大陆子公司支付股息或进行其他分配受限，可能影响公司业务开展和财务状况[132][133] - 公司可能无法及时将成本增加部分转嫁给消费者，若无法与原材料供应商达成有利合同，生产运营可能受影响[156] - 公司面临替代肉类和蛋白质来源生产商的竞争，因素包括价格、产品质量和属性等[157][159] - 公司需持续创新并成功推出新产品，否则运营结果可能受不利影响[158] - 公司营销投资可能无法成功维持或增加市场份额，导致销售和利润降低[161] - 公司产品可能面临污染风险，导致产品召回和责任索赔，影响销售[164] - 公司业务依赖“荣业”品牌，品牌形象受损将影响业务和业绩[169] - 公司可能无法防止知识产权被侵权，也可能面临知识产权侵权索赔[170][171] - 公司运营子公司依赖第三方物流，物流服务中断或产品处理不当将影响业务和声誉[172] - 公司依赖关键人员，人员流失可能对业务和财务状况产生重大不利影响[173] - 公司依赖中国大陆市场，当地经济状况变化将影响产品需求和业绩[175] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能产生重大负面影响[183][184] - 公司面临专有信息泄露风险，若泄露将对业务、盈利能力和前景产生重大不利影响[185][186] - 负面宣传可能影响公司声誉、业务和经营成果，导致无法吸引或留住客户[187][188] - 税收法律、条约和税务机关做法的变化可能影响公司业务、增长前景、费用收入、经营成果和财务状况[189][190] - 公司现有保险政策可能无法提供足够的保险覆盖，未投保的损失或索赔可能产生重大不利影响[191] - 公司可能面临中国大陆环境法规风险，违规可能导致罚款、法律诉讼或运营限制[192][193] 未来展望 - 公司拟将此次发行所得用于升级现有生产线、建立新生产线、产品营销推广、新产品研发以及营运资金和一般公司用途[83]

上市相关 - 公司将发行2050000份美国存托股份（ADS），代表2050000股普通股[8] - 预计首次公开募股价格在每股ADS 4.00美元至5.00美元之间[9] - 公司已预留“WYHG”符号用于在纳斯达克资本市场上市ADS，并已申请在纳斯达克上市[9] - 公司普通股在韩国证券交易所KOSDAQ上市，截至2024年某日期，最后报告的销售价格为每股[•]韩元，约合[•]美元[9] - 2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日完成备案程序[14][56] - 公司需在向美国提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案[14][56] 业绩数据 - 2024年上半年公司总营收约6863万美元，净利润约888万美元[40] - 2024年上半年，腌肉、零食和冷冻肉类产品销售分别占总营收约57.93%、36.75%和5.32%[40] - 2022财年和2023财年公司总营收分别约为1.3079亿美元和1.3407亿美元，增长约2.51%[41] - 2022财年和2023财年，腌肉产品销售分别占总营收约67.58%和62.11%[41] - 2022财年和2023财年，零食产品销售分别占总营收约27.45%和32.55%[41] - 2022财年和2023财年，冷冻肉类产品销售分别占总营收约4.96%和5.34%[41] - 2024年上半年、2022财年和2023财年，原材料分别占产品销售总成本的90.51%、90.17%和88.69%[155] 用户数据 - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》若颁布，公司因无超100万用户个人信息，预计不受网络数据安全审查[14] 新产品研发 - 公司研发部门有51名员工，2022、2023财年及2024年上半年分别推出22、62和51种新产品[38] 市场情况 - 2022财年，公司在中国大陆腊味产品零售销售额排名第二，市场份额为9.2%[35] - 截至招股说明书日期，公司产品主要在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[35] 风险因素 - 公司面临生肉原材料市场价格波动、畜禽群疾病爆发等影响经营业绩的风险[43][48] - 公司业务严重依赖“荣业”品牌市场认可度[43][48] - 公司运营子公司业务可能受物流服务中断或第三方物流服务提供商处理产品不当影响[43][48] - 若PCAOB无法检查审计机构连续两年，公司ADS可能被摘牌或禁止场外交易[16] - 中国劳动力成本上升、未足额缴纳社保公积金、未适应法规变化等可能影响公司业务[105][108][109] - 汇率波动、税务认定、监管政策变化等可能对公司经营和投资价值产生不利影响[122][125][137] - 公司面临替代肉类和蛋白质来源生产者的竞争，新产品开发可能不成功[157][158] - 产品可能受污染，引发召回和责任索赔，影响销售和声誉[164][165][166] - 消费者偏好变化、疾病爆发、新冠疫情等可能影响公司业务和运营结果[168][179][183] - 公司存在专有信息泄露、负面宣传等风险，影响竞争力和声誉[185][187] - 税收法律法规等变化、现有保险政策覆盖不足、环保法规合规风险等可能影响公司[189][191][192] 其他 - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的费用，并提供1.0%的非报销费用津贴[17][18] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%的ADS以弥补超额配售[19] - 2019 - 2021财年公司向股东或投资者分配股息，2022、2023财年及2024年上半年未支付，未来可能根据财务表现支付[17][64] - 公司拟将发行所得款项用于升级生产线、新产品研发等[83] - 公司、高管、董事及大股东同意发行结束后180天内，未经同意不得出售相关证券[83] - 承销商预计于2024年[•]通过存托信托公司交付美国存托股票以换取付款[83]

业绩数据 - 2024年上半年公司总营收约6863万美元，净利润约888万美元[40] - 2024年上半年，腌肉、零食和冷冻肉类产品销售分别占总营收的57.93%、36.75%和5.32%[40] - 2022年和2023财年，公司总营收分别约为1.3079亿美元和1.3407亿美元，增长约2.51%[41] - 2022年和2023财年，腌肉产品销售分别占总营收的67.58%和62.11%[41] - 2022年和2023财年，零食产品销售分别占总营收的27.45%和32.55%[41] - 2022年和2023财年，冷冻肉类产品销售分别占总营收的4.96%和5.34%[41] - 截至2024年6月30日的六个月、2022年和2023年财年，原材料分别占产品销售总成本的90.51%、90.17%和88.69%[155] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计不会受到国家互联网信息办公室的网络数据安全审查[14] 未来展望 - 拟将发行所得用于升级和新建生产线、产品营销推广、新产品研发以及营运资金和一般公司用途[83] - 公司经营业绩可能受生肉原料市场价格波动、无法持续创新、品牌信任受损、物流服务中断等不利影响[43][48] 新产品和新技术研发 - 公司研发部门有51名员工，2024年上半年、2022和2023财年分别推出22、62和51种新产品[38] 市场扩张和并购 - 截至招股说明书日期，公司产品在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[35] - 外国投资者收购中国内地公司的相关法规使并购活动更耗时复杂，可能影响公司在中国大陆的收购扩张[145] 其他新策略 - 公司将发行200万份美国存托股份，代表200万股普通股，预计首次公开募股价格在每股美国存托股份4美元至5美元之间[8][9] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的费用，向承销代表提供相当于发行总收益1.0%的非报销费用津贴[17][18] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的ADS，若全部行使，承销折扣为72.45万美元，发行总收益为1035万美元[19] 监管与合规 - 公司于2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日完成备案程序[14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，ADS可能被摘牌或禁止交易，相关合规时间从三年减至两年[16] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况将失去该身份[16][75][78] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的部分规定[79] 风险因素 - 公司面临汇率波动、劳动力成本上升、税务政策变化、监管政策变化、市场竞争、产品质量、知识产权侵权等风险[105][122][125][137][157][164][170]

发行相关 - 公司拟发售250万份美国存托股份（ADS），预计首次公开募股价格在每股ADS 4.00 - 5.00美元之间[8][9] - 承销商有45天选择权可购买最多15%的ADS，若全部行使，承销折扣为905,625美元，总收益为12,937,500美元[19] - 公司同意支付承销商相当于发行总收益7.0%的费用及1.0%的非报销费用津贴[17][18] - 公司计划将发行所得用于升级生产线、产品营销推广、新产品研发及营运资金和一般公司用途[82] 业绩数据 - 2024年第一季度公司总营收约3376.41万美元，净利润约462.67万美元[39] - 2024年第一季度，腌肉、零食和冷冻肉制品销售分别占总营收的58.83%、35.78%和5.39%[39] - 2022年和2023年，公司总营收分别约为1.3079亿和1.3407亿美元，同比增长约2.51%[40] - 2022年和2023年，腌肉产品销售分别占总营收的67.58%和62.11%[40] - 2022年和2023年，零食产品销售分别占总营收的27.45%和32.55%[40] - 2022年和2023年，冷冻肉制品销售分别占总营收的4.96%和5.34%[40] 用户与市场 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计不会受网络数据安全审查[14] - 2022财年公司在中国大陆腊味产品零售销售中排名第二，市场份额为9.2%[34] - 截至招股书日期，公司产品在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[34] 研发情况 - 公司研发部门有51名员工，2024年第一季度、2022和2023财年分别推出13、62和51种新产品[37] 监管与合规 - 公司于2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日完成备案程序[14] - 公司ADS可能因PCAOB无法检查审计机构而被摘牌或禁止交易，相关合规时间从三年减至两年[16] - 中国大陆监管机构未来可能颁布新法规，要求公司或子公司在美国上市前获得监管批准[69] 经营风险 - 公司面临原材料价格波动、创新不足、品牌形象受损等经营风险[42] - 公司面临中国内地经营相关风险，如监管政策变化、数据安全监管等[43] 其他 - 2019 - 2021财年公司向股东或投资者派发股息，2022、2023财年及2024年第一季度未派息[17] - 公司运营子公司获得ISO 22000:2018食品安全管理体系证书和HACCP系统证书[38]

业绩数据 - 2024年第一季度总营收约3376.4051万美元，净利润约462.6707万美元[39] - 2022和2023财年总营收分别约1.30789405亿和1.34068317亿美元，同比增长约2.51%[40] - 2022财年中国大陆腊味产品零售销售额排名第二，市场份额为9.2%[34] - 截至2024年3月31日止三个月、2022财年和2023财年，原材料分别占产品销售总成本的89.79%、90.17%和88.69%[154] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息[14] 未来展望 - 拟将发行所得用于升级和建立生产线、产品营销推广、新产品研发以及营运资金等[82] - 若年收入超12.35亿美元、非关联方持有的ADS市值超7亿美元或三年发行非可转换债务本金超10亿美元，将失去“新兴成长公司”地位[77] 新产品和新技术研发 - 研发部门有51名员工，2024年第一季度、2022和2023财年分别推出13、62和51种新产品[37] 市场扩张和并购 - 产品在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[34] 上市相关 - 将发行250万份美国存托股份（ADS），代表250万股普通股[8] - 预计首次公开募股价格在每股ADS 4.00美元至5.00美元之间[9] - 同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的费用，并提供1.0%的非报销费用津贴[17] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的ADS[19] - 2023年11月30日向中国证监会提交备案报告及相关材料，2024年2月5日完成备案程序[14] 风险因素 - 面临原材料价格波动、创新不足等业务风险[42] - 面临中美监管政策变化、数据安全监管加强等在中国大陆开展业务的风险[43] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，ADS可能被摘牌或禁止交易[16] - 人民币兑美元汇率变化会影响公司资产和负债价值[29] - 美国存托股票持有人投票权受存托协议限制，购买会大幅稀释净有形账面价值[47] - 作为美国上市公司将产生大量额外成本，美国存托股票价格可能快速大幅波动[52] - 无法保证运营子公司能及时更新或续期政府许可[50] - 目前无现金管理政策，中国大陆或香港的资金可能因监管限制无法用于境外运营[56] - 2022、2023财年及2024年第一季度未收到子公司股息，也未向股东或美国投资者支付股息[63] - 中国大陆监管机构未来可能颁布新法律法规，影响公司美国上市[69] - 中国劳动力成本上升，公司劳动成本预计持续增加[104] - 经营子公司未按规定为员工足额缴纳社会保险和住房公积金[107] - 未进行套期交易，汇率波动可能对投资产生重大不利影响[123] - 若被认定为中国居民企业，需按25%的税率缴纳企业所得税[124] - 无法保证未来发行能完成备案并及时遵守新规[139] - 外国投资者收购中国内地公司程序复杂，可能阻碍公司收购扩张[144] - 中国内地和香港资金资产转移有受限风险[145] - 通常与分销商签订年度协议，订单稳定性无保障[152] - 可能无法及时或完全将成本增加转嫁给消费者[155] - 面临替代肉类和蛋白质来源生产商的竞争[156] - 需不断创新和推出新产品，否则经营业绩可能受影响[157] - 通过营销投资维护品牌形象存在风险[160] - 产品可能受污染，面临产品召回和责任索赔[163] - 业务依赖“荣业”品牌，品牌价值受损将影响业务和业绩[168] - 可能无法防止知识产权被侵权，也可能面临知识产权侵权索赔[169] - 运营子公司依赖第三方物流，物流服务中断或产品处理不当会影响业务和声誉[171] - 依赖关键人员，人员流失可能对业务和财务状况产生重大不利影响[172] - 依赖中国大陆市场，市场条件变化会影响产品需求和业绩[174] - 新冠疫情对公司业务或产生中长期负面影响[183] - 存在专有信息泄露风险[184] - 若无法满足客户期望或处理客户不满，业务、财务状况和前景将受不利影响[186] - 税收法律等变化可能影响公司业务、增长前景和财务状况[188] - 现有保险政策可能无法覆盖所有索赔[190] - 面临中国内地环保法规合规风险[191] - 本次发行前美国市场无公司普通股或美国存托股票公开交易市场，投资者可能无法按购买价或更高价格出售[193] - ADSs持有者投票权受存托协议限制，可能无法直接行使投票权[198] - ADSs持有者可能因存托协议规定无法参与公司配股，导致持股被稀释[199] - 未来ADSs或普通股发行、锁定期协议到期，可能导致ADSs市场价格下跌和持股被稀释[200]

业绩数据 - 2024年第一季度公司总营收约3376.41万美元，净利润约462.67万美元[39] - 2022财年和2023财年公司总营收分别约为1.3079亿美元和1.3407亿美元，增长约2.51%[40] - 2022财年公司在中国大陆腊味产品零售销售额排名第二，市场份额为9.2%[34] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息[14] 未来展望 - 拟将发行所得款项用于升级生产线、建立新生产线、产品营销推广、新产品研发及营运资金和一般公司用途[82] - 未来可能根据财务表现支付现金股息[17] 新产品和新技术研发 - 研发部门有51名员工，2024年第一季度、2022财年和2023财年分别推出13、62和51种新产品[37] 市场扩张 - 截至招股说明书日期，产品主要在中国大陆18个省份销售，通过7家自营店、72家经销商和7个电商平台[34] 上市相关 - 拟发售250万份美国存托股份（ADS），初始公开发行价格预计在每股4 - 5美元；若承销商超额配售权全部行使，ADS将增至287.5万份，普通股将增至5084.8428万股[8][9][80] - 预留“WYHG”符号用于在纳斯达克资本市场上市ADS，并已申请在纳斯达克上市[9] - 公司普通股在韩国证券交易所KOSDAQ上市[9] 风险因素 - 面临原材料价格波动、创新不足、品牌形象受损等业务风险[42][47] - 面临中国内地经营相关风险，如监管政策变化、数据安全监管等[43] - ADS持有者投票权受限，购买ADS会面临立即且大幅的净有形账面价值摊薄[47] - 运营子公司需获取多项政府许可开展业务，无法保证及时更新或续期[49][50] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，ADS可能被从全国性证券交易所摘牌或禁止场外交易[16][70] - 中国劳动力成本上升或影响公司盈利能力[104] - 经营子公司未按规定为员工缴纳社保和住房公积金，补缴需支付滞纳金，逾期将处1 - 3倍罚款[107] - 汇率波动影响资产价值和经营成果，未进行套期保值交易，可能对投资产生重大不利影响[122][123] - 若被认定为中国居民企业，需按25%的税率缴纳企业所得税，非中国内地企业和个人股东分红和出售ADS收益可能分别按10%和20%缴纳预扣税[124][126] - 面临供应链中断风险，可能影响生产和交付能力[149] - 肉类加工行业竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富，可能影响市场份额和盈利能力[150] - 与经销商无长期合同，订单不稳定可能影响收入和财务表现[152] - 生肉原材料价格波动可能对经营业绩产生重大不利影响[154] - 关键管理团队流失可能对业务产生重大不利影响[172] - 物流服务中断或处理不当可能影响运营和声誉[171] - 依赖中国大陆市场，该市场经济条件变化可能影响产品需求和公司业绩[174] - 无法及时获得或续期运营所需批准、许可证等，业务和经营业绩将受重大不利影响[175] - 面临自然灾害、健康疫情等风险，可能导致客户暂停采购，影响财务结果[176] - 猪和牛等牲畜及家禽群疾病爆发可能影响原材料供应、增加成本等[178] - 面临来自替代肉类和蛋白质来源生产商的竞争[156][158] - 存在专有信息泄露风险，若泄露会影响业务、盈利能力和前景[184] - 负面宣传可能影响公司声誉、业务和经营业绩[186] - 税收法律等变化可能影响公司业务、增长前景等[189] - 现有保险政策可能无法覆盖所有索赔，未投保损失可能产生重大不利影响[190] - 面临中国环保法规合规风险，违规可能导致罚款、法律诉讼和运营受限[191] - 本次发行前美国市场上普通股或ADS无公开市场，投资者可能无法以不低于发行价出售[193] - ADS活跃或流动性市场可能无法形成或维持，发行价与后市价格可能不同[194] - ADS持有人投票权受限，可能无法按意愿行使投票权[198] - 未来发行证券或锁定期协议到期可能导致ADS市场价格下跌和股权稀释[200]