财务数据关键指标变化 - 截至2025年7月31日财年，公司净亏损460万美元[39] - 截至2025年7月31日，公司现金约为900万美元[40] - 公司股东权益为1,539,353美元，未达到纳斯达克资本市场250万美元的最低持续上市要求[41] - 截至2025年7月31日，公司股东权益为9,663,475美元[53] - 公司截至2025年7月31日财年净收入为120万美元，净亏损为460万美元；截至2024年7月31日财年净收入为60万美元，净亏损为320万美元[56] - 截至2025年7月31日财年，公司总营收为120万美元，较2024财年的62万美元增长93.5%，但较2023财年的245万美元下降51.0%[164] - 公司咨询业务收入在截至2025年7月31日、2024年7月31日和2023年7月31日的财年分别为120万美元、60万美元和250万美元[187] - 截至2020年7月31日，通过前海VIE产生的运营收入为645,127美元，净亏损为1,562,037美元[142] - 截至2020年7月31日和2019年7月31日，前海VIE的长期资产（主要为固定资产）分别为184,740美元和68,375美元[142] - 截至2021年7月31日和2020年7月31日财年，来自已终止经营的LGC业务的净亏损分别为660万美元和1100万美元[143] - 在处置华亚前，截至2023年7月31日和2022年7月31日的财年，通过华亚产生的营业收入分别为366,508美元和401,292美元，净亏损/收益分别为(812,434)美元和86,758美元[147] - 截至2024年7月31日财年，公司总租金支出约为20万美元，上一财年约为50万美元[215] 各条业务线表现 - 截至2025年7月31日财年，公司总营收为120万美元，其中香港占58%（70万美元），美国占21%（25万美元），新加坡占21%（25万美元）[164] - 公司于2025年6月开始战略扩展至比特币领域，计划通过直接购买和挖矿在五年内积累1000个BTC[149][165] - 公司于2025年6月启动比特币业务五年计划，目标通过购买和挖矿累计持有1000枚BTC[103] - 截至报告日期，公司已通过子公司ATIF Inc.在加州设立ATIF BC、ATIF BM和ATIF BD等业务实体，并在BVI设立ATIF Investment[148][162] - 公司为高增长潜力客户（如过去三年收入年增长≥30%和/或在中国国内市场占有率≥5%）提供包含现金和股权的收费结构，股权占比通常为3%-10%[172] - 公司咨询客户数量在截至2025年7月31日、2024年7月31日和2023年7月31日的财年分别为5个、8个和3个[187] - 公司主要客户为中小企业，在截至2025年7月31日、2024年7月31日和2023年7月31日的财年，收入占比超过10%的客户数量分别为5个、2个和4个[187] - 公司自2015年成立以来，已成功帮助9家客户在美国OTC市场挂牌，3家客户在纳斯达克上市[179] - 公司专业团队成员平均拥有5年国际金融、资本市场等领域经验[178] - 公司曾运营的亚洲时代国际金融咨询中心针对企业、家庭和个人客户提供项目，收费分别为2万美元、5000-2万美元和5000-1万美元[175] - 公司与Caiz Optronics Corp.签订了价值100万美元的咨询服务协议，截至报告日已完成尽职调查并收取4.2万美元费用[194] - 公司与Agrecoe签订了价值100万美元的咨询服务协议，与ELRE签订了价值80万美元的咨询服务协议，截至报告日服务均限于尽职调查和初步规划[195][196] - 公司协助的客户A在湖北省运营一个占地约3300英亩的农业园[191] - 截至报告日期，公司已在公开市场购买0.19枚BTC[104] 管理层讨论和指引 - 公司预计在可预见的未来将继续亏损[39] - 公司预计截至2024年4月30日，经上述交易调整后的模拟股东权益为2,683,042美元，并据此认为已重获纳斯达克上市合规[46] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息[110] - 公司业务增长很大程度上取决于其业务战略的成功实施，若战略实施失败或资源被错误配置，收入可能受到不利影响[85] - 公司服务产品的市场接受度存在不确定性，需要大量营销投入来创造需求，而公司可能缺乏足够资金[86] 运营与法律风险 - 公司面临持续经营能力的重大疑虑[32] - 公司业务严重依赖少数客户[33] - 公司业务严重依赖少数大客户，任何大客户的流失都可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[82] - 公司面临网络安全风险，可能因黑客攻击导致业务中断、数据泄露及财务损失，进而对公司财务状况和运营能力产生重大不利影响[77] - 公司高度依赖信息技术系统，任何系统损坏、中断或数据泄露都可能扰乱并损害业务运营[83] - 公司面临内部财务报告控制无效的风险，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈[111] - 公司作为上市公司需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，预计将产生大量成本并占用管理层大量时间[113][114] - 若公司被视为《1940年投资公司法》下的“投资公司”，其业务运营将受到限制，并对股价产生重大不利影响[118] - 公司普通股的市场价格可能因多种外部因素而大幅波动，且可能与经营业绩无关[117] - 公司注册于英属维尔京群岛（BVI），股东可能难以在美国提起诉讼或执行判决，股东权利可能受限[120][123] - 公司董事会可能在某些情况下拒绝登记普通股转让，并可能暂停登记或关闭登记册最多30天[121][122] - 公司董事会可决议修改章程并创设发行具有优先、延期或其他特殊权利或限制的股份类别，无需股东进一步投票，这可能对现有普通股股东不利[124] - 持有公司已发行有表决权股份合计少于30%的股东召集会议及在股东大会上提交审议事项的权利受到限制[124] - 公司普通股持有人不享有优先认购权，无法参与未来的股份发行[132] 法律诉讼与监管合规 - 公司与Boustead达成和解协议，将支付总额100万美元，分三期支付：首期25万美元于协议签署时支付，第二期50万美元于2025年3月1日前支付，末期25万美元于2025年12月31日前支付[74] - J.P. Morgan对ATIF Holdings Limited等实体提起诉讼，要求赔偿5,064,160美元及相关利息与律师费，涉及ATIF-1 GP的股票交易[75] - 公司与Boustead达成和解协议，将支付总额100万美元，分三期支付：首期25万美元于协议签署时支付，第二期50万美元于2025年3月1日前支付，第三期25万美元于2025年12月31日前支付[210] - JPMS提起诉讼，要求公司赔偿5,064,160美元及利息和律师费，案件已提交FINRA仲裁[211] - 公司与Boustead的法律纠纷始于2020年5月，经过多次动议和修正申诉，最终进入仲裁程序并于2024年9月达成和解[203][206][207][208][209][210] - 公司与JPMS的纠纷已同意提交FINRA仲裁，加州州法院诉讼程序暂停[212] - 公司审计师Li CPA LLC和ZH CPA, LLC为美国会计师事务所并接受PCAOB检查，但若未来PCAOB无法完全检查审计师，可能导致公司证券在纳斯达克被禁止交易甚至退市[100] - 根据2022年12月29日生效的《综合拨款法案》，触发《外国公司问责法》交易禁令所需的连续未检查年数已从三年缩短至两年[102] - 美国《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日签署成为法律[226] - 根据HFCAA，若PCAOB连续三年无法审计公司报告，其证券可能被禁止在美国交易所上市[226] - 2022年12月29日签署成为法律的AHFCAA将上述退市时间从三年缩短至连续两年[226] - PCAOB于2021年12月16日发布认定报告，确认无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的特定会计师事务所[226] - 公司的独立注册会计师事务所总部位于美国丹佛，定期接受PCAOB检查，不受2021年认定报告影响[226] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会及财政部签署审计监管合作协议[226] - 2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对中国大陆和香港会计师事务所的完全检查权限，并撤销了2021年的认定报告[226] - 未来若中国监管政策变化，可能影响PCAOB获取位于中国的审计工作底稿[226] - 若PCAOB无法检查公司审计师，根据HFCAA和AHFCAA，公司证券在美国资本市场（包括国家交易所和场外市场）的交易可能被禁止[226] 市场与业务风险 - 比特币价格波动可能影响公司的财务业绩[34] - 比特币价格高度波动，若价格大幅下跌将对公司财务业绩和业务状况产生负面影响[106] - 比特币公允价值50%的波动将影响公司截至2025年9月30日的九个月净收入约1.351亿美元[107] - 中国监管环境变化可能对公司业务产生重大不利影响[34] - 公司在中国大陆和香港的业务可能受到中国经济、政治或社会状况及政府政策变化的重大不利影响[87] - 中国的法律体系仍在发展，法律法规的解释和执行存在不确定性，可能对公司提供证券服务的能力及客户运营产生重大不利影响，进而影响财务状况和运营结果[89] - 公司目前在中国无运营，但若未来在中国运营，其中国客户业务可能受政府监管干预，从而限制公司服务能力并直接影响收入[92] - 若未来在中国运营，公司可能需遵守中国网络安全和数据保护法律，包括2017年6月1日生效的《网络安全法》要求关键信息基础设施运营者在华运营中收集的个人信息和重要数据存储在境内[96] - 中国《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，规定关键信息基础设施运营者及处理超过100万用户个人数据的运营者赴国外上市须申报网络安全审查[97] - 公司尚未受到任何中国监管机构发起的网络安全审查，也未收到相关问询、通知或制裁[94] 公司历史与结构 - 公司运营历史有限，自2015年11月开始运营，2016财年才产生收入[35] - 公司于2020年4月收购了Leaping Group Co., Ltd. 51.2%的股权[143] - 2021年1月，公司出售所持LGC全部股份，交易对价包括LGC买方持有的5,555,548股公司普通股及230万美元现金付款（若未在2022年1月14日前支付则按年利率10%计息）[143] - 截至年报日期，5,555,548股公司普通股已返还公司，230万美元现金付款尚未收到[143] - 公司于2020年4月收购了LGC的51.2%股权[204] - 公司已终止VIE结构以规避海外融资监管风险，但若税务部门认定原协议不合理，ATIF BVI可能面临潜在税务责任[99] 资本运作与股权交易 - 公司于2020年11月5日完成的私募配售中出售的权证包含重新定价功能，可能限制普通股股价[34] - 公司于2024年4月16日及18日完成两笔私募配售，分别以每股1.23美元的价格发行1,092,512股和813,010股普通股，获得总收益约134.38万美元和100万美元[43] - 公司于2024年4月29日向原CEO发行384,478股普通股以抵偿349,875美元未付薪酬，每股作价0.91美元[44] - 公司于2025年2月以185万美元的总价回购并注销了1,480,000股普通股[47] - 公司于2025年2月完成注册直接发行及私募配售，发行普通股及认股权证，获得总收益约250万美元[48] - 公司于2025年8月8日进行1比18的反向拆股，已发行普通股数量从约1820万股减少至约101万股[49] - 公司于2025年7月以每股0.368美元的价格发行5,434,782股普通股，获得总收益200万美元[50] - 公司于2025年10月同意以每股3.26美元的价格发行最多900万个单位（每单位含1股普通股和1份认股权证），总购买价约2934万美元[51] - 公司于2025年2月进行注册直接发行，以约250万美元的总收益出售158万股普通股及预融资权证等[152] - 公司于2025年7月与投资者签订证券购买协议，以每股0.368美元的价格出售5,434,782股普通股，获得总收益200万美元[154][155] - 公司于2025年10月同意出售最多900万个单位，每个单位包含一股普通股和一份认股权证，总购买价格约为2934万美元[157] - 公司于2025年2月以185万美元回购并注销了1,480,000股普通股[151] - 公司于2025年8月8日进行1比18的反向拆股，已发行普通股数量从约1820万股减少至约101万股[153] - 公司于2020年11月5日私募发行了869,565份认股权证，行权价为每股4.60美元，后因并股调整为每股2.74美元[108] - 截至2022年7月31日财年，已有563,855份权证被行权，其中389,855份以每股2.74美元行权，总金额为110万美元[108] 知识产权与资产 - 公司知识产权（如商标“ATIF”、“CNNM”、“INTERNATIONAL SCHOOL OF FINANCE”、“IPOEX”等）的保护面临挑战，尤其是在中国，任何未经授权使用都可能损害其竞争优势和业务[80] - 公司拥有“IPOEX”等商标，在中国、香港、欧盟、新加坡、英国、韩国等多个司法管辖区注册，有效期至2030-2032年不等[199] - 公司拥有五个域名：ipoex.com, atifus.com, atifchina, chinacnnm.com 和 dpoex.com[199] - 公司主要行政办公室和生产设施位于加州Lake Forest，租赁面积从7,237平方英尺缩减至1,555平方英尺，月租金从20,000美元降至3,000美元，租期至2026年2月28日[214] - 公司在加州Irvine另租有4,182平方英尺办公室，月租金20,073美元，租期至2024年2月29日，该办公室已于2022年8月25日起转租给第三方[215]

盘前交易活动概述 - 美国东部时间周四上午7点45分 盘前交易出现显著活动 多只股票出现早期价格波动 可能预示着开盘前的潜在机会 [1] - 盘前交易为活跃交易者提供先机 有助于识别潜在突破、反转或剧烈价格波动 这些早期动向通常预示日内交易势头 [1] 盘前涨幅显著股票 - rYojbaba Co Ltd (RYOJ) 股价上涨134%至5.09美元 [3] - Linkage Global Inc (LGCB) 股价上涨101%至3.33美元 [3] - MIRA Pharmaceuticals Inc (MIRA) 股价上涨87%至2.46美元 [3] - Auddia Inc (AUUD) 股价上涨23%至2.54美元 [3] - SOPHiA GENETICS SA (SOPH) 股价上涨16%至4.99美元 [3] - J.B. Hunt Transport Services Inc (JBHT) 股价上涨13%至157.44美元 [3] - AlphaVest Acquisition Corp (ATMV) 股价上涨11%至13.09美元 [3] - New Era Energy & Digital Inc (NUAI) 股价上涨10%至3.71美元 [3] - Critical Metals Corp (CRML) 股价上涨9%至24.80美元 [3] - Blaize Holdings Inc (BZAI) 股价上涨9%至6.90美元 [3] 盘前跌幅显著股票 - Fossil Group Inc (FOSL) 股价下跌40%至2.23美元 [4] - Pinnacle Food Group Limited (PFAI) 股价下跌25%至3.41美元 [4] - American Battery Technology Company (ABAT) 股价下跌22%至6.91美元 [4] - Sadot Group Inc (SDOT) 股价下跌20%至6.15美元 [4] - TechCreate Group Ltd (TCGL) 股价下跌14%至4.14美元 [4] - PMGC Holdings Inc (ELAB) 股价下跌13%至6.43美元 [4] - Arcadia Biosciences Inc (RKDA) 股价下跌13%至4.73美元 [4] - ATIF Holdings Limited (ZBAI) 股价下跌11%至9.28美元 [4] - Roma Green Finance Limited (ROMA) 股价下跌7%至2.62美元 [4] - Australian Oilseeds Holdings Limited (COOT) 股价下跌6%至2.46美元 [4]

交易概述 - ATIF Holdings Limited（纳斯达克代码：ZBAI）与Mask Global Market Co Ltd签署非约束性意向书，拟通过发行ZBAI的A类普通股收购Mask Global 100%股权 [1] - 交易对价将基于尽职调查、Mask Global经审计财务报表及双方谈判确定，最终股份数量待定 [2] - 管理层预计在意向书签署后60天内达成最终协议，前提是尽职调查结果满意且Mask Global经审计财务报表已备妥 [2] 交易条款与估值 - 意向书规定了60天的排他性谈判期，期间任何一方不得与第三方就类似交易进行谈判 [2] - 最终对价将参考Valtech的2023年估值报告，该报告对Mask Global的估值在4.5亿美元至5.5亿美元之间 [2] - 意向书可由任一方单方面终止 [2] 战略意义与协同效应 - 合并预计将显著增强ZBAI的全球市场地位，特别是在Mask Global运营的Web2和Web3领域 [3] - 合并后的实体将利用ZBAI的资本市场平台和Mask Global的运营优势，共同拓展全球Web2和Web3市场 [3] - ZBAI首席执行官认为Mask Global在其领域展现出强劲增长潜力和市场竞争力，此次合并将为双方带来显著的协同效应 [4] - Mask Global首席执行官认为与ZBAI的合并将为其业务提供更广阔的发展平台和资本支持，加速其全球战略的实施 [4] 公司背景 - Mask Global是一家根据安大略省法律成立的公司，总部位于迪拜，其业务目标是作为连接Web2和Web3的桥梁，运营传统的加密货币交易所 [5] - 公司积极合作推广严格监管的一站式超级应用和钱包服务，使Web3世界的新用户能更方便地访问所有支付和财富管理服务 [5] - ATIF Holdings Limited是一家商业咨询公司，专注于为寻求在美国证券交易所上市的中小企业提供专业IPO、并购咨询和上市后合规服务 [6] - 公司目前正在探索比特币领域的商业机会 [6] 交易后续步骤与条件 - 交易仍需进行进一步的尽职调查并签署最终协议 [4] - 交易完成需满足多项条件，包括相关方尽职调查、谈判并签署最终股份交换协议、股东协议、投票协议及其他附属协议 [4] - 其他条件包括获得ZBAI董事会和股东的批准、纳斯达克批准交易中发行的A类普通股上市、ZBAI董事会获得独立的公平意见，以及满足其他惯例交割条件 [4]

财务数据关键指标变化 - 2025年前三个月公司营收为250,000美元，2024年同期为200,000美元，同比增长25%；2025年前九个月营收为450,000美元，2024年同期为350,000美元，同比增长28.57%[20] - 2025年前三个月公司净亏损为1,589,040美元，2024年同期为807,588美元；2025年前九个月净亏损为3,859,571美元，2024年同期为1,840,689美元[20] - 2025年前九个月经营活动使用的净现金为2,134,768美元，2024年同期为84,188美元[24] - 2025年前九个月投资活动提供的净现金为662,075美元，2024年同期使用的净现金为749,470美元[24] - 2025年前九个月融资活动提供的净现金为6,904,719美元，2024年同期为2,343,792美元[24] - 2025年前九个月现金净增加5,432,026美元，2024年同期为1,510,134美元[24] - 2025年和2024年截至4月30日的九个月，公司净亏损分别约为390万美元和180万美元，经营现金流出分别约为210万美元和8万美元[32] - 2025年和2024年截至4月30日的三个月，公司交易性证券投资损失分别为1400028美元和309521美元；九个月损失分别为2538592美元和338255美元[41] - 2025年和2024年截至4月30日的三个月，投资公允价值分别减少1,400,028美元和309,521美元；九个月分别减少2,538,592美元和338,255美元[73] - 2025年和2024年截至4月30日的三个月，租金费用分别为0美元和45,400美元；九个月分别为12,000美元和291,771美元[75] - 2025年4月30日和2024年4月30日止三个月，公司租金费用分别为0美元和26,000美元；2025年4月30日和2024年4月30日止九个月，租金费用分别为12,000美元和146,000美元[86] - 2025年4月30日和2024年4月30日止三个月及九个月，公司未产生所得税费用[92] - 2025年4月30日止三个月，公司总营收从2024年的0.2百万美元增至0.25百万美元，增长50,000美元，增幅25%[119] - 2025年4月30日止九个月，公司总营收从2024年的0.35百万美元增至0.45百万美元，增长0.1百万美元，增幅29%[128][129] - 2025年4月30日止三个月，公司净亏损约1.6百万美元，较2024年增加约0.8百万美元，增幅97%[119][126] - 2025年4月30日止九个月，公司净亏损约3.9百万美元，较2024年增加约2.1百万美元，增幅110%[128][135] - 2025年和2024年4月30日止三个月，咨询服务分别为1个客户提供，收入分别为0.25百万美元和0.2百万美元[112][113] - 2025年和2024年4月30日止九个月，咨询服务分别为2个和4个客户提供，收入分别为0.45百万美元和0.35百万美元[112][113] - 2025年前九个月，公司经营活动净现金使用约210万美元，主要包括净亏损约390万美元、交易性证券投资损失约250万美元等[143] - 2025年前九个月，公司投资活动净现金流入70万美元，主要来自交易性证券投资净收益约40万美元和关联方借款净收回30万美元[145] - 2025年前九个月，公司融资活动净现金流入690万美元，2024年同期为230万美元[142] 各条业务线表现 - 公司旗下子公司ATIF USA、ATIF Investment等均为100%持股，主要提供咨询和信息技术支持服务[26] - 公司咨询服务分三个阶段，第一阶段约需三个月完成，第二阶段约需八个月完成，第三阶段完成时间难以估计[47][50][51] - 公司按ASC 606确认收入，第一、二阶段咨询服务收入在各阶段预计完成期间按比例确认，第三阶段在反向合并或IPO交易完成时确认[44][52] - 2025年和2024年截至4月30日的三个月，均有一个客户占公司合并收入的100%；2025年截至4月30日的九个月，两个客户分别占公司合并收入的56%和44%；2024年截至4月30日的九个月，两个客户分别占公司合并收入的71%和17%[60] - 2025年和2024年截至4月30日的三个月和九个月，公司绝大部分收入来自为客户提供上市相关咨询服务[62] 其他财务数据 - 截至2025年4月30日，公司现金及现金等价物为6,681,402美元，较2024年7月31日的1,249,376美元增长434.77%[19] - 截至2025年4月30日，公司发行并流通的普通股为17,317,452股，2024年7月31日为11,917,452股，增长45.31%[19] - 2025年1月，公司向非关联机构投资者发行并出售382万股普通股，每股1.25美元，总收益480万美元，净收益约480万美元[33] - 2025年2月，公司向非关联机构投资者发行并出售158万股普通股、预融资认股权证和受限认股权证，总收益250万美元，净收益约210万美元[34] - 截至2025年4月30日，公司现金约670万美元，交易性证券短期投资约110万美元，关联方应收款60万美元，流动负债约30万美元[35] - 截至2025年4月30日和2024年7月31日，均有单一客户占公司合并应收账款的100%[61] - 截至2025年4月30日和2024年7月31日，预付费用和其他流动资产分别为22,091美元和122,224美元[69] - 截至2025年4月30日和2024年7月31日，物业、厂房及设备净值分别为0美元和60,047美元[70] - 2025年1月15日，公司通过注册直接发行出售3,820,000股普通股，总收益约470万美元[77] - 2025年2月4日，公司通过注册直接发行和私募配售出售股份和认股权证，总收益约250万美元[78] - 截至2025年4月30日，公司有100,000,000,000股授权普通股，已发行和流通股数为17,317,452股[78] - 截至2025年4月30日，流通且可行使的认股权证数量为3,355,106份，加权平均行使价格为0.89美元，其中预融资认股权证887,553份，行使价格0.01美元，受限认股权证2,467,553份，行使价格1.2美元[82] - 2024年10月28日，公司获股东以7,850,000股上市公司普通股作为资本出资，初始按3,611,000美元公允价值计入“交易性证券投资”[83] - 2024年11月，与关联方出租人的租赁协议提前终止，产生提前终止损失13,000美元[74] - 2024年4月30日止三个月和九个月，公司分别向亚洲国际证券交易所偿还0美元和17,710美元贷款[87] - 2024年9月24日，公司与Boustead达成和解协议，需支付1,000,000美元，已按计划支付前两期共750,000美元[102] - 2025年9月24日，公司与Boustead达成和解协议，需支付总额100万美元，已分别于2024年9月24日和2025年2月27日支付25万美元和50万美元，最后一笔25万美元将于2025年12月31日前支付[163] 管理层讨论和指引 - 公司计划五年内积累1000枚比特币，截至报告日已购买0.19枚[110] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司中期未经审计的合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报[27] - 公司按ASC 740核算所得税，必要时建立估值备抵以减少递延所得税资产至预计可实现金额[54] - 截至2025年4月30日，公司在美国银行的现金及现金等价物6681402美元由FDIC承保，最高保额25万美元[58] - 美国司法管辖区内，ATIF Inc.等公司需缴纳联邦所得税（税率21%）和州所得税（税率8.84%），ATIF BD无州公司税但需缴纳特许经营税[91] - 截至2025年4月30日和2024年7月31日，对递延所得税资产计提100%估值准备[93] - 2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC起诉公司等，索赔5,064,160美元及利息和律师费，调解未达成和解[103] - 2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC起诉公司相关方，要求赔偿506.416万美元及利息和律师费[164] - 2024年5月6日进行调解但未达成解决方案[165] - 被告需在2024年5月20日对诉讼作出回应[165] - 2024年5月15日被告向加州高等法院提交请愿书，寻求强制仲裁并中止州法院诉讼[165] - 2024年8月16日左右，双方同意JPMS和ATIF - 1 GP, LLC将双方之间的任何纠纷提交FINRA仲裁，并中止加州州法院案件[165] - 公司作为较小报告公司无需提供风险因素相关信息[166] - 未登记股权证券销售及所得款项使用情况不适用[167] - 高级证券违约情况不适用[168] - 矿山安全披露不适用[169] - 其他信息无[170] - 2025年6月6日公司首席执行官和首席财务官签署报告[176][177] - 自成立至报告日，公司成功帮助9家中国企业在美国OTC市场挂牌[111] - 截至2025年4月30日，公司披露控制和程序无效，原因包括会计人员不足、缺乏财务结账程序和风险评估等[152]

文章核心观点 公司宣布战略拓展至比特币领域，计划五年内积累1000枚比特币，通过直接购买和挖矿运营实现，体现对新兴技术创新和长期价值创造的承诺 [1] 公司业务情况 - 公司是一家商业咨询公司，为寻求在美国证券交易所上市的中小企业提供专业IPO、并购咨询和上市后合规服务 [4] - 公司目前正在探索比特币领域的商业机会 [4] 战略计划 积累比特币 - 公司计划在未来五年内积累1000枚比特币，采用直接购买和挖矿运营相结合的方式 [1] 挖矿运营 - 公司初步选定西得克萨斯州作为自有挖矿业务的主要地点，因其监管环境有利、土地丰富且价格实惠、电力市场发达且成本有竞争力 [1] - 公司将实施先进的电力利用策略，以降低生产成本并提高运营效率 [1] - 计划建设的挖矿设施将强调能源效率、可持续运营和智能电网集成，符合行业对加密基础设施负责任和前瞻性发展的趋势 [2] 直接购买 - 公司已在公开市场购买比特币，并计划近期继续购买 [3] 公司观点 - 公司CEO认为比特币不仅是长期价值储存手段，也是增长和多元化的战略资产，投资挖矿基础设施有助于参与比特币网络并优化成本控制和可扩展性 [2]

财务数据关键指标变化 - 2025年前三个月，公司营收为200,000美元，较2024年同期的25,000美元增长了700%；前六个月营收为200,000美元，较2024年同期的150,000美元增长了33.3%[20] - 2025年前三个月，公司净亏损为1,903,457美元，较2024年同期的407,638美元扩大了367%；前六个月净亏损为2,270,531美元，较2024年同期的1,033,101美元扩大了119.8%[20] - 2025年前六个月，公司经营活动净现金使用量为1,195,753美元，较2024年同期的17,412美元大幅增加；投资活动净现金流入为441,172美元，2024年同期为净现金使用449,458美元；融资活动净现金流入为4,774,895美元，2024年同期为0[25] - 2025年前六个月，公司现金净增加4,020,314美元，2024年同期净减少466,870美元；期末现金余额为5,269,690美元，较2024年同期的139,152美元大幅增长[25] - 2025年1 - 6月，公司折旧和摊销为6,282美元，较2024年同期的59,338美元有所减少[25] - 2025年和2024年1月31日止三个月，公司交易性证券投资分别亏损1286722美元和盈利80670美元；六个月分别亏损1138564美元和28734美元[39] - 2025年1月31日和2024年1月31日止六个月，公司净亏损分别约为230万美元和100万美元，经营现金流出分别约为120万美元和2万美元[32] - 2025年1月31日和2024年1月31日止三个月咨询服务收入分别为20万美元和约2.5万美元[107] - 2025年1月31日和2024年1月31日止六个月咨询服务收入均约为20万美元[107] - 三个月内，公司总营收从2024年1月31日结束的2.5万美元增至2025年的20万美元，增长约17.5万美元，增幅700%[112] - 六个月内，公司总营收从2024年1月31日结束的15万美元增至2025年的20万美元，增长5万美元，增幅33%[121] - 2025年和2024年六个月内，公司净亏损分别约为230万美元和100万美元，运营现金流出分别约为120万美元和2万美元[130] - 2025年和2024年三个月内，公司净亏损分别约为190万美元和40.7638万美元，亏损增加约149.5819万美元，增幅367%[112] - 2025年六个月内，公司运营活动净现金使用约120万美元，投资活动净现金提供44.1172万美元，融资活动净现金提供477.4895万美元[134] - 2024年六个月内，公司运营活动净现金使用1.7412万美元，投资活动净现金使用44.9458万美元，融资活动无净现金提供[134] - 公司销售费用在2025年三个月和六个月内分别为4.8万美元和12万美元，较2024年同期分别减少4.5万美元（48%）和4.5万美元（27%）[112][121] - 公司一般及行政费用在2025年三个月内从约50万美元增至约50.2797万美元，增长23281美元（5%）；六个月内从约120万美元减至约95.1906万美元，减少23.7389万美元（20%）[112][121] 各条业务线表现 - 公司主要从事为中小企业客户提供商业咨询和金融咨询服务[26] - 2025年和2024年1月31日止三个月和六个月，公司主要收入来自拟上市客户的咨询服务[44] - 2025年1月31日和2024年7月31日，公司运营一个经营和报告分部，即咨询服务业务[55] 各地区表现 - 2022年5月，公司业务地理重点从中国转移到北美，旨在帮助当地中小企业在美国资本市场上市[105] 管理层讨论和指引 - 公司管理层正在评估J.P Morgan Securities LLC诉讼案的索赔和辩护[156] - 公司管理层正在评估补救披露控制与程序无效的措施，如招聘人员、开展培训、建立内审职能等[143] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司的子公司包括ATIF Inc.、ATIF Investment LLC等，公司对这些子公司均拥有100%的所有权[27] - 未经审计的合并财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[28] - 2025年1月，公司向非关联机构投资者发行并出售382万股普通股，每股1.25美元，总收益480万美元[33] - 截至2025年1月31日，公司现金约530万美元，交易性证券短期投资约280万美元，关联方应收款60万美元，流动负债约80万美元[34] - 2025年1月31日止三个月和六个月，一个客户占公司合并收入的100%；2024年1月31日止三个月，一个客户占100%；六个月，四个客户分别占40%、33%、17%和10%[58] - 截至2025年1月31日，公司应收账款余额为零；2024年7月31日，一个关联方客户占应收账款的100%[59] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，上市公司2024年12月15日后年度生效，公司正在评估其影响[62] - 预付费用和其他流动资产从2024年7月31日的122,224美元降至2025年1月31日的14,944美元，其中广告服务预付款从120,000美元降至0美元[67] - 截至2025年1月31日，物业、厂房及设备净值为0美元，而2024年7月31日为60,047美元，2024年11月提前终止租赁协议导致相关资产处置损失53,765美元[68][69] - 截至2025年1月31日，交易性证券投资中7,850,000股普通股公允价值为2,570,090美元，2025年1 - 3月公允价值减少1,286,722美元，2024年同期增加80,670美元[70][71] - 2024年11月提前终止办公租赁协议，产生提前终止损失13,000美元，2025年1 - 3月租金费用为3,000美元，2024年同期为120,692美元[72][73] - 应付账款、应计费用和其他流动负债从2024年7月31日的957,057美元降至2025年1月31日的500,943美元，主要因应计诉讼费用减少[74] - 2025年1月15日，公司与非关联机构投资者达成证券购买协议，以每股1.25美元价格出售3,820,000股普通股，总收益约470万美元[75] - 2024年10月28日，公司获股东捐赠7,850,000股上市公司普通股作为资本投入，初始按公允价值3,611,000美元计入“交易性证券投资”，对应计入“额外实收资本”[76] - 2025年1 - 3月和1 - 6月，公司向刘军先生收回和偿还贷款93,013美元，2024年1 - 3月和1 - 6月向亚洲国际证券交易所偿还贷款17,710美元，从华亚收回贷款20,000美元[79][80] - 截至2025年1月31日，与关联方的应收账款和应收款项余额分别为0美元和600,000美元，而2024年7月31日分别为200,000美元和900,000美元[81] - 美国子公司ATIF Inc.、ATIF BC、ATIF BM需缴纳联邦所得税（税率21%）和州所得税（税率8.84%），2025年1 - 3月和1 - 6月公司未产生所得税费用[84][85] - 截至2025年1月31日和2024年7月31日，递延所得税资产实现不确定，已对其全额计提估值备抵[86] - 截至2025年1月31日和2024年7月31日无不确定税务状况，未来十二个月未确认税务利益预计不变[87] - 2024年9月24日，公司与Boustead达成和解协议，将分三期支付总计100万美元[95] - 2023年12月22日，JPMS起诉公司等，索赔506.416万美元及利息和律师费，目前仍在评估索赔和抗辩[96][97] - 2025年2月4日，公司与投资者签订证券购买协议，出售股份和认股权证，总收益约250万美元[99] - 2025年1月22日，Jun Liu辞去公司首席执行官等职务[98] - 2025年2月20日，Yue Ming辞去公司首席财务官等职务，Shibin Yu接任[100] - 截至2025年1月31日，公司披露控制与程序无效，原因是缺乏足够全职会计和财务报告人员、缺乏财务结账程序文档和风险评估[143] - 2020年4月，公司收购LGC 51.2%股权[148] - 2024年9月24日，公司与Boustead达成和解协议，需支付100万美元，已支付75万美元，剩余25万美元在2025年12月31日前支付[154] - 2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC起诉公司相关方，索赔506.416万美元及利息和律师费[155] - 2024年5月6日，J.P Morgan Securities LLC诉讼案调解未达成解决方案[156] - 2024年8月16日，J.P Morgan Securities LLC与ATIF - 1 GP, LLC同意将纠纷提交FINRA仲裁[156] - 除已披露诉讼外，公司目前未参与其他对业务有重大不利影响的法律或仲裁程序[146] - 截至2025年1月31日的三个月内，除上述披露外，公司财务报告内部控制无重大变化[144]

财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度，公司净亏损36.7074万美元，较2023年同期的62.5463万美元减少约41.31%[20] - 2024年第三季度，公司交易性证券投资收益为14.8158万美元，而2023年同期亏损10.9404万美元[20] - 2024年第三季度，公司总运营费用为52.1109万美元，较2023年同期的78.1779万美元减少约33.34%[20] - 2024年第三季度，公司经营活动净现金流出为80.0628万美元，而2023年同期为净流入19.5353万美元[26] - 2024年第三季度，公司交易性证券投资现金流入为9016美元，而2023年同期投资流出为43.8108万美元[26] - 2024年和2023年前三个月，公司净亏损分别约为40万美元和60万美元，经营现金流分别为流出80万美元和流入20万美元[29] - 2023年10月31日止三个月，公司为信用损失提供了26,400美元的备抵金，2024年10月31日止三个月未提供[39] - 2024年和2023年10月31日止三个月，公司交易性证券投资分别实现收益148,158美元和亏损109,404美元[40] - 2023年10月31日止三个月，公司主要从拟上市客户的咨询服务中获得收入，2024年10月31日止三个月未产生收入，截至2024年10月31日，有400,000美元已签约但未确认为收入[46] - 2023年10月31日止三个月，三个客户分别占公司合并收入的48%、40%和12%，2024年10月31日止三个月未产生收入[58] - 预付广告服务费从7月31日的12万美元降至10月31日的4.8万美元，预付费用和其他流动资产总额从12.2224万美元降至5.0224万美元[65] - 截至10月31日和7月31日，物业和设备净值分别为5.3765万美元和6.0047万美元，2024年和2023年10月31日止三个月折旧费用分别为6282美元和9669美元[66] - 截至10月31日，交易性证券投资中785万股上市公司普通股公允价值为373.032万美元，2024年和2023年10月31日止三个月投资公允价值分别增加14.8158万美元和减少10.9404万美元[67][68] - 2024年和2023年10月31日止三个月租金费用分别为9000美元和12.5679万美元，10月31日使用权资产为4.5475万美元，租赁负债总额为3.2473万美元[69][72] - 应付账款、应计费用和其他流动负债从7月31日的95.7057万美元降至10月31日的58.438万美元，其中应计诉讼费用流动部分从75万美元降至50万美元[75] - 2024年未向亚洲国际证券交易所提供咨询服务，2023年为20万美元；2024年和2023年10月31日止三个月租金费用分别为9000美元和6万美元[78] - 美国司法管辖区联邦税率为21%，州税率为8.84%，2024年和2023年10月31日止三个月公司未产生所得税费用[83][84] - 2024年10月31日止三个月，公司咨询服务无收入，2023年同期约为10万美元，收入减少约10万美元，降幅100%[103][109] - 2024年10月31日止三个月，公司总运营费用约为52.1109万美元，较2023年同期的78.1779万美元减少约26.067万美元，降幅33%[109] - 2024年10月31日止三个月，公司净亏损约为36.7074万美元，较2023年同期的62.5463万美元减少约25.8389万美元，降幅41%[109] - 2024年和2023年截至10月31日的三个月，公司净亏损分别约为40万美元和60万美元，经营现金流出约80万美元和经营现金流入约20万美元[118] - 2024年和2023年截至10月31日的三个月，经营活动净现金使用分别约为80万美元和提供约20万美元，投资活动净现金提供分别为9016美元和使用约40万美元[122] - 2024年截至10月31日的三个月，经营活动净现金使用主要包括净亏损约40万美元、交易性证券投资收益约10万美元调整以及经营资产和负债净变化[123] - 2023年截至10月31日的三个月，经营活动净现金使用主要包括净亏损60万美元、交易性证券投资损失10万美元调整以及经营资产和负债净变化[124] - 2024年截至10月31日的三个月，投资活动净现金提供主要来自交易性证券赎回收益9016美元，2023年主要是交易性证券投资支付约40万美元[125] 各条业务线表现 - 截至2024年10月31日和7月31日，公司均只有一个运营和报告部门，即咨询服务业务[56] - 公司自成立至报告日期，成功帮助9家中国企业在美国OTC市场挂牌[101] 各地区表现 - 2022年5月起，公司业务地理重点从中国转移到北美[101] 管理层讨论和指引 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，公共企业实体2024年12月15日后开始的年度期间生效，公司正在评估其对合并财务报表的影响[61] - 2023年10月，FASB发布ASU 2023 - 06，公司正在评估其对合并财务报表的影响[62] - 除上述外，FASB最近发布的ASU对公司合并经营成果或财务状况无重大影响[63] - 公司运营资金主要来自运营现金流、大股东的营运资金贷款、首次公开募股所得及证券公开发行的股权融资[117] - 公司计划未来运营资金主要来自运营产生的现金和手头现金，但可能需从关联方筹集资金，且无法保证能以商业可接受的条款获得资金[117] - 公司披露控制和程序在2024年10月31日无效，原因包括会计人员不足、缺乏财务结账程序和风险评估，管理层正评估补救措施[130] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2024年10月31日，公司总资产为588.4518万美元，较7月31日的301.2588万美元增长约95.33%[19] - 截至2024年10月31日，公司现金及现金等价物为45.7764万美元，较7月31日的124.9376万美元减少约63.35%[19] - 截至2024年10月31日，公司股东权益为499.768万美元，较7月31日的175.3754万美元增长约184.97%[19] - 截至2024年10月31日，公司现金约50万美元，交易性证券短期投资约420万美元，关联方应收款90万美元，关联方应收账款20万美元，流动负债约60万美元[30] - 截至2024年10月31日，公司在美国银行存入114,721美元现金及现金等价物（FDIC保险上限250,000美元），在美国投资银行账户存入343,043美元现金及现金等价物[57] - 截至2024年10月31日和7月31日，分别有一个关联方客户占公司合并应收账款的100% [58] - 10月28日公司获股东捐赠785万股上市公司普通股作为资本投入，初始按公允价值361.1万美元计入“交易性证券投资”，对应计入“额外实收资本”[76] - 截至10月31日和7月31日，管理层认为递延所得税资产实现不确定，已对其提供100%估值备抵[85] - 2020年5月14日，Boustead起诉公司和LGC违反承销协议，指控四项诉讼理由，包括违约等[88][89] - 公司与Boustead达成和解协议，需分三期支付总计100万美元，首笔25万美元于协议执行时支付，第二笔50万美元于2025年3月1日前支付，最后一笔25万美元于2025年12月31日前支付[94] - J.P Morgan Securities LLC起诉公司，要求追回506.416万美元损失及利息和律师费[95] - 公司与Boustead的诉讼达成和解协议，需分三期共支付100万美元，首笔25万美元已支付，后续两笔分别于2025年3月1日和12月31日前支付[141] - JPMS起诉公司相关方索赔506.416万美元及利息和律师费，双方同意提交FINRA仲裁，公司管理层仍在评估索赔和抗辩[142][143] - 公司未宣布或支付现金股息，截至2024年10月31日不计划从受限净资产中支付股息[121] - 报告包含多份附件，如31.1为首席执行官根据1934年《证券交易法》规则13a - 14(a)的认证[149] - 报告签署日期为2024年12月19日[154] - 公司首席执行官为Jun Liu，首席财务官为Yue Ming[154] - 公司美国子公司需缴纳联邦税21%和州税8.84%[115] - 截至2024年10月31日，公司现金约50万美元，交易性证券短期投资约420万美元，关联方应收款90万美元和关联方应收账款20万美元，流动负债约60万美元[119]

收入和利润（同比环比） - 2024和2023财年，公司分别为8个和3个客户提供咨询服务，咨询服务总收入分别约为60万美元和250万美元[219][220] - 2024财年总营收约62万美元，较2023财年的约245万美元减少约183万美元，降幅75%，其中第三方营收减少73万美元，降幅63%，关联方营收减少110万美元，降幅85%[226] - 2024和2023财年，交易性证券投资损失分别约为40万美元和收益约为20万美元[235] - 2024和2023财年所得税费用分别为3300美元和3.12万美元，2024财年净亏损约320万美元，较2023财年的约290万美元增加约30万美元[238] - 2024和2023财年公司净亏损分别约为320万美元和290万美元，经营现金流出分别约为10万美元和230万美元，公司持续经营能力存不确定性[240] - 2024财年经营活动净现金使用约为0.1百万美元，2023财年约为2.3百万美元[245][246] - 2024财年投资活动净现金使用约为1.6百万美元，2023财年提供约0.4百万美元[247][248] - 2024财年融资活动净现金提供约为2.3百万美元，2023财年约为0.7百万美元[249] - 2024财年现金净增加643,354美元，2023财年净减少1,144,115美元[244] - 2024财年初现金为606,022美元，年末为1,249,376美元；2023财年初现金为1,750,137美元，年末为606,022美元[244] 成本和费用（同比环比） - 2024财年销售费用约33.35万美元，较2023财年的约20.72万美元增加约12.63万美元，增幅61%，主要因电视推广视频摊销费用增加约10万美元[226][229] - 2024和2023财年，公司一般及行政费用分别约为226.56万美元和224.16万美元，基本保持稳定，增加主要因法律费用增加约50万美元，部分被租金、工资和办公费用减少抵消[226][231] 其他财务数据 - 2023财年对关联方应收账款全额计提76.2万美元坏账准备，2024财年因关联方代付1.9103万美元工资费用而转回该准备[233] - 2023财年对LGC买家欠款全额计提265.4767万美元坏账准备，2024财年未发生此类费用[234] - 截至2024年7月31日，公司现金120万美元、交易性证券短期投资40万美元、关联方欠款90万美元、关联方应收账款20万美元，流动资产可覆盖100万美元流动负债[241] - 公司截至2024年7月31日未向股东宣派或支付现金股息，也不计划从受限净资产中支付股息[243] 现金流构成 - 2024财年经营活动净现金使用主要包括约3.2百万美元净亏损、约0.4百万美元交易性证券投资损失等[245] - 2023财年经营活动净现金使用主要包括约2.9百万美元净亏损、针对LGC买家和关联方应收账款的拨备等[246] - 2024财年投资活动净现金使用主要是向关联方提供约0.9百万美元贷款和投资约0.7百万美元交易性证券[247] - 2023财年投资活动净现金提供主要来自处置两项股权证券投资、短期投资赎回等[248]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年和2023年三个月内，公司收入分别为200000美元和100000美元；九个月内，收入分别为350000美元和2300000美元[22] - 2024年和2023年三个月内，公司净亏损分别为807588美元和335770美元；九个月内，净亏损分别为1840689美元和净收入362696美元[22] - 2024年和2023年三个月内，公司基本和摊薄每股亏损分别为0.08美元和0.03美元；九个月内，分别为0.19美元和每股收益0.04美元[22] - 截至2024年4月30日，公司2024年第三和九个月净亏损分别约为80万美元和180万美元，2023年同期分别约为30万美元和盈利40万美元[33] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，咨询服务总收入分别约为20万美元和10万美元；前九个月分别约为40万美元和230万美元[116] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，公司总收入从约10万美元增至约20万美元，增幅100%[122] - 2024年和2023年前九个月，公司总收入从约230万美元减至约40万美元，减幅85%[134] - 2024年4月30日止九个月净亏损约1.8百万美元，较2023年同期净收入约0.4百万美元变动2.2百万美元[146] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，销售费用从7.2万美元增至8.6万美元，增幅19%；一般及行政费用从62.9934万美元增至63.5282万美元，增幅1%[122] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，运营亏损从60.1934万美元减至52.1282万美元，减幅13%[122] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，其他收入净额从19.1998万美元减至2.3215万美元，减幅88%；交易性证券投资亏损从盈利8.2265万美元变为亏损30.9521万美元，减幅476%[122] - 2024年和2023年前九个月，销售费用从12.5万美元增至25.1万美元，增幅101%；一般及行政费用从171.0942万美元增至182.4577万美元，增幅7%[134] - 2024年和2023年前九个月，运营亏损从盈利46.4058万美元变为亏损172.5577万美元，减幅472%[134] - 2024年和2023年前九个月，其他收入净额从31.4401万美元减至22.312万美元，减幅29%；交易性证券投资亏损从盈利10.1381万美元变为亏损33.8255万美元，减幅434%[134] - 2024年4月30日止九个月交易性证券投资损失约0.3百万美元，2023年同期收益约0.1百万美元[142] - 2023年4月30日止九个月处置子公司ATIF GP收益0.06百万美元，2024年同期无相关损益[143] - 2024年4月30日止九个月所得税费用为零，2023年同期约0.6百万美元[146] 财务数据关键指标变化 - 现金流（同比环比） - 2024年九个月内，公司经营活动净现金使用为84188美元，2023年为1361108美元[28] - 2024年九个月内，公司投资活动净现金使用为749470美元，2023年为提供78557美元[28] - 2024年九个月内，公司融资活动净现金提供为2343792美元，2023年为0美元[28] - 2024年九个月内，公司现金净增加1510134美元，2023年减少1282551美元[28] - 截至2024年4月30日和2023年，公司九个月经营现金流出分别为84,188美元和约140万美元[33] - 2024年4月30日止九个月经营活动净现金使用84,188美元，2023年同期约1.4百万美元[151] - 2024年4月30日止九个月投资活动净现金使用约0.7百万美元，2023年同期提供约78,557美元[158] - 2024年4月30日止九个月融资活动提供净现金约2.3百万美元，2023年同期无相关现金流[158] 各条业务线表现 - 公司主要为拟上市客户提供咨询服务获取收入[51] - 公司咨询服务分三个阶段，第一阶段约三个月，第二阶段约八个月，第三阶段难以估计完成时间[52][53][54] - 第一、二阶段咨询服务收入在各阶段估计完成期内按比例确认，第三阶段在反向并购或IPO交易完成时确认[55] - 2024年和2023年前九个月，公司分别为4个和2个客户提供咨询服务[115] 其他财务数据 - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司总资产分别为3333449美元和3768570美元[19] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司普通股发行和流通股数分别为11917452股和9627452股[19] - 2024年，公司因私募发行普通股获得2343792美元资金[25][28] - 2022年8月1日，公司以5万美元出售ATIF GP全部股权[31] - 截至2024年4月30日，公司现金约210万美元，应收账款约20万美元，短期投资约20万美元，流动负债约20万美元[34] - 2024年4月30日止九个月，公司私募发行普通股净收益约230万美元，一关联方豁免约70万美元应付负债[34] - 2024年4月30日止三、九个月，公司未计提信用损失准备[45] - 2024年和2023年4月30日止三、九个月，衡量公允价值的不同层级输入值无转移[47] - 截至2024年4月30日，公司持有约210万美元现金及现金等价物存于美国银行（FDIC保险上限25万美元），约50万美元存于美国投资银行账户（无FDIC保险）[61] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，预付费用和其他流动资产分别为214,724美元和429,570美元[68] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，物业、厂房及设备净值分别为69,716美元和93,637美元；2024年和2023年截至4月30日的三个月折旧费用分别为9,669美元和16,656美元；九个月分别为29,007美元和49,967美元[69] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，无形资产净值分别为13,331美元和73,331美元；2024年和2023年截至4月30日的三个月摊销费用均为20,000美元；九个月均为60,000美元[70] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，交易性证券公允价值分别减少309,521美元和增加82,265美元；九个月分别减少338,255美元和增加101,381美元[71] - 2024年和2023年截至4月30日的三个月租金费用分别为45,400美元和121,655美元；九个月分别为291,771美元和372,516美元[73] - 2024年截至4月30日的三个和九个月，公司提前终止汽车租赁安排，确认损失62,282美元[74] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，递延收入分别为0美元和70,000美元[81] - 2024年4月，公司向刘军先生提供30万美元的三个月无息贷款，还款期为2024年7月[85] - 2024年4月29日，公司与刘军先生达成递延工资转换协议，以349,875美元未付工资换取384,478股普通股，每股价格0.91美元[86] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司对亚洲国际证券交易所应收账款分别为0美元和60万美元，其他应收款中刘军先生分别为30万美元和0美元，华亚分别为20,539美元和40,539美元[89] - 2024年4月，亚洲国际证券交易所豁免公司712,258美元债务，视为主要股东出资计入额外实收资本[91] - 美国司法管辖区内，公司旗下部分实体需缴纳联邦税（税率21%）和州税（税率8.84%）[94] - 截至2024年4月30日的九个月，公司未产生所得税费用，2023年同期为575,056美元[95] - 截至2024年4月30日和2023年7月31日，管理层认为递延税资产实现不确定，已提供100%估值备抵[97] - 2024年4月16日，公司与非美国投资者签订证券购买协议，出售1092512股普通股，获得毛收入1343789.76美元[185] - 2024年4月18日，公司与美国合格投资者和非美国投资者签订证券购买协议，出售普通股获得毛收入1000002.38美元[186] - 2024年4月29日，公司与Jun Liu签订递延工资转换协议，以349875美元未付工资换发384478股普通股[188][189] 客户情况 - 2024年和2023年截至4月30日的三个月，分别有1个客户占公司综合收入的100%；2024年截至4月30日的九个月，两个客户分别占综合收入的71%和17%；2023年截至4月30日的九个月，四个客户分别占28%、28%、26%和17%[63][64] - 截至2024年4月30日，1个客户占公司综合应收账款的100%；截至2023年7月31日，两个客户分别占54%和46%[64] 法律诉讼情况 - 布劳斯特证券有限责任公司起诉公司，案件进入仲裁阶段，最终仲裁听证会定于2024年9月9日和10日举行[107] - 摩根大通证券有限责任公司起诉公司，索赔5,064,160美元及利息和律师费，调解未达成和解，仲裁动议将于2024年9月19日听证[109][110] - 2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC起诉公司及相关人员，要求赔偿5064160美元及利息和律师费[182] - 2021年8月25日，纽约南区美国地方法院批准公司驳回Boustead首次修订起诉书的动议[178] - 2021年11月4日，Boustead申请提交第二次修订起诉书，12月28日提交，仅指控公司违反合同[178] - 2022年7月6日，法院驳回公司驳回第二次修订起诉书的动议[179] - 2023年2月14日，法院批准公司强制仲裁的动议，案件待仲裁[179] - 2023年10月16日，公司反对Boustead的合同解释动议，仲裁听证会延至2024年2月29日[180] - 2024年5月6日，J.P Morgan Securities LLC纠纷调解未达成解决方案，公司申请强制仲裁动议将于9月19日听证[183]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年前三个月公司营收为25000美元，较2023年同期的1900000美元下降98.68%；前六个月营收为150000美元，较2023年同期的2200000美元下降93.18%[22] - 2024年前三个月公司净亏损407638美元，而2023年同期净利润为810981美元；前六个月净亏损1033101美元，2023年同期净利润为698466美元[22] - 2024年1月31日止三个月和六个月，公司净亏损分别约为0.4百万美元和1.0百万美元；2023年同期净收入分别约为0.8百万美元和0.7百万美元[31] - 2024年1月31日和2023年1月31日止三个月，咨询服务总收入分别为2.5万美元和约190万美元；2024年1月31日和2022年1月31日止六个月，咨询服务总收入分别为约20万美元和220万美元[110] - 三个月内，公司总营收从2023年1月31日的约190万美元降至2024年的2.5万美元，降幅99%[115] - 六个月内，公司总营收从2023年1月31日的220万美元降至2024年的15万美元，降幅93%[127] - 三个月内，公司净亏损约40.7638万美元，而2023年同期净利润约81.0981万美元，变化约121.8619万美元，降幅150%[115] - 六个月内，公司净亏损约103.3101万美元，而2023年同期净利润约69.8466万美元，变化约173.1567万美元，降幅248%[127] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 三个月内，销售费用从2023年1月31日的4.8万美元增至2024年的9.3万美元，增幅94%[117] - 六个月内，销售费用从2023年1月31日的5.3万美元增至2024年的16.5万美元，增幅211%[129] - 三个月内，一般及行政费用从2023年1月31日的51.8112万美元降至2024年的47.9516万美元，降幅7%[115] - 六个月内，一般及行政费用从2023年1月31日的约110万美元增至2024年的120万美元，增幅10%[131] - 2024年和2023年1月31日止三个月租金费用分别为120,692美元和130,169美元，六个月分别为246,371美元和250,861美元；2024年1月31日止三个月和六个月，提前终止汽车租赁安排确认损失62,282美元[70] 财务数据关键指标变化 - 其他财务数据 - 截至2024年1月31日，公司总资产为2488719美元，较2023年7月31日的3768570美元下降33.96%[19] - 截至2024年1月31日，公司现金及现金等价物为139152美元，较2023年7月31日的606022美元下降77.04%[19] - 截至2024年1月31日，公司累计亏损28699725美元，较2023年7月31日的27666624美元增加3.73%[19] - 2024年前六个月，公司经营活动净现金使用量为17413美元，2023年同期为754714美元[26] - 2024年前六个月，公司投资活动净现金使用量为449457美元，2023年同期为166036美元[26] - 2024年前三个月，公司交易性证券投资收益为80670美元，前六个月亏损28734美元[22] - 2024年1月31日止六个月和2023年同期，公司经营活动现金流出分别为17,413美元和约0.8百万美元[31] - 截至2024年1月31日，公司在美国银行持有约0.1百万美元现金及现金等价物，由FDIC承保最高250,000美元，在美国投资银行账户持有12,458美元现金及现金等价物，无FDIC承保[59] - 2024年1月31日，预付费用和其他流动资产总计300,724美元，2023年7月31日为429,570美元[66] - 2024年1月31日，物业、厂房及设备净值为79,385美元，2023年7月31日为93,637美元；2024年和2023年1月31日止三个月折旧费用分别为9,669美元和16,655美元，六个月分别为19,338美元和33,311美元[67] - 2024年1月31日，无形资产净值为33,331美元，2023年7月31日为73,331美元；2024年和2023年1月31日止三个月摊销费用均为20,000美元，六个月均为40,000美元[68] - 2024年和2023年1月31日止三个月，交易性证券公允价值分别增加80,670美元和39,120美元；六个月分别减少28,734美元和增加19,116美元[69] - 截至2024年1月31日，公司对关联方Asia International Securities Exchange Co., Ltd.有应付账款712,258美元；2024年1月31日止三个月和六个月，公司向其偿还贷款为零和17,710美元[79] - 截至2024年1月31日和2023年7月31日，应收亚洲国际证券交易所账款分别为0美元和60万美元，应收华亚其他款项分别为2.0539万美元和4.0539万美元，应付亚洲国际证券交易所其他应付款分别为71.2258万美元和72.9968万美元[82] - 2023年7月31日止年度，公司对华亚应收账款全额计提76.2万美元坏账准备[83] - 2024年1月31日止六个月，公司未产生所得税费用；2023年1月31日止六个月，公司产生所得税费用56.6957万美元[88] - 截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司对递延所得税资产全额计提100%估值准备[90] - 2024年1月31日止六个月，现金期初为606,022美元，期末为139,152美元；2023年同期期初为1,750,137美元，期末为829,387美元[147] 各条业务线表现 - 公司主要为中小企业客户提供商业咨询和金融咨询服务[27] - 公司自2015年成立以来，主要为中小企业提供上市咨询服务，2022年5月业务重点从中国转向北美[106][108] - 2024年1月31日和2023年1月31日止六个月，公司分别为4个客户提供咨询服务[109] - 公司预计第一阶段咨询服务通常约需三个月完成，第二阶段约需八个月完成，第三阶段完成时间难以估计[50][51][52] - 公司第一阶段和第二阶段咨询服务收入在各阶段预计完成期间按比例确认，第三阶段在反向并购或首次公开募股交易完成时确认[53] 管理层讨论和指引 - 公司计划主要依靠经营活动产生的现金和手头现金支持未来运营[140] - 公司披露控制和程序截至2024年1月31日无效，原因包括缺乏足够会计人员、财务结账程序和风险评估，正评估补救措施[157] - 2024年3月13日，公司与首席执行官Jun Liu签订修订和重述的雇佣协议，任期初始3年，月薪酬1美元[176] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年8月1日，公司以50000美元出售了ATIF GP的全部股权[29] - 2023年8月1日，公司采用ASU 2016 - 13，将减值模型改为前瞻性预期信用损失模型，对应收账款信用损失准备无影响[41] - 公司按ASC 606确认收入，为确定客户合同收入确认需执行五个步骤[47][48] - 公司按ASC 740核算所得税，必要时建立估值备抵以减少递延所得税资产至预期可实现金额[55] - 不确定税务立场仅在“更有可能”在税务检查中得到支持时才确认，公司截至2024年1月31日无未确认不确定税务立场等[56] - 公司首席运营决策人为董事会主席兼首席执行官刘先生[57] - 美国司法管辖区内，ATIF Inc.等公司需缴纳联邦所得税（税率21%）和州所得税（税率8.84%）[87] - 布劳斯特证券有限责任公司起诉公司和LGC违反承销协议，案件处于仲裁阶段，公司认为评估和预测仲裁结果尚早[94][95][101] - J.P.摩根证券有限责任公司起诉公司等实体和个人，索赔506.416万美元及利息和律师费，双方计划于2024年5月6日进行调解[102][103][104] - 2020年5月14日，Boustead起诉公司和LGC违反承销协议，仲裁听证会定于2024年3月19日[161][167] - 2023年12月22日，JPMS起诉公司等实体和个人，索赔5,064,160美元及利息和律师费，双方同意先调解，调解定于2024年5月6日[170][171] - 2022年4月，公司收购LGC 51.2%的股权[162] - 公司提交了多份文件，包括与刘军先生的修订和重述雇佣协议等[177] - 公司首席执行官和首席财务官依据相关法规进行了认证[177] - 报告签署日期为2024年3月18日[181][182] - 首席执行官刘军代表公司签署报告[181] - 首席财务官岳明代表公司签署报告[182]