公司上市与股票发行 - 2017年10月20日公司ADS在纳斯达克全球市场上市，10月24日完成首次公开发行1100万份ADS，承销商行使超额配售权额外购买165万份ADS；2018年6月11日完成700万份ADS的后续公开发行，7月11日承销商行使超额配售权额外购买58.5万份ADS[9] - 2017年10月24日，公司完成首次公开发行1100万股美国存托股票，承销商同日行使超额配售权额外购买165万股[169] - 2018年6月11日，公司完成后续公开发行700万股美国存托股票，7月11日，承销商行使超额配售权从出售股东处额外购买58.5万股[170] 股票回购 - 2018年11月公司董事会批准一项最高3000万美元的ADS回购计划，截至年报日期已回购593,878份ADS，代表118.7756万股普通股，花费500万美元[9] 公司收入与成本 - 2014 - 2018年教育项目收入分别为349,398元、451,411元、618,326元、831,106元和1,071,605元（2018年折合155,859美元）[17] - 2014 - 2018年特许经营收入分别为52,063元、60,793元、63,532元、100,013元和125,214元（2018年折合18,212美元）[17] - 2014 - 2018年其他收入分别为5,244元、17,265元、29,135元、38,156元和75,069元（2018年折合10,918美元）[17] - 2014 - 2018年总成本分别为295,097元、346,671元、363,579元、452,220元和576,530元（2018年折合83,853美元）[17] - 2014 - 2018年总运营费用分别为197,159元、232,291元、276,568元、517,683元和487,746元（2018年折合70,940美元）[17] 公司盈利情况 - 2014 - 2018年运营（亏损）/收入分别为 - 85,551元、 - 49,493元、70,846元、 - 628元和207,612元（2018年折合30,196美元）[17] - 2014 - 2018年（亏损）/收入税前分别为 - 78,354元、 - 32,860元、83,045元、 - 676元和214,199元（2018年折合31,154美元）[17] - 2014 - 2018年净（亏损）/收入分别为 - 72,669元、 - 31,741元、50,843元、 - 53,600元和142,436元（2018年折合20,716美元）[17] - 2014 - 2018年EBITDA分别为14,818千元、40,794千元、142,318千元、56,064千元、279,852千元，EBITDA利润率分别为3.6%、7.7%、20.0%、5.8%、22.0%[18] - 2015 - 2018年调整后EBITDA在2017年为242,510千元，2018年为300,204千元，调整后EBITDA利润率分别为25.0%、23.6%[18] - 2015 - 2018年非GAAP归属净收入分别为24,595千元、86,042千元、144,954千元、179,932千元[18] 公司资产与负债 - 2015 - 2018年总资产分别为1,500,298千元、1,956,338千元、2,280,774千元，总负债分别为1,101,871千元、1,660,606千元、1,839,940千元[19] 无所需许可证学习中心收入占比 - 截至2018年年度报告日期，无所需许可证等的自有学习中心收入占总收入的18.0%[29] 公司面临的风险 - 公司面临无法吸引或留住学生、维护或提升品牌、保持或增加市场份额等风险[21][22][23] - 公司计划开设新的自有和加盟学习中心、招收新学生等，但可能无法保持以往的增长速度或有效执行增长策略[24] - 公司盈利能力可能因固定或可变成本占比上升而下降[26] - 公司开发新产品或改进现有产品可能面临问题，无法满足客户需求或产生增量收入[27] - 公司加盟业务可能因加盟商运营不善、关系维护不佳或无法有效监控管理而受影响[31][32] - 公司面临招聘、培训和留住足够数量合格教师的挑战，可能对业务产生重大不利影响[36] - 公司可能遇到第三方知识产权使用纠纷，无法保证不侵权，维权可能成本高昂[37][39] - 公司若无法有效整合未来收购的业务，可能影响业务增长和财务表现[44] 公司知识产权情况 - 截至2018年12月31日，公司拥有18个注册域名、212个注册商标、75项版权注册和1项专利[41] 公司学习中心租赁情况 - 截至2018年12月31日，公司为自有学习中心租赁总面积约82,000平方米[47] - 公司租赁协议通常为期至少五年，未注册大部分租赁协议，若租赁终止可能需搬迁学习中心，未完成注册可能面临1000 - 10000元罚款[48][49] 公司ESOP计划 - 2016年ESOP计划可发行普通股的最大总数为700万股，2017年ESOP计划为500万股[55] - 截至年报日期，2016年ESOP计划和2017年ESOP计划分别已授予并流通的购买普通股期权为2,363,103股和480万股[56] - 截至2018年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬费用为70万美元[56] 公司运营季节性波动 - 公司运营业绩受季节性波动影响，通常第三季度收入较高，第一季度收入较低[45] 公司审计相关问题 - 公司审计师位于中国，PCAOB目前无法对其进行全面检查，投资者可能无法获得PCAOB检查的益处，还可能对公司财务信息失去信心[58][59][60] - 2015年四大中国会计师事务所同意受谴责并支付罚款与SEC和解争端，若不遵守和解程序，SEC可能重启行政程序，或导致公司财务报表不符合规定甚至被摘牌[63][64] 公司合同安排风险 - 公司通过与北京领先及其股东的一系列合同安排运营业务，北京领先由彭张先生持股80%，孙一丁先生持股20%，但这些安排可能不符合中国法律法规，存在不确定性[66] - 2016 - 2018年，公司合并附属公司的收入贡献分别占总收入的95%、94%和92%，但合同安排在控制权方面可能不如直接股权有效[73] - 公司合并附属公司及其股东可能不履行合同义务，北京领先的股东可能与公司存在利益冲突，影响公司对附属公司的控制和经济利益获取[77][78] 中国子公司股息分配与储备金 - 中国子公司分配股息需从累计利润中支付，并需预留法定储备金，要求合理回报的学校需将不少于25.0%的年度净收入分配至发展基金，不要求合理回报的学校需将不少于25.0%的年度净资产增加额分配至发展基金[79] 公司税务风险 - 若中国税务机关认定公司相关方交易未按公平原则进行，可能调整合并关联方收入，导致子公司和合并关联方税务负担增加，减少公司净收入[80] - 若公司被认定为中国“居民企业”，需按25.0%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税，向非中国企业股东支付股息需代扣10.0%的税，向非中国个人股东支付股息需代扣20.0%的税[102] - 中国子公司向离岸子公司支付股息，一般需按10.0%的税率代扣税，若香港子公司持股超过25.0%，税率可降至5.0%[104] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若被认定无合理商业目的，可能被视为直接转让，按25.0%或10.0%的税率缴纳中国企业所得税[107] - 公司面临中国企业所得税法下子公司预扣税负债的不确定性，无法保证能享受税收协定规定的优惠预扣税率[104] 公司资金提供限制 - 公司向中国子公司和合并关联方提供资金，需经中国相关政府部门批准或登记，贷款额度有限制[86] 中国法规政策影响 - 2017年9月1日起，《民办教育促进法》修订版生效，取消“合理回报”概念，民办学校需选择登记为营利性或非营利性学校，部分地方政府已出台相关规定[91] - 中国经济增长放缓可能影响潜在学生家庭可支配收入，导致招生减少，降低公司收入[93] - 2018年8月22日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，对校外培训市场提出严格规范要求，公司可能无法及时满足要求或增加合规成本[94] - 中国法律体系为成文法，法律解释可能不一致，执法存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护[98] - 《外国投资者并购境内企业规定》等法规使外国投资者在中国的并购活动更耗时、复杂，部分交易仍需商务部批准[116] - 《反垄断法》等法规要求特定集中交易或涉及特定营业额门槛的交易需向商务部报告，并接受国家安全审查[117] - 中国行政和司法机关在解释、执行法律法规和合同条款方面有较大自由裁量权，可能增加公司运营成本，对业务和经营业绩产生重大不利影响[99] - 中国外汇登记法规或影响公司运营，未完成登记可能使子公司受限并面临处罚[119][121] - 授予中国员工股份激励需向外汇管理局登记，未合规可能面临罚款和制裁[122][123] - 中国劳动合同法和社保法或影响公司运营，未足额缴纳员工福利可能受罚[124][126] - 公司业务可能受中国自然灾害、疫情、恐怖袭击等影响[127] 人民币汇率与兑换影响 - 公司收入基本以人民币计价，人民币在资本项目下不可自由兑换，可能限制公司使用收入开展境外业务或支付美元股息的能力[111] - 人民币兑美元汇率波动受多种因素影响，人民币大幅升值或贬值可能对公司美国存托股票价值和股息产生重大不利影响[115] 公司ADS交易相关 - 公司美国存托股票（ADS）交易价格可能因多种因素波动，可能导致投资者损失[128][129][131] - 若卷入证券集体诉讼，可能分散管理层精力、增加费用并损害声誉[132] - 大量出售或预期出售ADS可能导致其价格下跌[133] - 证券或行业分析师研究情况影响ADS市场价格和交易量[134] - 公司预计近期不支付股息，投资回报依赖ADS价格上涨[135][136] - 公司可能被认定为美国被动外国投资公司（PFIC），对美国投资者有不利税收影响[138][139] - 公司是否会成为被动外国投资公司（PFIC）存在不确定性，若成为PFIC，美国持有人可能面临更高的联邦所得税和繁琐的报告要求[140] 公司股权结构与治理 - 截至2018年12月31日，贝恩资本实益拥有公司约58.6%的已发行股份投票权，可对需股东批准的公司决策施加重大影响[147] - 公司是纳斯达克规则下的受控公司，可豁免某些公司治理要求，股东无法享受同等保护[150] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和条例，向美国证券交易委员会提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛和及时[151][152] - 公司作为开曼群岛公司，可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的母国实践，可能使股东获得的保护减少[153] - 美国存托股份（ADS）持有人的投票权受存托协议限制，可能无法行使普通股投票权[155] - 若ADS持有人在股东大会上未投票，存托人将在多数情况下给予公司酌情代理权，可能影响股东对公司管理的影响力[156][157] - 若向ADS持有人分配不合法或不切实际，持有人可能无法获得公司普通股的股息或其他分配[158] - 由于存托协议规定，ADS持有人可能无法参与公司的权利发售，导致持股被稀释[160] - 公司组织章程中的反收购条款可能对普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响[141] 公司学习中心分布 - 截至2018年12月31日，公司共有380个学习中心，其中中国128个城市有377个，香港2个，新加坡1个，包括76个自营学习中心和304个加盟学习中心[165] 自营学习中心学生入学人数 - 2017年和2018年，自营学习中心的学生入学人数分别为51381人和73054人[173] 公司市场份额 - 2016年，公司在高端细分市场总账单方面市场份额为10.7%，在北京青少年英语培训市场排名第一，市场份额为11.4%，在一线城市青少年英语培训市场排名第二，市场份额为5.9%[170] 公司课程情况 - 公司目前提供三门旗舰课程，分别针对3 - 6岁、7 - 12岁和13 - 18岁的学生[173] - Rise Start课程每年约190个课时，学生每周去学习中心一到两次，每次最多2 - 4小时[188] - Rise On课程面向7 - 12岁小学生，约180个课时，在下午、晚上或周末授课[189] - Rise Up课程面向13 - 18岁中学生，约170个在线课时，40个在线辅导课程，每年夏天还有90个课时的15天线下集训营；2017年第四季度增加美国高中课程[190] - Can - Talk于2017年5月推出，分四个级别，每个级别48节，每节约25分钟[194] - Rise Library Online与第三方合作提供超2600本图书和杂志[195] 公司活动情况 - 2017 - 2018年，Rise Camp和Rise Workshop共举办23个营地活动和24个工作坊，约1467名学生参与[196] - 2017年和2018年，Rise Overseas Study Tour分别有630和769名学生参加，已组织约40所海外学校的游学活动[197] 公司合作情况 - 2018年公司与招生管理协会建立战略伙伴关系，成为中国中学入学考试（SSAT）独家现场学习机构[199] 公司课件使用与开发 - 公司使用HMH授权课件作为Rise Start和