发行相关 - AEVEX Corp.将发行1600万股A类普通股，预计发行价在每股18 - 21美元之间[4] - 发行后A类普通股股东将拥有公司100%经济权益和43.4%投票权，LLC单位持有人拥有剩余56.6%投票权[5] - 主要股东MDP控制约79.1%的A类和B类普通股合并投票权（若承销商全额行使选择权为76.7%）[6] - 承销商有权30天内额外购买最多1717847股A类普通股和682153股A类普通股[9] - BofA Securities关联公司预留发行股份最多5%[10] - 预计2026年某个日期在纽约交付A类普通股[10] - 预计发行出售A类普通股净收益约2.933亿美元，若行使选择权为3.248亿美元[173][188] 业绩数据 - 2025年总营收432,933千美元，2024年为392,192千美元，同比增长10.4%[199] - 2025年总成本338,630千美元，2024年为281,920千美元，同比增长20.1%[199] - 2025年净亏损16,780千美元，2024年净利润78,593千美元[199] - 2025年现金及现金等价物27,908千美元，2024年为45,603千美元[200] - 2025年总资产626,995千美元，2024年为556,631千美元，同比增长12.6%[200] - 2025年总负债343,027千美元，2024年为392,357千美元，同比下降12.6%[200] - 2025年净现金用于经营活动97,639千美元，2024年提供64,912千美元[200] - 2025年战术系统部门调整后EBITDA为38,208千美元，2024年为84,446千美元[200] - 2025年全球解决方案部门调整后EBITDA为8,172千美元，2024年亏损2,703千美元[200] - 2025年净收入利润率为 -3.9%，2024年为20.0%[200] - 2026年第一季度预计收入2 - 2.08亿美元，较2025年同期增长283%[146][147] - 2026年第一季度预计净损益1900 - 2250万美元，较2025年同期增加4810万美元[146][147] - 2026年第一季度预计调整后EBITDA 3350 - 3640万美元，较2025年同期增加4830万美元[146][147] 用户数据 - 公司业务依赖少数主要客户，包括美国政府及其机构[152] 未来展望 - 预计2030年美国和全球可寻址UxS市场机会分别达约110亿美元和260亿美元[34][74][92] - 美国国防开支从2021年约7400亿美元增至2026年超1万亿美元，较上一年增长约13.0%[90] - 2026年游荡弹药、UAS和USV预算申请较上一年呈三位数增长[91] 新产品和新技术研发 - 自2024年初至2025年12月31日，公司在研发方面累计投资约1.042亿美元[50] - 公司拥有9项已颁发专利，截至2025年12月31日有8项专利申请待批，过去12个月研发投入约6880万美元[59][60] - 到2026年底，公司100.0%的UxS预计将由NAC生态系统和CompassX自主套件支持[47] 市场扩张和并购 - 2021 - 2024年公司分别收购Matrix、Spark、Tribe和Veth Research Associates[85] - 公司与55个盟国进行了接触，有助于国际扩张[78] 其他新策略 - 公司预计进入新信贷安排，包括1亿美元定期贷款、7500万美元延迟提取定期贷款和2亿美元循环信贷[140] - 公司拟用发行净收益以每股19.50美元收购Holdings LLC 1600万股新发行A类单位[173] - 公司将与TRA权利持有人签订税收应收协议，支付85%的某些税收节省，保留15%[175]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 14, 2026 Registration No. 333-* UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 1185 Avenue of the Americas, 3 Fl. New York, NY 10036 Telephone: (212) 612-1400 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) Daniel M. McCabe 1185 Avenue of the Americas, 3 Fl. New York, NY 10036 Telepho ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 14, 2026. Washington, D.C. 20549 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLUNA HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7374 14-1462255 (I.R.S. Employer Identification Number) 325 Washington Avenue ...

股权发售 - 公司拟发售不超过26,512,815股普通股[6][7][131] - 待售普通股为26,512,815股，发行前流通普通股为113,181,690股，发行后预计为139,694,505股[42] - 截至2026年4月1日，已根据备用股权购买协议发行3,000,000股普通股[8] - 2024年8月12日公司与投资者签订SEPA，投资者同意购买最多2500万美元普通股，截至2026年4月1日已发行3000000股[44] - 定价选项1按市场价格的96%出售，定价选项2按市场价格的97%出售[45] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过流通股的9.99%，截至2026年4月10日，公司获授权最多发行375000000股普通股[46] - 假设市场价格为每股0.71美元且无受益所有权限制，定价选项1最多可发行27,617,515股，占流通股约19.66%；定价选项2最多可发行27,332,799股，占流通股约19.50%[46] 财务数据 - 2026年4月13日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.9259美元[13] - 公司发售相关费用中，美国证券交易委员会注册费2,687.30美元，会计师费用和开支5,000.00美元，法律费用和开支20,000.00美元，杂项费用2,000.00美元，总费用29,687.30美元[135] - 公司需支付投资者250000美元承诺费，即SEPA可售总额的1.0%，已于2024年9月4日以59,382股普通股支付[47] 公司历史 - 公司于1961年在纽约州成立，2021年3月29日在内华达州重新注册，2021年11月2日更名为Soluna Holdings, Inc [36] - 2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings, Inc.并入公司子公司Soluna Computing, Inc [36] - 2022年4月11日，公司子公司MTI Instruments, Inc.被出售[36] - 2023年12月27日，公司成立全资子公司Soluna Digital, Inc [36] - 2023年12月31日，Soluna Computing, Inc.将其大部分资产转移至公司或其子公司[36] 协议与交易 - 2024年10月1日，公司与可转换债券持有人和B系列优先股持有人达成交易，满足使用SEPA的先决条件[64] - 公司与可转换债券持有人签订主同意协议，支付75万美元费用获得提前偿还债券权利[65] - 公司与购买者签订支付协议，允许提前偿还可转换债券余额[66] - 公司与B系列优先股持有人达成修订协议，将B系列优先股转换价格从135.25美元降至5美元[67] - 公司向B系列优先股持有人发行购买140,000股普通股的认股权证[69] - 公司与YA PN, LTD.签订了备用股权购买协议和注册权协议[147] - 公司与Northland的协议中，Northland同意放弃SEPA相关的所有佣金[145] 公司架构 - 公司授权资本包括3.75亿股普通股和1000万股优先股[98] - 截至2026年4月10日，已发行并流通的普通股为1.1318169亿股，A类优先股为492.0045万股，B类优先股为5.719万股[98] - A类优先股为9.0%累积永续优先股[98] 法规与责任 - 公司作为较小报告公司，只要第二财季末公众流通股低于2.5亿美元，或上一财年经审计财务报表显示年收入低于1亿美元且公众流通股低于7亿美元，就会继续保持该身份[34] - 内华达州“与利益相关股东的合并”法规规定，特定业务组合在某些情况下被禁止两年，除非获得董事会或60%无利害关系投票权的批准[108] - 内华达州“收购控股权”法规规定，收购特定比例股份可能会被剥夺投票权，除非多数无利害关系股东恢复其投票权[111] - 公司被告知，根据SEC意见，对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，不可强制执行[153] 其他 - 公司的使命是通过计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级力量，采用可再生计算模式[26] - 此次招股书涵盖销售持有人转售26,512,815股普通股[78] - 销售持有人YA II PN LTD.此前持有335,976股普通股，发售假设全部售出后持股比例不到1%[81] - 公司将SEPA净收益用于营运资金、项目股权和一般公司用途[87] - 销售持有人可通过多种方式出售普通股，公司支付注册相关费用并对销售持有人进行赔偿[89][93] - 任何董事或整个董事会可被罢免，但需获得75%以上有权选举董事的已发行股份的赞成票[99] - 公司普通股、A类优先股和B类优先股的过户代理和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC[114] - 本招股说明书所提供普通股股份的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP审核[116] - 公司及其子公司截至2025年和2024年12月31日的合并资产负债表等财务报表已由UHY LLP审计[118] - 公司已向美国证券交易委员会提交了关于普通股的S - 1表格注册声明[120] - 公司2025财年的10 - K年度报告于2026年3月30日提交给美国证券交易委员会[130] - 公司分别于2026年1月20日、3月31日、4月3日和4月14日提交了8 - K当前报告[130] - 公司为9.0% A系列累积永久优先股设定了相关证书，且有多次修订[147] - 公司于2022年7月20日提交了B系列可转换优先股的指定证书[147] - 公司与董事和高管签订了赔偿协议[142] - 公司维持董事和高管责任保险政策[143] - 若发行或销售期间需提交生效后修正案，总发行价变化不超有效注册声明“注册费计算”表中最大总发行价的20%，证券发行数量增减及发行价格偏离可按规则424(b)在招股说明书中体现[148] - 为确定1933年《证券法》下的责任，每份生效后修正案将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[149] - 注册声明终止时，未售出的注册证券将通过生效后修正案从注册中移除[149] - 为确定对购买者的责任，按规则424(b)提交的招股说明书自首次生效使用之日起视为注册声明的一部分[150] - 在证券初次发行中，若通过特定通信方式向购买者发售或出售证券，公司将被视为向购买者出售证券的卖方[151] - 为确定《证券法》下的责任，公司按《交易法》第13(a)或15(d)条提交并在注册声明中引用的年度报告，将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[152] - 注册声明于2026年4月14日在纽约州奥尔巴尼市由公司正式授权人员代表签署[156] - 签名人员指定John Belizaire和Michael Picchi为其合法代理人，有权签署注册声明的修正案及额外注册声明并向SEC提交[158] - John Belizaire等多人于2026年4月14日以不同身份签署注册声明[161]

注册声明 - 公司于2026年3月30日提交注册声明，此次是第1号修订[1] - 注册声明于2026年4月14日在香港签署，授权代表同日在纽约签署[25][30] 证券发行 - 过去三年向JME International Holdings Limited等发行未注册证券，如2024年2月2日发行1股，3月13日发行999,998股[15][16] - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] 赔偿相关 - 修订章程允许在开曼群岛法律允许范围内对高管和董事赔偿，不包括特定情况[12] - 与董事和高管签订赔偿协议，需赔偿责任并垫付费用[13] - 美国证券交易委员会认为证券法规定的赔偿责任违反公共政策，不可执行[14][18] 其他 - 公司是新兴成长公司，按美国公认会计原则编制财务报表[5] - 附件包括购买协议等文件及相关法律意见和同意书[23] - 所有补充附表因无需提供或数据已显示而省略[17]

公司运营与结构 - 公司于2022年3月24日在开曼群岛注册成立[40][135][157] - 2022年8月11日完成重组，建立VIE结构[12][40] - 公司直接持有EPWK WFOE 100%的股权，通过VIE协议控制EPWK VIE[114] - 公司A类普通股于2025年2月6日在纳斯达克上市，12月23日退市，在OTCID基础市场交易[43][44] 业绩数据 - 2025、2024、2023财年收入分别为2784万、2022万、1980万美元[37] - 2025、2024、2023财年净亏损分别为1044万、120万、108万美元[37] - 2025财年营收2784.1607万美元，成本2445.2591万美元，毛利润338.9016万美元[117] - 2025年和2024年6个月内总营收分别为12179536美元和8477165美元，增长43.7%[183] 用户数据 - 截至2025年6月30日，累计注册买家904万，累计注册卖家1751万，覆盖中国34个省份[35] - 截至2025年6月30日，有超2655万注册用户，每日咨询超1万次[38] 未来展望 - 公司目前无现金管理政策，未来可能寻求发行证券或获取信贷，预计不支付现金股息或转移资产[77][78] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，将留存收益用于业务扩张[149] 风险因素 - 公司面临中国法律法规解释和应用的不确定性风险[13] - VIE结构存在风险，可能影响公司业务开展，A类普通股可能退市[55][57] - 公司业务运营面临用户流失、软件问题、竞争激烈等风险[99] 股份相关 - 公司拟发售不超过221,376,995股A类普通股[9][10] - 出售股东拟出售最多2.21376995亿股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的约98%[124][125][129] - 2025年9月15日，股东批准将B类普通股每股投票权从15票增至100票，公司授权股本从5万美元增至100万美元[43] - 2025年10月20日，公司董事会批准以40比1的比例进行股份合并，于11月17日生效[43] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司现金38.9348万美元，总资产1208.6223万美元，总负债1219.0079万美元，股东权益赤字10.3856万美元[121] - 2025财年经营活动净现金使用1067.5740万美元，投资活动净现金使用0.4040万美元，融资活动净现金提供1083.6894万美元[122] - 2025年和2024年6个月内，所得税总收益分别为 - 203美元和 - 74美元，有效所得税税率分别为0.00%和0.02%[181]

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(A joint stock company incorporated in the People's Republic of China with limited liability) WARNING The Stock Exchange of Hong Kong Limited and the Securities and Futures Commission take no responsibility for the contents of this Application Proof, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this Application Proof. Application Proof of Annoroad Gene ...

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上市情况 - 公司申请尚未获批上市，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 公司证券未且不会在美国证券法案下注册，不会在美国公开发售[5] 公告说明 - 公告为向香港公众提供信息，不构成发售要约或邀请[3] - 公告仅作信息用途，不构成招股章程等发售证券文件[5][7] 委任情况 - 截至公告日期，公司已委任华泰金融控股（香港）有限公司为整体协调人[9]