公告相关 - 公司公告按港交所和证监会要求发布，仅为向香港公众提供信息[4] - 公告不构成招股章程等，不能作为认购或购买证券的诱因[9] 证券发行 - 公司证券未在美国注册，不会在美国公开发行[5] 整体协调人任命 - 公司进一步任命J.P.摩根和中国兴业证券国际为整体协调人[13] - 截至公告日已任命CLSA等三家为整体协调人[14][15] 其他 - 公告涉及董事包括董增平、陈邦东和杨智华等[15] - 发布公告依据港交所证券上市规则第12.01C条[12]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司收入从4.885亿元增至6.048亿元，增长23.8%；2024年前9个月到2025年前9个月从4.484亿元增至5.472亿元，增长22.0%[56] - 2023 - 2024年公司毛利润从1.060亿元增至1.410亿元，增长33.0%；2024年前9个月到2025年前9个月从1.100亿元增至1.231亿元，增长11.9%[57] - 2023、2024和2024、2025年前9个月，公司毛利率分别为21.7%、23.3%、24.5%和22.5%[57] - 2023 - 2025年经营活动产生的净现金分别为90,921千元、93,057千元、58,708千元[64] - 2023 - 2025年投资活动使用的净现金分别为110,261千元、175,522千元、189,187千元[64] - 2023 - 2025年融资活动产生的净现金分别为53,979千元、105,457千元、86,121千元[64] - 2023 - 2025年12月31日及2025年9月30日资产负债率分别为52.8%、51.8%、59.4%[65] - 2023 - 2025年12月31日及2025年9月30日流动比率分别为2.68、1.61、1.31[65] - 2023 - 2025年12月31日及2025年9月30日速动比率分别为2.63、1.58、1.28[65] - 2024年和2025年前九个月子公司宣布的股息分别为8200万元和1550万元[75] 用户数据 - 截至2025年9月30日，公司养老机构行动不便老人占比为85%[35] - 截至2025年9月30日，公司全国医养结合设施入住率为85%[35] - 截至2025年9月30日，公司养老设施网络增至38家，床位容量达8333个[168] 未来展望 - 2024年中国机构养老服务行业市场规模达1334亿元，预计2030年达1894亿元，2035年达2282亿元，2024 - 2030年CAGR为6.0%，2030 - 2035年CAGR为3.8%[36] 市场扩张和并购 - 截至2025年9月30日，公司已建立或收购23家综合医养设施[40] - 2025年12月公司签订协议收购Alpine Goals和Classic Edge剩余股权及Fresh Miracle全部股权[84] 其他信息 - 公司每股面值为0.00005美元[10][113] - 认购需支付1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费和0.00015%投资者赔偿征费[10] - 公司愿景是重新定义中国长者晚年生活，变被动养老为主动享老[34] - 公司是中国机构养老服务市场领导者，战略专注于为高龄（80岁以上）和有更迫切养老需求的老人提供医养结合服务[34] - 截至2025年9月30日，公司在多项指标上排名靠前，如综合医养床位占比、设施数量等[37] - 过往记录期内，公司前五大客户各贡献收入均低于3%，合计低于5%[46] - 过往记录期内，2023、2024和2025年前9个月，前五大供应商采购占比分别为34.0%、31.7%和44.1%，最大供应商采购占比分别为14.8%、15.2%和17.9%[47] - 截至2026年1月31日，公司净流动资产降至5570万元，较2025年9月30日的1.395亿元减少[59] - 2023 - 2025年9月30日，公司净流动资产从3.326亿元降至2.012亿元再降至1.395亿元[59][60][61] - 截至最近可行日期，公司持有上海国松90%的股权[84] - 自2025年9月30日以来公司财务或交易状况及前景无重大不利变化[85] - 业绩记录期为截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度以及截至2025年9月30日的九个月[125] - 截至2025年9月30日，公司有13家医疗设施为医保定点医疗机构[162] - 公司运营的老年护理行业竞争激烈，若不能成功竞争，可能无法增加或维持市场份额，影响经营业绩[147] - 公司历史财务和运营结果可能无法代表未来表现，可能无法实现和维持历史水平的收入增长与盈利能力[149] - 公司业绩很大程度取决于声誉，声誉受损可能导致客户流失和收入减少，影响业务、财务状况和经营结果[150][152] - 公司业绩依赖于招聘和留住足够数量的合格人员，竞争激烈，可能对业务和经营结果产生重大不利影响[154] - 公司若未能妥善管理医生和其他医疗专业人员的执业，可能面临设施处罚，对业务产生重大不利影响[156] - 公司若不能维持有效的食品安全质量控制系统，可能对声誉、经营结果和财务状况产生重大不利影响[158] - 公司面临医疗相关纠纷风险，可能产生成本并损害声誉，影响经营业绩和前景[159] - 中国养老服务行业的负面市场认知和新闻可能影响公司业务、财务状况和经营业绩[160] - 公司部分收入来自医保患者，无法维持医保定点资格或医保支付延迟会影响经营业绩[162] - 公司大部分收入来自四川/重庆地区、长三角地区和大湾区，当地不利发展会影响公司业务[164] - 公司可能无法及时且经济高效地执行增长战略，影响业务增长战略和前景[168] - 新养老设施的开发和爬坡期会导致财务结果波动，新设施可能无法如期盈利[170] - 公司可能无法获得足够或及时融资，影响项目完成和预期经济结果[174] - 公司运营受监管严格，无法获得或续期相关证照会面临处罚，影响业务[177] - 租赁提前终止、无法续约或租金大幅上涨可能对公司业务和财务表现产生不利影响[185] - 公司扩张计划和整合收购的养老设施可能面临挑战，影响财务状况[186] - 未能遵守反腐败法律法规可能使公司及相关人员面临调查和法律程序，影响声誉和业务[190] - 未能管理好客户期望可能导致客户投诉和法律索赔，损害品牌形象[191] - 未能提高销售和营销效率可能影响服务和产品销售及市场接受度[195] - 公司管理客户医疗和个人数据存在风险，可能影响业务和运营[196] - 公司可能面临第三方知识产权侵权或盗用索赔，导致法律费用和业务中断[198]

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业绩情况 - 2024财年和2025财年，公司总营收分别约为449.025万港元和1529.806万港元（194.8822万美元）[34] - 2024财年和2025财年，Pre - IPO咨询服务收入分别为0和372万港元（47.3891万美元）[34] - 2024财年和2025财年，IPO咨询服务收入分别为336.9万港元和230.256万港元（29.3323万美元）[34] - 2024财年和2025财年，Post - IPO咨询服务收入分别为112.125万港元和927.55万港元（118.1608万美元）[34] - 2025年6 - 12月，ARMCL宣布的中期股息总额分别为718.972万港元（91.59万美元）、205.725万港元（26.2073万美元）、177.45万港元（22.6054万美元）和152.1万港元（19.376万美元）[16][53] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股的双重股权结构，B类股与A类股投票权比例为20:1[10] - 截至招股书日期，已发行和流通的B类股为11000000股，B类股持有人拥有超50%投票权[10] - MARH有限公司持有700万股A类普通股和1100万股B类普通股[52] - 三位少数股东共持有246万股A类普通股[52] - 完成发行后，何伟唐先生将实益拥有约97.34%（不行使超额配售权）或约97.10%（全额行使）投票权[17] 发行上市 - 公司拟公开发行3750000股A类普通股，发行价预计在每股4.0 - 5.0美元之间[8][10] - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MARH”，未获批[11] - 公开发行价格为每股4美元，行使超额配售权前总收益为1500万美元，后为1725万美元[20] - 承销商折扣行使超额配售权前为105万美元，后为120.75万美元[20] - 扣除费用前公司所得款项行使超额配售权前为1395万美元，后为1604.25万美元[20] 数据信息 - 公司及其子公司持有的中国内地个人信息少于100万，不持有中国核心数据等信息[14][40][57] 未来展望 - 公司考虑未来收购，可能面临整合困难、股权稀释等风险[140][146] 市场扩张和并购 - 2025年9月10日，公司通过英属维尔京群岛子公司收购ARMCL和ICEDL各100%股权[42] 其他新策略 - 公司计划采取措施改善财务报告内部控制，如招聘人员、建立框架等[166]

公司发行与股权 - 公司拟公开发行2800万股普通股，每股首次公开发行价格在25美元至28美元之间[5][6] - 发行完成后，美敦力将持有公司有表决权普通股投票权的90.03%（若承销商全额行使超额配售选择权，则为88.70%）[6] - 公司授予承销商一项为期30天的选择权，可额外购买最多420万股普通股[9] - 公司完成分离后拟保留约3.5亿美元的本次发行净收益用于一般公司用途[19] 业绩数据 - 2025财年公司年营收约为27亿美元，近期呈两位数增长[29] - 2025年6个月（截至10月24日）和2025财年，公司营收分别为15亿美元和27亿美元，其中83%和80%来自CGM、其他耗材、软件和服务销售[70] - 2025年6个月（截至10月24日）和2025财年，美国以外收入分别占总收入的70%和67%[70] - 2025年6个月（截至10月24日）和2025财年，公司净亏损分别为2100万美元和1.98亿美元，调整后EBITDA分别为1.28亿美元和2.53亿美元，净亏损分别占营收的1%和7%，调整后EBITDA分别占营收的9%[70] - 公司预计2026年1月23日止三个月净销售额为7.9亿美元，较2025年1月24日止三个月增长15%[167][168][170][172] - 预计2026年1月23日止三个月国际净销售额增长20%，美国增长5%[172] - 2026年1月23日止三个月泵类产品销售预计增长10.8%，国际增长12%，美国增长8%[173] - 2026年1月23日止三个月耗材销售预计增长14.6%，国际增长20%[174] - 2026年1月23日止三个月CGM销售预计增长18.4%，国际增长26%，美国增长6%[175] - 公司预计2026年1月23日止九个月净销售额为22.65亿美元，较2025年1月24日止九个月增长13.7%[167][177][178][180] - 预计2026年1月23日止九个月国际净销售额增长19.9%，美国增长1.5%[180] - 2026年1月23日止九个月泵类产品销售预计增长3.6%，国际增长11%，美国下降7%[181] - 2026年1月23日止九个月耗材销售预计增长11.9%，国际增长16%，美国下降1%[182] - 2026年1月23日止九个月CGM销售预计增长17%，国际增长22%，美国增长7%[184] - 2026年1月23日止三个月，美国地区报告净销售额2.42亿美元，国际地区为5.48亿美元，总计7.9亿美元，同比增长15%；有机收入方面，美国地区2.42亿美元，国际地区5.04亿美元，总计7.46亿美元，同比增长8.6%[185] - 2026年1月23日止九个月，美国地区报告净销售额6.79亿美元，国际地区为15.86亿美元，总计22.65亿美元，同比增长13.7%；有机收入方面，美国地区6.79亿美元，国际地区14.89亿美元，总计21.68亿美元，同比增长7.8%[187] - 2026年1月23日止三个月，美国通用会计准则（GAAP）下毛利润低估计为3.44亿美元，高估计为3.8亿美元，2025年1月24日实际为3.95亿美元；调整后毛利润低估计为4.34亿美元，高估计为4.8亿美元，2025年1月24日实际为4.01亿美元[192] - 2026年1月23日止九个月，美国通用会计准则（GAAP）下毛利润低估计为11.4亿美元，高估计为12.6亿美元，2025年1月24日实际为11.23亿美元；调整后毛利润低估计为12.35亿美元，高估计为13.66亿美元，2025年1月24日实际为11.62亿美元[193] 用户数据 - 约40万用户的全球数据集显示，80%的MiniMed 780G推荐最优设置用户和61%的所有MiniMed 780G用户实现TIR>70%，16%的用户为推荐最优设置用户[61] - 截至2025财年，MiniMed 780G是市场上唯一有TITR数据显示儿童和成人推荐设置用户TITR>55%的系统，儿童和成人用户中分别有5.4%和5.3%为推荐最优设置用户，所有儿童和成人TITR>48%[65] - 截至2025年10月，MiniMed 780G系统在约80个国家拥有超64万客户[98] - 约400,000名用户的全球数据集显示，67%的MiniMed 780G ROS用户和47%的所有用户达到综合血糖目标，ROS用户平均TIR为77.5%，GMI为6.8%，所有用户平均TIR为72.1%，GMI为7.0%[104] - 37名参与者的研究中，从MDI + SMBG切换到780G的用户TIR增加16%至85%，A1C从7.05%改善至6.7%[104] - 截至2025年10月，公司在约80个国家运营，有超640000名泵用户[139] - 截至2025年10月24日的过去12个月，约40%的美国胰岛素疗法新患者为T2D患者[116] 市场情况 - 全球超3700万人需要强化胰岛素治疗，公司估计当前糖尿病技术及相关产品的市场规模约为180亿美元，且该市场预计每年呈两位数增长[44] - 公司估计当前糖尿病技术及其他产品的市场规模超180亿美元，预计从2025年到至少2030年，市场复合年增长率将超10%[58] - OUS发达市场中26%的T1D患者（约80万/300万）和6%的胰岛素依赖T2D患者（约20万/320万）使用AID系统；OUS发展中市场中不到3%的T1D患者（约30万/1200万）和不到1%的胰岛素依赖T2D患者（约14万/1400万）使用AID系统[84] - 超过1500万使用MDI的患者未来可从AID中受益[84] 新产品与新技术研发 - 2024年欧盟推出Simplera Sync CGM传感器，2025年9月在美国推出，SmartGuard算法获美国FDA批准作为可互操作自动血糖控制器，MiniMed 780G获批准作为备用控制器启用泵[67] - MiniMed Flex预计尺寸为当前MiniMed 780G的50%，公司计划在2026年第一季度末提交MiniMed Flex的CE认证申请[118][121] - MiniMed Go的应用程序已获得美国FDA批准和CE认证[122] - MiniMed Fit计划推出，储药量为300单位，可连续使用长达7天[124] - 下一代Vivera算法成人可行性研究中，无手动输入平均血糖达标时间占比73.8%，75%参与者超ADA指南；可选用户碳水计数平均血糖达标时间占比82.3%，92%参与者超ADA指南[126] - 2026财年MiniMed 780G系统获美国FDA和CE Mark批准用于胰岛素依赖型T2D患者[150] 其他 - 公司采用52/53周财年，截至2025年4月25日、2024年4月26日和2023年4月28日[24] - 招股说明书包含非美国公认会计准则财务指标，包括有机收入增长、调整后毛利和调整后EBITDA[25] - 公司拥有超4.3亿个人类血糖与胰岛素相互作用的数据点[51] - 公司商业组织与全球超40000名处方医疗保健专业人员保持关系[68] - 截至2025年10月，公司拥有超2500项专利和专利申请[69] - 截至2025年5月，全球商业运营员工超3000人，客户服务和技术支持员工超1100人[129] - 截至2025年4月，销售基础设施中的区域经理支持超40000名处方医疗保健专业人员[130] - 2025财年意大利使用公司胰岛素泵的客户传感器采用率超95%[132] - 截至2025年10月，MiniMed 780G系统有超200篇临床出版物、8项随机对照试验和9项健康经济分析支持[140] - 截至2025年10月24日的六个月研发投入2.36亿美元，过去三个财年投入13亿美元[141] - 2025年5月21日，美敦力宣布分离其糖尿病业务部门[158] - 完成此次发行后，美敦力将继续持有至少80.1%有表决权的普通股[162] - 美敦力计划在发行完成后进行剥离，或为免税分配[162] - 美敦力180天内未经书面同意不得进行剥离[162] - 2026年1月23日结束的三个月和九个月的净亏损预估含1.18亿美元税前费用[165] - 公司与美敦力分离后将签订多项协议[160] - 2026年1月23日止三个月的调整项中，重组及相关成本估计为0.85 - 0.94亿美元，无形资产摊销为0.06亿美元[192] - 2026年1月23日止九个月的调整项中，重组及相关成本估计为0.85 - 0.94亿美元，无形资产摊销估计为0.17 - 0.19亿美元，其他调整为 - 0.07亿美元，遵守医疗设备法规成本2025年为0.01亿美元[193] - 公司经营于竞争激烈的行业，可能无法有效竞争，产品或面临被淘汰、定价压力等风险[199] - 公司受广泛、复杂且多变的法律法规监管，可能面临不利监管行动、诉讼和仲裁等风险[199]

业绩数据 - 2025和2024财年公司运营亏损分别为3770万美元和4640万美元，2025和2024年第四季度运营亏损分别为880万美元和1460万美元，截至2025年12月31日累计亏损1.607亿美元[86] - 2025年9月30日财年，公司对Leidos Holdings的销售额约占净收入的50%，其他客户占比均不超10%[108] 股权相关 - 公司此前提交两份S - 1注册声明分别登记15,373,309股和12,890,274股A类普通股供售股股东转售，本次登记额外1,000,000股A类普通股[7][8] - 本次注册声明综合招股书涉及总计24,127,116股A类普通股转售，包括此前登记的10,236,842股和本次登记的13,890,274股[9] - 假设本次招股书登记待售证券均发行给售股股东，将占2026年1月31日已发行A类普通股约23.9%[15] - 待售证券包括多种来源，涉及数量分别为1,380,000股、1,693,750股、1,052,725股、500,045股、14,375,490股、1,268,252股和3,856,854股[16] - 截至2026年1月31日，A类普通股流通股为1.01072226亿股，B类普通股流通股为200.4901万股[78] - 截至2026年1月31日，有可购买26085718股A类普通股的认股权证，行权价0.01 - 5.79美元[174] - 2026年1月6日公开发行3000万股A类普通股，每股0.20美元，净收益约510万美元[56] - 2025年10月24日对购买1337.549万股A类普通股的认股权证进行修订，并额外发行购买100万股A类普通股的认股权证[57] - 2025年9月3日，持有人以每股0.8202美元的价格行使购买548.6467万股普通股的认股权证，公司获得约450万美元总收益[59] - 2025年8月15日与一名合格投资者达成股票购买协议，出售105.2725万股A类普通股，每股0.95美元，总收益约100万美元[71] - 2026年2月20日，纳斯达克报告A类普通股最后成交价为每股0.171美元，公共认股权证最后成交价为每份认股权证0.0511美元[19] - 2026年2月10日，A类普通股和公开认股权证最后销售价格分别为每股0.2196美元和每份认股权证0.08美元[191] 收购与融资 - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，对价包括964,912股Legacy Mobix普通股和220万美元现金，普通股估值890万美元[55] - 2025年8月13日与Lendspark Corporation达成证券购买协议，发行本金55万美元的高级有担保本票，发行15万股A类普通股作为承诺股份，可转换为最多250万股A类普通股[66] - 2025年8月13日与Maximcash Solutions LLC达成商业贷款和担保协议，获得60万美元贷款，发行19.375万股A类普通股作为承诺股份，质押150万股A类普通股[69] - 2025年10月公司与Roth Capital Partners, LLC签订协议，可酌情出售至多1580万美元A类普通股[168] 公司身份与政策 - 公司因最近一个财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[30] - 公司作为新兴成长型公司可享受特定简化报告和其他要求，直至最早满足四个条件之一为止[30] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季最后一个工作日低于2.5亿美元，或最近一个财年的年收入低于1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季最后一个工作日低于7亿美元，可享受缩减披露[32] - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年7月19日后首个财年末、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[163] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或超7亿美元且上一财年营收超1亿美元的财年末[165] 未来展望与风险 - 公司难以评估未来前景，无法预测能否保持收入增长，已产生运营亏损且预计未来费用增加[36] - 公司未来需筹集额外资金以执行商业计划，可能无法成功收购或整合新业务、产品和技术[36] - 公司大量收入来自一个客户，预计近期收入仍来自有限数量客户，且一般不获得长期采购承诺[36] - 公司依赖第三方离岸供应商提供产品组件和材料，通胀和不利全球经济状况可能对业务产生不利影响[36] - 公司确定了财务报告内部控制的重大缺陷，若无法整改或维持有效内部控制，可能无法准确及时报告财务状况[36] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，预计在可预见未来不会对A类普通股支付现金股息[41] - 公司前瞻性陈述基于当前信息、预期、预测和假设，实际结果可能与陈述存在重大差异[43][44] - 公司目前流动性不足，对持续经营能力存在重大疑虑，需筹集额外营运资金[88] - 未来公司需筹集额外资本，若通过发行股权或可转换债务等融资，现有股东可能会被大幅稀释[90] - 公司通过收购业务扩张，但可能无法成功收购或整合新业务，无法实现预期收益[92][93] - 客户产品若无法获得市场广泛认可，公司可能无法获得足够收入支持业务[94] - 毫米波无线半导体产品市场仍在发展，存在不确定性，可能影响公司增长[98] - 半导体和互连产品市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富，可能导致公司利润率和市场份额下降[101][103] - 公司未来成功取决于推出新产品和改进现有产品的能力，若研发投入不足或无法应对技术变化，业务可能受损[104][105] - 公司大部分客户订单不可取消，但部分客户可单方面取消订单，或对收入和经营业绩产生不利影响[110][111] - 产品缺陷或设计、工程解决方案不佳，可能导致销售损失和巨额赔偿责任[112] - 公司依靠第三方供应商提供产品组件，供应链中断时开发替代供应源可能耗时更久[113] - 通货膨胀和不利的全球经济状况可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生不利影响[115] - 若无法管理业务规模和复杂性的预期增长，公司业绩可能受影响[117] - 未能遵守相关法律法规可能对公司业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[118] - 贸易政策、关税和进出口法规的变化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[119] - 公司未来成功取决于能否留住关键员工，吸引、留住并激励合格人才[121] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正努力整改，但无法确定措施能否成功[123][126][127] - 公司内控有效性无法持续结论，可能使独立注册会计师无法出具无保留意见，影响投资者信心和A类普通股交易价格[129] - 公司业务依赖信息技术，IT系统安全漏洞、第三方服务故障等会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[130][131] - 知识产权相关诉讼和行政程序可能耗费大量资源，对经营成果和财务状况产生重大不利影响[132] - 部分潜在客户要求公司遵守额外监管要求，会增加合规成本[133] - 违反反腐败法律或内部政策，可能导致巨额罚款、制裁和业务受限，损害公司声誉和运营[135] - 公司需维持最低出价1美元/股，2025年4月28日因未达标收到通知，有180天（至2025年10月27日）初始合规期；后获额外180天（至2026年4月27日）合规期，否则将被纳斯达克摘牌[146][147] - 公司需维持最低市值3500万美元和400名公众持股人，2026年1月15日因未达标收到通知，有180天时间恢复合规，否则将被摘牌[149] - 公司证券市场价格波动大，受多种因素影响，投资者可能遭受损失[151][152][153] - 若股权研究分析师不发布研究报告或发布不利报告，公司股价和交易量可能下降[154] - 公司受隐私和数据保护等法律法规约束，合规难度和成本增加，违规将产生不利影响[143][144] - 公司需遵守法律法规，合规成本增加且存在不合规风险[155]

股份相关 - 此次额外注册100万股A类普通股供售股股东转售[7] - 本注册声明涉及总共24127116股A类普通股的转售[9] - 假设所有注册转售股份发行，占2026年1月31日已发行A类普通股约23.9%[15] - 截至2026年1月31日，A类普通股流通股为10107.2226万股，B类普通股流通股为200.4901万股[78] - 截至2026年1月31日，有未行使认股权证可购买总计26085718股A类普通股[174] 财务数据 - 认股权证现金行权公司约获1560万美元收益[14] - 2026年2月20日，A类普通股最后成交价为0.171美元/股，公开认股权证为0.0511美元/份[19] - 2025和2024财年公司运营亏损分别为3770万美元和4640万美元[86] - 2025和2024年第四季度运营亏损分别为880万美元和1460万美元[86] - 截至2025年12月31日累计亏损1.607亿美元[86] - 2025年9月30日财年，公司对Leidos Holdings, Inc.的销售额约占净收入的50%[108] - 2026年1月6日，A类普通股公开发行净收益约510万美元[56] - 2025年9月3日，认股权证行权获毛收益约450万美元[59] - 2025年8月15日，出售A类普通股获毛收益约100万美元[71] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，可简化报告要求[20] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[30] - 公司作为“新兴成长型公司”身份持续到最早满足四个条件之一为止[30] - 公司作为较小报告公司满足条件可享受按比例披露待遇[32] 业务风险 - 公司难以评估未来前景，存在无法维持收入增长等风险[36] - 公司大量收入来自一个客户，预计近期仍依赖少数客户[36] - 公司依赖第三方离岸供应商，通胀和全球经济状况可能不利[36] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[36] - 公司证券市场价格可能波动，分析师报告可能影响股价和交易量[41] - 公司预计未来股东将面临股权稀释，不打算支付现金股息[41] 发展历程 - 2023年12月21日完成合并，公司更名并于12月22日在纳斯达克上市[52][74] - 2023年12月18日，公司收购EMI Solutions全部已发行和流通普通股[55] 股权交易 - 2025年10月24日，公司修订认股权证并额外发行100万股A类普通股认股权证[57] - 2025年8月13日，公司与Lendspark签订协议发行本票和承诺股份[66] - 2025年8月13日，公司与Maxim签订协议获贷款并发行承诺股份[69][70] 未来展望 - 公司未来需筹集额外资金以执行商业计划[36][90] - 公司拟通过收购互补业务等实现增长，但存在困难[92][93] 市场相关 - 毫米波无线半导体产品市场仍在发展，存在不确定性[98][99] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈[101] 客户情况 - 公司主要客户为销售多领域产品解决方案的组织，与多家OEM和ODM合作[107] - 公司一般不获取长期采购承诺，部分客户可单方面取消订单[110][111] 其他风险 - 公司产品缺陷或设计工程问题可能导致损失和责任[112] - 公司依赖第三方供应商，供应链中断有风险[113][114] - 公司技术和产品受进出口管制法规约束，违规有后果[118] - 公司未来成功取决于能否留住关键员工并吸引人才[121] - 公司可能面临证券或集体诉讼，影响业务和财务状况[159] 合规情况 - 4月28日，公司收到纳斯达克违规通知，获额外合规期[146][147] - 1月15日，公司因未维持最低上市证券市值收到违规通知[149] 股权结构 - 公司A类普通股和B类普通股投票权为1:10，B类股东影响决策[156] - 公司采用双重股权结构，B类持有人可控制股东批准事项结果[181] 认股权证相关 - 公司可在不利时间赎回未到期公开认股权证，赎回价格每份0.01美元[182] - 公司可获多数认股权证持有人批准修改公开认股权证条款[184] 股息情况 - 公司从未支付过普通股现金股息，预计短期内不分红[193]

股票与上市 - 2026年2月17日公司进行1拆54的正向股票拆分[7] - 公司拟公开发行5666666股普通股，预计发行价14 - 16美元，假设15美元/股[10] - 公司已向纳斯达克申请上市，股票代码为“TKVA”[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多850000股普通股[14][69] - 若承销商全额行使选择权，承销折扣和佣金达6842500美元，公司额外收益11857500美元（假设发行价15美元/股）[14] - 本次发行后流通股为62538712股（行使超额配售权则为63388712股）[69] - 公司将向承销商代表发行补偿认股权证，可购买发行股份总数的3%[69] - 截至2025年12月31日，公司流通普通股为54607500股[70] 产品研发 - 公司专注开发和商业化用于治疗实体瘤的新型免疫疗法药物，主打项目为Saltikva[32] - Saltikva是经基因改造的减毒鼠伤寒沙门氏菌菌株，可表达人白细胞介素 - 2[32] - Saltikva正在开展针对IV期转移性胰腺癌的3期临床试验[33] - 2022年5月Saltikva获FDA授予的IV期胰腺癌孤儿药和快速通道认定，2025年11月获骨肉瘤孤儿药认定[34] - Saltikva的知识产权专利包括三个专利家族[34] - Saltikva与化疗联合治疗转移性胰腺导管腺癌的客观缓解率为70%，而标准一线方案历史客观缓解率约23 - 32%[60] - 公司对Saltikva的内部溢价定价评估为每位患者每年约10万美元[61] 市场数据 - 美国每年约有6.4万例胰腺癌新病例，全球约有50万例，2025年美国约有67,440例胰腺癌病例和51,980例死亡病例[37][44] - 确诊时约51%的胰腺癌病例为转移性（IV期），腺癌约占病例的85%[44] - IV期转移性胰腺癌患者采用GEM/nab - PTX、FOLFIRINOX或NALIRIFOX方案治疗的中位总生存期分别为10.4、11.7、11.7个月[41] - 美国每年约有1000例骨肉瘤新病例，全球约有26,000例，当前治疗方案5年生存率为60 - 70%，有转移或复发患者5年生存率仅20%[47] - 美国每年约有15万例结直肠癌新病例，约6 - 9万人需治疗转移性结直肠癌[49] 未来计划 - 公司计划开展Saltikva治疗IV期转移性胰腺癌的3期随机、安慰剂对照试验，预计两年内完成患者招募，两年后可能有中期结果[45] - 公司将推进Saltikva治疗骨肉瘤和转移性结直肠癌的2期项目，并计划与合作伙伴进行后续3期试验和商业化[54] - 公司战略包括推进Saltikva获批、拓展市场、开展临床前研究及考虑资产收购[53][55][56] 公司情况 - 公司成立于2017年7月，2021年11月转为特拉华州公司并更名[63] - 公司与明尼苏达大学共同拥有Salspera Technologies，公司持股92%，大学持股8%[64] - 公司作为新兴成长公司，直到报告年收入达12.35亿美元等情况发生前可享受豁免[65] - 公司作为较小报告公司，在特定条件下可利用规模披露[67] 风险因素 - 公司业务成功依赖候选产品开发和商业化，但可能多年无法实现盈利[78] - 新药申请需大量临床前和临床数据，不确定候选产品能否通过临床试验和监管批准[79] - 临床前测试耗时且昂贵，可能因多种因素导致延迟并产生额外费用[85] - FDA和外国监管机构审批流程长且不可预测，可能无法获得候选产品监管批准[87] - 临床试验可能因多种因素暂停或终止，导致候选产品商业前景受损和成本增加[93] - 临床前研究和早期临床试验结果不能预测未来结果，药物临床试验失败率高[98] - 若临床试验患者招募遇到困难，临床开发活动可能会延迟或受到不利影响[102] - 临床试验竞争会减少可用患者数量和类型，影响试验进度和成本[105][106] - 产品候选药物可能出现不良副作用，导致临床试验中断、延误或终止，影响产品获批和商业潜力[107][108][109] - 营销批准过程昂贵、耗时且不确定，可能无法获得产品候选药物的监管批准[112][113] - 在一个司法管辖区获得营销批准不保证在其他地区也能获批，可能导致产品引入延迟或受阻[114][116][117] - 肿瘤学或生物制药行业的不良事件会损害产品公众认知，影响业务和增加监管审查[118][119] - 获得营销批准后，公司需遵守持续监管义务，违规可能面临处罚和产品限制[120][122][126] - 即使产品获批，也可能无法获得足够市场接受度，难以实现商业成功[124] - 产品候选药物的市场机会可能有限，可能仅针对不符合现有疗法或先前治疗失败的患者[125] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能开发出更有效、安全或便宜的产品，影响商业机会[128][130] - 竞争对手可能更快获得营销批准，建立市场地位，使公司产品竞争力降低[130] - 产品获批后可能面临不利定价法规和报销政策，影响商业推广和收入[132] - 公司产品候选药物获得快速通道、突破性疗法、加速批准、孤儿药指定等可能失败，且获得后也不一定能带来预期效果[138][139][141][143] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额赔偿并限制产品商业化，且可能无法获得足够保险[148][149] - FDA法规变更可能增加公司产品候选成本或延长审查时间，2025年特朗普政府上台后政策存在不确定性[155] - FDA和其他政府机构的中断可能阻碍公司业务，如政府关闭导致FDA员工休假和关键活动停止[156][157] - 违反美国和外国贸易法律会导致严重后果，包括刑事罚款、民事处罚等[158][159] - 公司受严格隐私法律和信息安全政策约束，面临保护敏感信息的风险[160] - 加利福尼亚州CCPA和CPRA隐私法增加公司合规成本和不确定性[161] - 欧盟GDPR对个人数据处理和转移有严格要求，违反可能面临高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款[163][164][166] - 英国脱欧后公司需同时遵守GDPR和英国《2018年数据保护法》，违规可能面临最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款[166] - 公司大量业务外包给第三方，若第三方未履行职责，可能影响产品候选的审批和商业化[169] - 第三方服务提供商需遵守cGMP、GLP和GCP要求，违规可能导致FDA拒绝接受数据并采取执法行动[170] - 使用第三方服务提供商增加公司专有信息泄露风险，且识别和管理第三方服务提供商困难[171] - 公司首席执行官和首席医疗官在其他公司的职位可能产生利益冲突，董事会已采取措施但无法确保消除风险[172] 财务情况 - 公司自2014年10月成立以来经营历史有限且持续亏损，2025年和2024年净亏损分别为9446403美元和1419982美元，截至2025年12月31日累计赤字为11742121美元[174][175] - 公司从未从产品销售中获得收入，未来几年也可能无法实现盈利，盈利取决于产品开发、监管审批等多方面因素[176] - 公司经营业绩可能大幅波动，受研发投入、临床试验进度、监管审批等多种因素影响，过去业绩不能代表未来表现[178][181] - 若公司收入或经营业绩未达预期，股价可能大幅下跌[179] 其他 - 保护公司知识产权困难且成本高，专利地位不确定，可能受到第三方挑战，影响产品商业化[183][184] - 公司可能依赖商业秘密保护技术，但商业秘密难以保护，可能被员工等泄露，且竞争对手可能独立开发类似技术[189] - 公司商标可能被侵权或挑战，申请可能不被批准，若需重新打造品牌将耗费资源[190] - 公司拟用的产品名称需经FDA批准，若被反对需耗费额外资源寻找合适名称[191] - 公司成为上市公司后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案相关规定，若无法建立有效内部控制，将对业务和股价产生重大不利影响[193] - 公司认为因会计人员数量不足，无法充分分离金融交易处理和报告的职责，且无正式内部控制环境，已识别为财务报告内部控制重大缺陷[196] - 公司为“新兴成长型公司”，可利用部分报告要求豁免，如404条款审计师认证要求、高管薪酬披露义务减少等[197] - 公司选择使用新或修订会计准则的延长过渡期，直至这些标准适用于私人公司，可能使财务报表缺乏可比性，影响股票吸引力[197] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至最早发生的情况：上市五周年后财年最后一天；年度总收入达12.35亿美元及以上的首个财年最后一天；前三年滚动期内发行超10亿美元非可转换债务证券的日期；被SEC视为“大型加速申报公司”的日期[198] - 若公司依赖豁免，投资者可能认为普通股缺乏吸引力，导致交易市场不活跃、股价更易波动[199] - 财务报表编制需管理层进行估计和假设，重大估计和判断涉及SAFE协议估值和持续经营分析预测，假设错误或实际情况不符会影响经营结果和股价[200]

发行情况 - 公司拟公开发售1000万股单位，总金额1亿美元，发行价每股10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位弥补超额配售[9] - 公司赞助商同意以每股10美元购买236,175个配售单位，总价236.175万美元[11] - 公司申请将单位在纳斯达克上市，代码“BCACU”[14] - A类普通股和认股权于招股说明书日期后第52天分开交易，代码分别为“BCAC”和“BCACR”[14][15] 财务数据 - 承销折扣和佣金每股0.075美元，总计75万美元；发行前公司所得收益每股9.925美元，总计9925万美元[21] - 若承销商超额配售权未行使，1亿美元存入信托账户；若全部行使，1.15亿美元存入[23] - 信托账户资金每年最多20万美元利息用于公司运营资金，10万美元用于公司解散费用[23] - 2025年12月31日，公司营运资金赤字261711美元，调整后988732美元；总资产226504美元，调整后101082532美元；总负债276972美元，调整后343800美元；A类普通股可能赎回价值调整后100000000美元；股东权益赤字50468美元，调整后738732美元[153] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回公众股份[23] - 初始业务合并需满足收购资产公允价值至少为信托账户资产价值的80%[82] - 公司目标收购市值在5亿美元至50亿美元范围内的公司[73] 股东情况 - 公司赞助商、高管和董事持有4,583,916股B类普通股，支付2.5万美元，约每股0.006美元，最多597,902股可能被没收[12] - 创始人股份将在首次业务合并完成时自动转换为A类普通股，转换后A类普通股将占总数的28.5%[90] - 若公司未能在发售结束后24个月内完成首次业务合并，创始人股份或代表股份持有人将放弃清算分配权[113] 市场与行业 - 2022年美国医疗保健总支出约4.5万亿美元，人均约13493美元，预计2023 - 2032年平均年增长率为5.6%[61] - 2022年美国医疗保健支出占GDP的17.3%，预计到2032年将升至19.7%[61] - 全球国防市场目前约为2.6万亿美元，预计到2035年将超4万亿美元[62] 风险因素 - 近年来特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标公司稀缺，竞争加剧[177] - 近期特殊目的收购公司董事及高级职员责任保险市场不利，报价公司减少、保费增加、条款变差[179] - 首次业务合并可能需经监管审查和批准，如CFIUS审查，可能被阻止或延迟[186]

业绩数据 - 2024年和2023年公司收入分别为52.2万美元和8.2万美元，综合净亏损分别为790万美元和780万美元[33] - 截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内，公司收入分别为29.4万美元和39.4万美元，综合净亏损分别为370万美元和420万美元[33] - 截至2025年6月30日，公司实际现金为206.4万美元，预计形式现金为2040.1万美元，调整后现金为3445.4万美元[73] - 截至2025年6月30日，公司实际股东权益为381.3万美元，预计形式股东权益为2215万美元，调整后股东权益为3620.3万美元[73] - 2025年全年，公司向董事和高级管理层支付的薪酬中，工资、奖金及相关福利为165.4万美元，养老金及其他类似福利为30.4万美元，基于股份的薪酬为70.4万美元[79] 股权交易 - 出售股东最多可转售7,043,500股普通股，包括1,230,000股10月认股权证和最多5,813,500股11月认股权证可发行的股份[8] - 10月认股权证行使价为每股2.67美元，11月认股权证行使价为每股1.86美元[9][10] - 假设认股权证全部行使，公司将从认股权证行使中获得约1410万美元现金[12] - 2025年10月31日公司完成注册直接发行和私募配售，发行65.5万股普通股和57.5万股预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价2.67美元[37] - 2025年11月26日公司与出售股东达成认股权证诱导协议，出售股东同意以每股1.71美元的行使价行使购买332.2万股普通股的认股权证，公司向其发行购买581.35万股普通股的认股权证，行使价为每股1.86美元[38] - 本次发行前公司流通在外普通股为1021.1839万股，发行后预计为1725.5339万股[40] - 公司目前有效货架注册声明可出售高达3000万美元的普通股、认股权证、权利和/或单位，已出售约1650万美元[45] - 出售股东将出售最多704.35万股认股权证对应的普通股，占发行前已发行和流通普通股的约69.0%[47] - 若行使9月认股权证，公司流通在外普通股将从1021.1839万股增至1188.1839万股，增幅约16.4%[48] - 若行使所有9月、10月和11月认股权证并从暂存中取出50.1万股，公司流通在外普通股将从1021.1839万股增至1942.6339万股，增幅约90.2%[49] 产品研发 - 公司开发非侵入式神经输入接口腕带，2014年技术入市，采用推拉策略服务B2B和B2C客户[30] - 2023年12月开始发货首款B2C消费产品Mudra Band，2024年9月推出Mudra Link并开启预购，2025年第一季度开始发货[30] - Mudra平台结合专有传感器和AI算法，可让用户通过手指动作和手势控制多种数字设备[32] 公司愿景 - 公司愿景是让用户的手成为与技术无接触交互的通用输入设备，认为其技术将成为元宇宙的标准输入接口[31] 其他信息 - 截至2026年2月20日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.795美元[14] - 公司于2025年3月17日在纳斯达克开始交易前进行了1比4的反向股票拆分[22] - 公司报告货币和功能货币为美元，按美国公认会计原则（U.S. GAAP）报告[25][27] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“WLDS”[40] - 公司预计从行使十月认股权证获得最高约330万美元现金，从行使十一月认股权证获得最高约1080万美元现金，用于营运资金和一般公司用途[68] - 2025年6月30日，公司财务报表包含对持续经营能力存在重大疑虑的解释性脚注，若未来仍有此意见，可能严重限制筹集额外资金的能力[61] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，公众流通股有限，历史交易量低且零散，股价可能大幅波动，股东可能损失全部或大部分投资[56] - 公司目前无意支付现金股息，股东收益可能仅来自股价升值[57] - 10月销售协议和11月认股权证诱导协议交易使公司发行1159.55万股普通股及/或普通股等价物，约为交易前已发行和流通股份的195%[86] - 销售股东Armistice Capital, LLC交易前实益拥有965.232万股，占比51.0%，将出售704.35万股，出售后拥有260.882万股，占比13.8%[89] - 公司注册销售销售股东的704.35万股普通股（认股权证标的）[92] - 截至2026年2月20日，公司授权股本包括5亿股无面值普通股，其中1021.1839万股已发行和流通[104] - 截至2026年2月20日，公司已发行和流通的认股权证可购买多种数量普通股，如IPO认股权证可购买9.8589万股，行使价160美元/股等[106] - 截至2026年2月20日，公司根据2015计划向员工等发行期权可购买2.216万股普通股，加权平均行使价31.61美元/股，另有1.3038万股预留[107] - 截至2026年2月20日，公司根据2024计划向董事等发行RSUs和期权代表215.9219万股普通股，另有3.2731万股预留，2024购买计划预留6.25万股[107] - 公司普通股和此前发行的认股权证自2022年9月13日分别在纳斯达克资本市场以“WLDS”和“WLDSW”挂牌[105] - 公司修订和重述的章程规定董事会由三类董事组成的交错董事会[111] - 年度股东大会须在每个日历年举行，距上次会议不得超过15个月[113] - 董事会可应特定条件召开特别会议，如两名董事或四分之一董事请求，或持有5%以上已发行股份和1%投票权或5%以上投票权的股东请求[113] - 豁免规定下，持有至少10%已发行和流通股本及1%投票权或10%投票权的股东可要求召开特别会议[114] - 持有至少1%投票权的股东可请求将事项列入股东大会议程，上市外国公司的股东需持有至少5%投票权可提名董事或终止董事提名[115] - 股东大会法定人数需至少两名股东，代表至少25%的总流通投票权，未达法定人数可延期[119] - 修订公司章程相关规定及解雇董事需70%投票权赞成，其他决议一般需简单多数[122] - 权证行使后持有人拥有普通股比例超过4.99%或9.99%时可能受限[125] - 收购导致购买方持有公司25%或以上投票权（无其他25%以上投票权持有者）或45%或以上投票权（无其他超45%投票权持有者）时需进行“特殊”要约收购[129] - 收购使收购方持有公司超90%流通股时需进行全面要约收购，未投标股份少于5%且无个人利益的受要约人超半数投标，或不接受要约股东持有少于2%已发行和流通股本，要约收购将被接受[131] - 合并需经董事会批准，多数股东投票通过，目标公司需各类别股份多数投票通过，合并完成需满足一定时间条件，如向以色列公司注册处提交提案后50天及股东批准后30天[127] - 发行和分配普通股的估计费用为30,812.21美元，其中SEC注册费812.21美元、法律费用10,000美元、会计费用7,000美元、杂项费用13,000美元[139] - 截至2024年和2023年12月31日以及2024年结束的三年中各年的合并财务报表由Ziv Haft审计[143] - 公司作为外国私人发行人，其高管、董事和主要股东在一定时间内豁免多项报告规定，如直到2026年3月18日，高管和董事豁免部分报告规定[145] - 公司需在每个财政年度结束后120天内向SEC提交包含经审计财务报表的20 - F表格年度报告，并提交6 - K表格的未经审计中期财务信息[146] - 公司将2024财年截至12月31日的20 - F表格年度报告、多份6 - K表格报告以及8 - A表格中证券描述等文件纳入本招股说明书的参考内容[151] - 公司已与所有董事和高级管理人员签订赔偿协议，在适用法律允许范围内提供赔偿[162] - 公司修订后的章程规定可全部或部分免除任何高管因违反注意义务给公司造成损害的责任[164] - 公司董事会分为三类，任期三年，每年只有一类董事任期届满[135] - 公司可通过股东大会决定增加、取消、合并、细分和减少股本等操作[136] - 2023年2月公司向Alpha Capital Anstalt等发行2,114股普通股[172] - 2024年6月6日公司与YA II PN, LTD.签订协议，对方承诺三年内最多购买价值1000万美元普通股，至今已售出307,175股，总收益460万美元[173] - 2024年11月27日，公司发行63,000股普通股及预融资认股权证，同时私募认股权证，总收益约185万美元，认股权证行使价从10美元降至4美元[174] - 2025年4月30日，公司与投资者进行认股权证诱导交易，总收益约120万美元，发行新认股权证可购买1,661,000股普通股[175] - 2025年8月7日，公司再次与投资者进行认股权证诱导交易，总收益约240万美元，发行新认股权证可购买3,322,000股普通股，行使价1.71美元[176] - 2025年9月12日，公司发行股份及私募认股权证，总收益约400万美元，认股权证行使价从4美元降至2.67美元[177] - 2025年9月15日，公司发行股份及私募认股权证，总收益约402万美元，认股权证行使价从6美元降至2.67美元[178] - 2025年10月31日，公司发行股份及私募认股权证，总收益约330万美元，认股权证行使价2.67美元[179] - 2025年12月1日，公司与投资者进行认股权证诱导交易，总收益约568万美元，发行新认股权证可购买5,813,500股普通股，行使价1.86美元[180] - 自2023年2月，公司根据2015年股票期权计划授予11,831份期权，截至2026年2月20日，4,660份已行使，3,955份已注销，剩余22,160份[182] - 公司于2022年9月8日提交Form F - 1（文件编号333 - 262838），其中包含与L.I.A. Pure Capital Ltd.的高级协议第一附录等文件[184] - 2024年6月7日公司提交Form 6 - K（文件编号001 - 41502），包含备用股权购买协议等文件[184] - 2024年8月22日公司提交Form 6 - K（文件编号001 - 41502），包含2024年全球股权激励计划和2024年员工股票购买计划等文件[184] - 若证券发行数量和价格变化导致的最大总发行价格变化不超过有效注册声明中“注册费用计算”表所列最大总发行价格的20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映变化[185] - 公司承诺在特定情况下提交生效后修正案，包括纳入特定招股说明书、反映重大事实或事件变化等[185] - 公司于2026年2月23日在以色列Yokne'am Illit认证其有合理理由认为符合Form F - 1的所有提交要求[188] - 公司首席执行官Asher Dahan、首席财务官Alon Mualem等人员于2026年2月23日签署Form F - 1注册声明[192] - 美国授权代表Mudra Wearable, Inc.于2026年2月23日签署此注册声明[193]