公司基本信息 - 公司于2016年7月5日在特拉华州成立为有限责任公司，2017年5月5日转为马里兰州的公司[85] - 公司主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道535号20层，电话(646) 949 - 4631，网站为www.viciproperties.com [86] - 2022年6月，公司被纳入标准普尔500指数[41] - 截至2023年12月31日，公司有28名全职员工[70] - 截至2023年12月31日，公司43%的董事（50%的独立董事）、46%的员工和25%的高管为女性，董事会领导层50%为女性[71] - 截至2023年12月31日，14%的董事和29%的员工为少数族裔[71] 公司业务范围与投资情况 - 公司业务主要集中在博彩、酒店、娱乐和休闲领域的物业及相关活动[80] - 公司通过VICI OP开展房地产物业业务，通过应税REIT子公司VICI Golf LLC开展高尔夫球场业务[39] - 公司自2017年10月成立以来，在博彩和其他体验式资产方面进行了约350亿美元的国内外投资[41] - 公司可能进行房地产债务投资、投资其他REIT或实体证券、投资短期商业票据和贴现票据[82] 公司物业资产情况 - 公司拥有93个体验式资产，包括54个博彩物业和39个其他体验式物业，分布在美国和加拿大26个州及加拿大，总面积约1.27亿平方英尺，约有60300间酒店客房，超500家餐厅、酒吧、夜总会和体育博彩场所[35] - 公司拥有约33英亩位于拉斯维加斯大道及周边的未开发或开发不足土地，租给了Caesars Entertainment, Inc.[35] - 公司租赁物业中，博彩组合共54处，其他体验式组合共39处，总计93处[47] - 公司拥有四个锦标赛高尔夫球场，由第三方CDN Golf管理[63] 公司租赁业务情况 - 截至2023年12月31日，公司物业100%出租，加权平均租赁期限（含延期选择权）约为41.3年[35] - 自2017年10月成立以来，公司租金收取率为100%[41] - 2023年，公司50%的租金收入与消费者物价指数（CPI）挂钩，租赁期内最终95%的租金收入将与CPI挂钩（受适用上限限制）[41] - 公司租赁协议初始期限为15至32年，租户通常有续租选择权，可将租赁期限再延长5至30年[43] - 租赁协议的租金escalation条款为每年基础租金递增，范围从固定每年增长1% - 2%到前几年增长1%，后期为2%或美国消费者物价指数（CPI）两者中的较高值，且每年租金增长可能有基于CPI的最高上限[41][43] - MGM主租赁协议中，第二年至第十年租金固定递增2.0%，剩余期限递增幅度为2.0%和CPI中的较高者，上限为3.0%[117] - 截至2023年12月31日，与凯撒的高尔夫球场使用协议及其他相关协议的合同最低年费为1710万美元[63] - 截至2023年12月31日，凯撒和米高梅分别占公司年化租金的40%和35%[64] - 2023年公司两大租户Caesars和MGM占总租赁收入约76%，2024年预计分别向公司支付约12亿美元和11亿美元[97] 公司债务投资情况 - 截至2023年12月31日，公司房地产债务投资中，高级担保贷款本金余额为392,250千美元，未来资金承诺为476,395千美元，加权平均利率为7.3%，加权平均期限为5.4年[51] - 截至2023年12月31日，夹层贷款和优先股本金余额为698,861千美元，未来资金承诺为278,848千美元，加权平均利率为9.8%，加权平均期限为4.6年[51] - 截至2023年12月31日，高级担保票据本金余额为85,000千美元，加权平均利率为11.0%，加权平均期限为7.3年[51] - 截至2023年12月31日，公司房地产债务投资总计本金余额为1,176,111千美元，未来资金承诺为755,243千美元，加权平均利率为9.0%，加权平均期限为5.1年[51] 公司协议相关情况 - 公司与Caesars就印第安纳州两处博彩设施的Caesars Indianapolis Put - Call协议，双方可在2024年12月31日前触发各自的看跌或看涨权[54][55] - 公司与Caesars就Caesars Forum Convention Center的A&R Convention Center Put - Call协议，公司可在2025年9月18日至2026年12月31日行使看涨权，Caesars可在2024年1月1日至2024年12月31日行使看跌权[55] - 公司为Homefield Kansas City关联方提供1.05亿美元建设贷款，同时获得相关物业的看涨权[58] - 公司将把1.2亿美元的Cabot Citrus Farms延迟提取开发贷款的一部分转换为特定房地产资产所有权，并与Cabot签订初始期限为25年、有五个5年租户续租选项的净租赁协议[60] - 公司与米高梅的税务保护协议规定，VICI OP需在收购MGP后15年内（特定情况可提前终止），为米高梅及其子公司的特定税务负债提供赔偿，且需维持约85亿美元可分配给米高梅的无追索权债务[67] - 公司与租户就“同店”资本改善项目设立“合作伙伴房地产增长基金”，以换取租金增加[61] - 公司与凯撒、米高梅等签订多种协议，包括税务、担保等协议[66][67] 公司面临的风险情况 - 公司业务受博彩及其他联邦、州和地方法规影响，违规可能导致严重后果[72][73][75] - 公司依赖租户支付租金及相关费用，租户经营问题可能影响公司业务和财务状况[96,97,98,99] - 公司依赖博彩行业，行业竞争、经济变化等会对公司产生不利影响[100,101,102,103] - 公司收购和投资面临竞争，若无法达成交易或融资，业务可能受影响[105] - 公司可能无法成功进行额外物业的投资和收购[91,94] - 公司可能面临环境、税务、法律等问题，影响资产价值[94] - 公司股价可能因交易而波动[94] - 公司可能无法维持REIT资格[94] - 评估潜在交易和战略替代方案会耗费大量管理时间和成本，若交易不进行或未完成，成本可能无法收回[106] - 收购或投资新物业不一定能维持或达到预期表现，融资可能影响现金流和流动性[107] - 公司和租户受博彩等监管机构广泛监管，违规可能导致执照被吊销、罚款等[108] - 公司国际投资面临外国法律、汇率波动、税收等风险[115] - 长期三重净租赁协议租金递增可能无法达到公平市场租赁费率，影响公司财务状况[117] - 公司面临物业地面和使用租赁安排相关风险，包括租赁到期、租金调整和租赁权益投资风险[122] - 公司可能无法按协议购买物业，因需额外融资且自身债务水平或其他因素可能限制融资能力[123][124] - 租户、借款人或担保人破产或资不抵债可能导致租赁、担保或贷款协议终止，给公司造成重大损失[126] - 公司可能出售或剥离不同物业或资产，这会影响成本、收入、运营结果、财务状况和流动性[129] - 恐怖袭击或暴力行为可能导致经济活动下降，影响租户服务需求和公司物业价值[134] - 关键人员服务的流失可能对公司业务产生重大不利影响，且公司未为高管购买关键人物或类似人寿保险[135] - 公司4处房产受能源使用基准要求约束[136] - 公司面临网络安全事件和重大系统中断风险，虽目前未造成重大影响，但未来风险增加[138] - 公司保险可能无法覆盖网络安全事件的全部成本，大额索赔可能对公司产生不利影响[141] - 公司与第三方合作，第三方面临的风险可能对公司业务产生重大不利影响[140] - 公司房产运营依赖租户维护和保护商标等知识产权，知识产权问题可能影响业务和财务状况[142] - 2017年公司与CEOC分离，若分离交易不符合美国联邦所得税免税条件，CEOC可能面临重大税务负债，公司可能需承担赔偿责任[144] - 公司普通股市场价格和交易量可能波动，多种因素会对其产生负面影响[148] - 利率上升增加公司整体利息费用，可能影响向股东支付股息和股票价格[154] - 公司大量债务使其面临违约风险，可能影响业务、财务状况和现金流[151] 公司REIT资格及税收情况 - 公司需分配90%的REIT应税收入以维持REIT资格，分配100%以避免美国联邦所得税[91] - 若公司未能按年分配至少100%的REIT应税收入（含资本收益），需按常规公司税率纳税；若分配少于特定比例，需缴纳4%的不可抵扣消费税[163] - 自2022年12月31日后开始的纳税年度，公司可能需缴纳《2022年降低通胀法案》规定的适用于非REIT公司的某些税款，如公司替代最低税和对某些股票回购征收的1%不可抵扣消费税[170] - 若公司或MGP失去REIT资格，将面临重大税务后果，大幅减少可用于分配的现金[165][167] - 若公司重新选择REIT身份，需在第一个新的REIT纳税年度结束前分配非REIT年份的所有收益和利润[170] - 重新选择REIT身份后的五年内，处置重新选择时持有的资产，公司需就该资产的内置收益缴纳公司层面的税[170] - 若公司或实际/推定持有公司10%以上股份的人实际/推定持有租户10%以上有表决权股份或10%以上股份总价值，从该租户获得的租金可能不被视为符合条件的租金[172] - 公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（经特定调整）以符合REIT资格，若分配少于100%，未分配部分将缴纳美国联邦企业所得税，若少于规定最低金额，还需缴纳4%的不可抵扣消费税[173] - 公司可能面临其他税收负债，如与应税REIT子公司非公平交易需缴纳100%消费税，这些会减少可分配给股东的现金[174] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值需由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”构成，其余投资有多项限制，如单一发行人投票证券不超10%等[176] - 公司作为REIT，某些套期交易收入可能不构成适用的75%或95%总收入测试中的“总收入”，可能需限制套期技术使用或通过应税REIT子公司实施[177] 公司股权与治理情况 - 公司在VICI Properties 1 LLC拥有80%的所有权并担任管理成员[48] - 公司宪章规定，任何股东对任何类别或系列的资本股票的实益或推定所有权不得超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）[183] - 为符合REIT资格，公司不得有超过50%的已发行股票价值被五人或更少个人（或某些其他人）在每个纳税年度的最后半年内实益或推定拥有[183] - 公司董事会可根据保护REIT地位的条件，对9.8%的所有权限制给予例外[186] - 公司宪章和细则中的规定可能延迟、推迟或阻止公司普通股的收购或控制权变更[183] - 公司董事会有权在无需股东批准的情况下发行额外股份、修改章程等[187] 公司战略与目标情况 - 公司投资目标是增加运营现金流、实现可持续长期增长和最大化股东价值，但未明确各目标优先级[79] - 2023年公司进行了利益相关者重要性评估，并聘请战略ESG顾问制定内部多年战略路线图[79] - 2022年公司聘请环境顾问评估气候变化相关风险，并将其纳入企业风险管理框架[79] 公司资金与市场情况 - 截至2023年12月31日，公司循环信贷安排下有总计1.738亿美元未偿还债务，部分以加元和英镑计价[116] - 截至2023年12月31日，公司长期债务约171亿美元，循环信贷额度可用借款能力为23亿美元，可额外增加最多10亿美元[151] - 公司依赖资本和信贷市场为增长融资，市场动荡可能影响公司获得外部资金的能力[158] - 公司债务协议中的违约可能导致债务持有人宣布所有未偿债务立即到期应付，对公司产生重大不利影响[160] 公司其他情况 - 年报中包含的前瞻性陈述基于当前预期、计划等，存在风险和不确定性[89] - 2023年公司拉斯维加斯大道的物业产生了约49%的总收入，且预计未来仍会集中[104] - 2023年CPI衡量的通货膨胀平均涨幅为3.4%[117] - 2020年和2021年，公司与Caesars按协议出售了Harrah's Reno、Bally's Atlantic City和Harrah's Louisiana Downs [129] - 2022年第三方评估显示，公司物业面临气候变化、自然灾害和极端天气等不同程度风险，整体投资组合中洪水、水资源压力和热应激风险最大[131] - 2023年米德湖水位部分恢复，但拉斯维加斯及周边地区水资源问题仍可能影响租户业务和财务结果[131] - 任何持有公司某类已发行股份至少5%的人需及时通知公司并申请资格、执照、适用性认定或机构投资者豁免[110] - 公司作为控股公司，依赖VICI OP的分配向股东进行分配，VICI OP发行额外单位会降低公司在其中的所有权[181][182] - 公司若从远期销售协议现金结算中确认重大收益，美国联邦所得税处理不确定，可能影响REIT资格[180]