疫情对公司业务的影响 - 2020年3月中旬，受疫情影响，加盟商几乎关闭了全系统所有工作室，2021年12月31日恢复运营[148] - 疫情导致加盟商净会员基数下降，影响公司和加盟商销售[148] - 疫情使公司主要收入来源（加盟商相关活动的特许权使用费、费用和佣金以及设备销售）受影响，因工作室关闭和新工作室开业延迟，系统销售下降[149] - 疫情影响加盟商开设新工作室，导致建设进程放缓，影响公司业务增长[150] - 若疫情导致的业务中断持续，公司或加盟商可能需寻求其他流动性来源，但无法保证能获得[152] - 疫情后消费者需求可能疲软，行为可能转变，不愿参加线下健身课程，影响公司和加盟商业务[153] 公司发展历程与运营现状 - 公司首席执行官2015年3月收购Club Pilates，公司2017年8月成立，9月收购首个品牌Club Pilates[158] - 截至2020年12月31日，北美有1038个加盟商运营1714家开放工作室，国际上有5个主加盟商运营82家工作室；截至2021年12月31日，北美有1556个加盟商运营1954家开放工作室，国际上有9个主加盟商运营176家工作室[159] - 截至2021年12月31日，北美有1806家工作室根据现有特许经营协议有合同义务开业，国际上有956个许可证待通过主特许经营协议出售[166] - 从成立到2021年12月31日，北美有302个许可证被终止，国际上有2个被终止[166] - 2019年开设第一家工作室的加盟商，从签署特许经营协议到开业平均约需12.2个月，2020 - 2021年因疫情相关开业限制时间增加[166] - 加盟商目前在美国48个州、哥伦比亚特区、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国运营工作室[179] 公司财务状况 - 公司自2017年成立以来每年都有运营亏损，2021年、2020年和2019年净亏损分别为5140万美元、1360万美元和3710万美元[171] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为6.438亿美元和1.075亿美元[171] - 截至2021年12月31日，公司总负债达1.342亿美元，高额负债可能影响财务状况和增长战略[275] 公司业务计划与风险 - 公司计划继续在现有市场开设新的特许经营工作室，部分可能与现有工作室距离较近[179] - 公司预计未来随着销售和营销力度加大、运营基础设施扩展和进入新地区，运营费用将增加[171] - 公司在2017 - 2021年期间收购多个品牌，2019年推出数字平台产品，2021年推出XPASS，未来可能推出更多新产品，但新品牌或服务可能不成功[180] 加盟商相关风险 - 无单个加盟商占公司总收入超过5%，典型加盟协议期限为10年，若无法与重要加盟商维持或续签合同，公司经营和财务状况可能受重大不利影响[197] - 截至2021年12月31日，公司拥有25家业绩不佳的自营工作室，2020年12月31日和2019年12月31日分别为40家和4家，公司正积极寻求将其重新授权给加盟商，但不确定能否成功[202] - 加盟商可能采取损害公司业务的行动，若不按标准运营工作室，公司的加盟费和特许权使用费可能受不利影响，品牌形象和声誉可能受损[181] - 加盟商可能无法成功执行公司建议的最佳实践，导致工作室业绩和服务质量下降，减少客户参与度，影响特许权使用费收入和品牌形象[182] - 加盟商破产可能导致公司无法收取协议规定的款项，破产受托人可能拒绝加盟协议，公司可能无法在破产程序中收回款项[184] - 加盟商控制权变更、保险问题、经营实体风险、协议终止和不续约等情况，都可能对公司业务、经营成果、现金流和财务状况产生不利影响[185][186][187][188][189] 外部环境与市场竞争风险 - 宏观经济条件不佳或经济衰退、不确定性可能减少消费者对公司和加盟商服务及产品的需求，影响公司收入和运营利润率，使开设新工作室更困难[198] - 公司面临来自其他健身工作室、线上健身服务等多方面的激烈竞争，且未来竞争可能加剧[205] 公司人才与运营风险 - 公司未来成功依赖关键员工和加盟商吸引及留住高技能人才的能力，竞争激烈，若无法吸引、留住员工，可能影响公司和加盟商的运营效率和财务状况[199] - 融资渠道受阻或使特许经营店数量减少，影响特许经营费和特许权使用费收入[204] - 特许经营商若无法吸引和留住客户，会对公司业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响[208] - 公司需及时满足消费者偏好和健康观念的变化，否则可能导致收入下降和运营利润率降低[210] - 自2017年成立以来公司业务增长显著，未来扩张可能对管理、员工等资源造成压力[211] 法律与监管风险 - 公司受约19个美国州的特许经营销售法律、6个加拿大省份的特许经营销售法律以及至少22个美国州的特许经营关系法律约束[213] - 美国联邦最低工资提高会增加公司和特许经营商的劳动力成本，影响工作室业绩和服务质量[214] - 公司可能面临涉及竞争与反垄断、知识产权等多方面的法律诉讼，结果难以预测[218] - 公司、主特许经营商和特许经营商可能面临客户健康和安全风险相关的索赔，影响公司声誉和财务状况[221] - 公司和北美特许经营商依赖ClubReady提供的信息系统，系统故障可能影响业务运营[222] - 2021年12月2日公司就合同违约及相关索赔向加州橙县高等法院提起诉讼，12月9日ClubReady向美国仲裁协会提出仲裁要求[223] - 若公司与ClubReady终止合作，寻找和集成替代服务提供商可能会导致重大延误和费用，新系统集成可能暂时扰乱业务[223] - 若公司、加盟商或第三方服务提供商信息系统出现故障，且备份或灾难恢复计划不足，可能导致收入减少和品牌声誉受损[225] - 若公司、加盟商或ClubReady未能妥善维护数据机密性和完整性，可能承担重大责任或面临昂贵诉讼[227] - 若发生网络安全漏洞，公司可能需通知相关方，可能导致负面宣传、销售和收入损失或费用增加[229] - 违反数据隐私法律法规，公司可能面临重大罚款、处罚、诉讼等，影响业务和财务状况[233] - 欧盟GDPR规定，若公司隐私或数据安全措施不符合要求，可能面临高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款[236] - 公司和加盟商接受电子资金转账付款，若违反相关法规，可能面临罚款、交易费增加等，影响业务和财务状况[238] - 公司和加盟商接受多种支付方式，若处理供应商出现问题或未能遵守PCI协议，可能面临罚款和声誉损失[241] - 若公司未能充分控制欺诈性交易，可能面临民事责任和成本增加，终止接受支付方式将严重损害业务运营能力[242] - 公司依赖有限供应商，供应中断或供应商财务困难会影响业务、营收和运营结果[244] - 公司知识产权可能被侵权、盗用或挑战，品牌形象受损会影响业务和财务状况[245] - 公司可能需发起诉讼维护知识产权，也可能面临第三方诉讼，会分散管理精力和增加成本[247] - 公司和加盟商依赖音乐许可证，未获许可或违反条款会导致索赔或诉讼，影响业务[248] - 公司面临违反反贪污和反洗钱法律的风险，违规可能导致重大民事和/或刑事罚款及处罚[264] 公司运营结果波动风险 - 公司季度运营结果和指标会波动，受加盟商、市场、管理等多因素影响[249][250] - 同店销售受竞争、融资、运营成本等多因素影响，历史增长不代表未来表现[252][253] 公司其他风险 - 使用社交媒体可能损害公司声誉或导致罚款，公司营销时需遵守法规[255][256] - 公司可能需额外资本支持业务增长，融资可能无法实现或导致股东稀释[257] - 公司可能进行并购活动，会分散管理精力、影响业务和财务状况，还可能导致股东稀释[259][260] - 公司零售产品若不符合要求或客户不满意，会影响收入、品牌形象和运营结果[261] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能影响公司运营和财务状况[267] - 公司关键会计政策估计或判断失误可能影响经营结果[269] - 公司商誉和无形资产减值可能对业绩产生重大影响[270] - 公司和加盟商业务面临自然灾害和人为问题风险，保险可能不足以弥补损失[271] - 2021年6月公司PPP贷款获全额豁免，但仍可能面临审查和声誉损害[272] - 公司未满足信贷协议契约可能导致违约事件，影响业务运营和财务状况[278] - 伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的变化或停用可能影响公司借款成本[282] - 公司或加盟商未能获得和维持所需许可证和许可，可能影响业务运营和业绩[284] 公司股权与治理相关 - 公司持有XPO Holdings 62%的所有权权益[291] - 持续的IPO前有限责任公司成员控制公司约59%的A类和B类普通股的合并投票权[295] - 公司需向TRA各方支付实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金节省金额的85%[300] - 可转换优先股条款规定，若公司违约，持有人有权在特定时间点任命一定比例的董事会成员，违约一年后可任命不少于多数的董事[287] - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等多种因素影响[288] - 可转换优先股需支付6.5%的季度现金股息或按7.5%的利率增加清算优先权[289] - 可转换优先股清算优先权初始为2亿美元，随应计和未付股息增加[290] - XPO Holdings财务状况、收益或现金流恶化可能限制其向公司支付分配款项[292] - 公司收购LCAT未获得税收或其他意外负债的赔偿，可能承担无关业务的责任[297] - 税收返还协议（TRA）付款可能高于实际现金节税，无法收回会影响公司流动性，控制权变更时付款可能超实际现金节税一定比例[303] - 公司修订后的公司章程和细则规定，董事会分类且任期三年，董事会可发行优先股，股东提名董事和提出议案需提前通知，召集特别股东大会有限制，部分条款修改需至少三分之二有表决权股份持有人赞成[306] - 公司修订后的公司章程规定，与“利益相关股东”进行“业务组合”有三年限制，“利益相关股东”指拥有或曾拥有公司15%或以上有表决权股份的人[307] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为特定诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[310] - 公司是“受控公司”，持续的IPO前有限责任公司成员控制公司多数投票权，可豁免纽约证券交易所某些公司治理要求[312] - 持续的IPO前有限责任公司成员利益可能与其他股东不一致，可能影响公司资产处置、债务融资、控制权变更等决策[315] - 公司修订后的公司章程规定，“公司机会”原则不适用于优先股投资者和Snapdragon Capital Partners的董事、高管、股东和关联方[317] - 公司是“新兴成长公司”，利用某些报告要求豁免，不确定是否会使A类普通股对投资者吸引力降低[318] - 作为上市公司，需遵守各种监管和报告要求，会消耗资源、分散管理层注意力，影响公司运营和财务状况[319] - 公司作为“新兴成长公司”可暂时豁免某些报告要求，豁免到期后预计会增加费用和管理精力[322] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案第404(a)条规定，自IPO后第二份年报起每年评估和报告财务报告内部控制有效性并识别重大缺陷[325] - 公司选择依赖《创业企业融资法案》豁免条款，在不再是“新兴成长型公司”前无需遵守实施第404(b)条的SEC规则[325] - 公司在2019年和2020年12月31日结束的财年中，财务报告内部控制存在重大缺陷，这些缺陷已于2021年12月31日得到整改[327] - 公司董事会有权不经股东行动或投票，发行授权但未发行的普通股或优先股，可能稀释股东所有权和影响力[328] - 公司大量已发行股份受限不能立即转售，但未来可能进入市场，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[329] - 证券或行业分析师若不发布公司研究报告、改变对A类普通股的推荐建议，或公司未达分析师预期，A类普通股股价和交易量可能下降[330]