公司基本信息 - 公司是注册银行控股公司，通过银行子公司等提供广泛银行服务，普通股在纳斯达克全球精选市场交易[21] - 公司网站为www.horizonbank.com，会在网站免费提供相关报告[28] - 公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码“HBNC”，受纳斯达克规则约束[87] 公司业务发展 - 过去20年，公司通过有机扩张和并购扩大地理范围并实现财务增长[22] - 公司通过有机扩张和并购扩大地理范围和实现财务增长[22] 公司收购情况 - 2021年9月17日，公司完成收购14家前TCF国民银行分行，净现金收入6.182亿美元，客户存款余额8.464亿美元，产生400万美元商誉[23] - 2021年9月17日，公司完成收购14家前TCF国民银行分行，净现金收入6.182亿美元，客户存款余额8.464亿美元，核心存款无形资产160万美元，商誉400万美元[23] 银行财务数据 - 截至2022年12月31日，银行总资产79亿美元，总存款59亿美元[24] - 截至2022年12月31日，银行总资产79亿美元，总存款59亿美元[24] - 2022年，贷款收入占总综合收入的61.2%，投资证券收入占22.0%[27] - 2022年，贷款收入占总综合收入的61.2%，投资证券收入占22.0%[27] - 截至2022年12月31日，银行合并层面总资本776,390美元，比率14.37%；一级资本729,835美元，比率13.51%；普通股一级资本609,630美元，比率11.28%；一级资本与平均资产比率为10.03%[70] - 截至2022年12月31日，银行层面总资本726,339美元，比率13.59%；一级资本679,784美元，比率12.72%；普通股一级资本679,784美元，比率12.72%；一级资本与平均资产比率为8.89%[70] 银行机构情况 - 银行拥有71个全服务办事处，有多家全资直接和间接子公司[24] - 银行拥有71个全服务办事处[24] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司雇佣852名全职和71名兼职员工[29] - 截至2022年12月31日，公司雇佣852名全职和71名兼职员工[29] 公司市场份额 - 公司在印第安纳州和密歇根州部分地区有市场份额，如拉波特县市场份额55.34%、阿雷纳克县31.40%等[32] - 公司是拉波特县、卡罗尔县等多地银行和储蓄机构中规模排名靠前的机构[32][33] - 2022年6月30日，公司在拉波特县存款市场份额为55.34%，在卡罗尔县为24.41%，在克劳福德县为26.06%等[32] 公司竞争情况 - 公司面临高度竞争，竞争对手包括其他商业银行、金融科技初创公司等[30] - 公司面临来自商业银行、金融科技初创公司等多方面的竞争[30] 公司业务特性 - 公司业务无明显季节性，业务不依赖单一或少数客户[27] - 公司业务无明显季节性，不依赖单一或少数客户[27] 公司监管情况 - 公司作为银行控股和金融控股公司，受美联储等监管，需提交年报等信息[34] - 公司作为银行和金融控股公司，受美联储广泛监管[34] - 银行收购需获美联储等监管机构事先批准，监管机构会考虑多方面因素[43] - 公司需获美联储批准，才可收购超过5%有表决权股份或几乎所有银行或银行控股公司资产[43] - 银行控股公司需保证资本不足的附属机构遵守资本恢复计划[45] - 公司需遵守《多德 - 弗兰克法案》，让股东对高管薪酬和并购中的金色降落伞支付进行非约束性咨询投票，至少每六年让股东决定“薪酬话语权”投票的频率[86] - 公司需遵守《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》，该法案对公司治理、会计义务和公司报告等方面提出新要求[88] - 公司需在Form 10 - K文件中包含财务报告内部控制管理层报告及注册会计师事务所的鉴证报告[89] - 《多德 - 弗兰克法案》2010年生效，改变金融机构和金融服务业监管，公司合规成本增加且预计持续[90][96] - 《多德 - 弗兰克法案》改变金融机构监管，影响公司运营环境，公司合规成本增加且预计持续[90][96] - 消费者金融保护局（CFPB）2011年7月承接多项消费者金融保护职能，对资产100亿美元及以上存款机构有检查和执法权[91] - 《多德 - 弗兰克法案》创建CFPB，资产超100亿美元存款机构受其检查和主要执法，公司受其规则约束但由联邦银行监管机构检查监督[91] - CFPB对抵押贷款行业发布多项最终法规，2018年1月1日起金融机构新增大量信息收集和报告要求[94][95] - 2019年《监管放松法案》简化监管资本计算，设立“社区银行杠杆率”[97] - 2019年《监管放松法案》简化监管资本计算，为社区银行提供监管放松措施[97] - 公司需遵守《美国爱国者法案》和《银行保密法》，实施反洗钱和反恐融资相关政策程序，否则有法律和声誉后果[79][80][81] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》，在10 - K表格中包含财务报告内部控制管理层报告[88][89] 存款保险相关 - 银行存款由FDIC的存款保险基金承保，最高限额为每个账户25万美元[49] - 银行存款由FDIC的存款保险基金（DIF）承保，每账户法定限额为25万美元[49] - Dodd - Frank法案使FDIC存款保险系统有重大变化，要求储备比率不低于1.35% [50] - 《多德 - 弗兰克法案》授权FDIC将DIF储备比率设定为不低于1.35%，并需在2020年9月30日前达到该比率，长期目标为2% [50] - 2011年存款保险费评估基础变更，初始基础评估费率为5 - 35个基点，小型风险类别I银行如公司银行为5 - 9个基点[51] - 2016年6月30日储备比率达1.15%，新评估费率表生效，范围为3至30个基点[52] - 2016年6月30日储备比率达1.15%，7月1日新评估费率表生效，费率为3 - 30个基点[52] - 2018年9月储备比率达1.36%，超过法定最低要求；2020年9月降至1.30% [54][55] - 2020年9月，因疫情和存款激增，储备比率降至1.30%，FDIC计划八年内恢复到1.35% [55] 资本比率要求 - 自2015年1月1日起公司需遵循Basel III规则，包括普通股一级资本比率4.5%、一级资本比率6.0%（从4.0%提高）、总资本比率8.0%、最低杠杆比率4.0%，还有2.5%的普通股一级资本留存缓冲[60] - 《巴塞尔协议III》要求公司普通股一级资本比率为4.5%，一级资本比率最低为6.0%，总资本比率为8.0%，最低杠杆比率为4.0%，还有2.5%的普通股一级资本 conservation buffer [60] - 资本留存缓冲要求从2016年开始分三年逐步实施，到2019年1月1日全面实施达到2.5%，这使普通股一级资本比率最低要求提高到7.0%、一级资本比率提高到8.5%、总资本比率提高到10.5%[62] - 资本 conservation buffer要求自2016年开始分三年逐步实施，至2019年1月1日全面实施，有效提高最低普通股一级资本比率至7.0%，一级资本比率至8.5%，总资本比率至10.5% [62] - 截至2010年12月31日资产少于150亿美元的银行机构，如公司，可保留2010年5月19日前发行的不合格一级资本信托优先股，一般限制在一级资本的25%以内[63] - 资产少于150亿美元的银行控股公司可保留2010年5月19日前发行的非合格一级资本信托优先股，一般上限为一级资本的25% [63] - 2019年10月，联邦银行监管机构设立“社区银行杠杆比率”，超过9%的合格存款机构或其控股公司将被视为满足一般适用的杠杆和基于风险的监管资本比率[64] - 符合条件的社区银行组织选择加入新框架，超过9%的“社区银行杠杆比率”将被视为满足一般适用的杠杆和基于风险的监管资本比率 [64] - 公司未选择加入社区银行杠杆率框架[98] 银行资本状况 - 截至2022年12月31日，银行被归类为“资本充足”，即总风险资本比率超过10%、一级风险资本比率超过8%等[77] - 2022年银行被归类为“资本充足”，即总风险资本比率超10%、一级风险资本比率超8%、普通股一级风险资本比率超6.5%、杠杆比率超5%，且无特定资本水平监管要求[77] 银行股息支付 - 银行支付股息若当年累计股息超过当年至今留存净收入加上前两年留存净收入之和，需获得DFI批准；若满足特定条件可豁免此预批准程序[71] - 银行支付股息若当年累计超过当年至今留存净收入与前两年留存净收入之和，需获得DFI批准；若符合特定条件可豁免该预批准程序[71] 公司FHLB相关 - 公司是印第安纳波利斯联邦住房贷款银行（FHLB）成员，2022年末对其股票投资2670万美元，当年股息约100万美元，年化股息率4.0%[102] - 公司作为FHLB成员，需每年初购买并持有至少为其未偿还住宅抵押贷款等义务总额1%的FHLB股票[102] - 截至2022年12月31日，公司对印第安纳波利斯FHLB的股票投资为2670万美元[102] - 2022年，印第安纳波利斯FHLB向公司支付的FHLB股票股息约为100万美元[102] - 2022年，印第安纳波利斯FHLB向公司支付的FHLB股票年化股息率为4.0%[102] - FHLB限制某些房地产相关抵押品金额为成员资本的30%[100] 公司其他合规情况 - 公司社区再投资法案（CRA）合规评级为“满意”[105] - 公司符合条件并选择成为金融控股公司，受《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》隐私规则约束[106][107] 公司会计模型 - 公司2020年1月1日起采用“当前预期信用损失（CECL）”模型[114] 存款机构资本与存款规定 - FDIC规定限制资本不足存款机构存款利率和接受经纪存款能力，公司资本充足，认为该规定无重大不利影响[104] - FDIC规定限制资本不足的存款机构支付存款利率及接受经纪存款的能力[104] - “资本充足”的存款机构可无限制接受、续期或展期经纪存款[104] - “资本适当”的存款机构经FDIC豁免可接受、续期或展期经纪存款[104] - “资本不足”的存款机构禁止接受、续期或展期经纪存款[104]