公司权益与股权结构 - 截至2018年12月31日，公司控制运营合伙企业94%的权益[4] - 截至2018年12月31日，五家机构股东分别持有公司普通股5%以上，合计持有59.3% [44] 股票发行与回购 - 2016年公司通过ATM计划发行450万股普通股，总收益1.576亿美元，后续发行840万股普通股，总收益3.02亿美元，还发行了相当于90万股普通股的OP单位，2017年和2018年无此类发行[8] - 2018年公司修订股票回购计划，授权管理层最多回购2亿美元的流通普通股，当年回购2294235股，花费5510万美元，截至年底还可回购约1.449亿美元[8] 结构化融资计划投资 - 2018年公司在结构化融资计划中投资280万美元，截至年底该计划投资总额为5650万美元[11] 基金物业交易 - 2018年，基金IV以名义对价合并11处此前未合并的物业，基金V以1.49亿美元收购3处合并物业[12] - 2018年，基金II以2600万美元出售1处合并物业，基金IV出售2处合并物业，总价2850万美元，出售4套住宅公寓，总价1210万美元，出售3处非合并物业，总价1000万美元，并终止2处非合并物业的主租赁协议[12] 开发与再开发项目 - 截至2018年12月31日，有2个基金开发项目和3个核心再开发项目，当年1处核心和1处基金合并物业以及1处非合并基金物业投入使用[12] 员工情况 - 截至2018年12月31日，公司有112名员工，其中91名位于行政办公室，21名位于区域物业管理办公室[15] 文件获取与政策披露 - 公司所有向美国证券交易委员会提交的文件可在公司网站www.acadiarealty.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，也可免费索取纸质版[16] - 董事会通过适用于全体员工的商业行为和道德准则以及举报人政策，未来修订或豁免情况将在网站投资者信息板块四个工作日内披露[17] 业务风险 - 租户相关 - 房地产投资受多种因素影响，若无法将空置空间出租给合适租户，公司收入和现金流将受不利影响[18] - 公司依赖租户收入，关键租户破产、业务下滑或不续租等情况会对公司产生不利影响，具体比例可查看报告“Item 2. Properties—Major Tenants”[18] - 锚定租户对零售物业成功至关重要，空置的锚定空间会直接和间接影响租金收入，相关比例可查看报告“Item 2. Properties—Major Tenants”[19] 业务风险 - 市场与经济因素 - 零售空间需求下降对公司业务和财务状况的不利影响可能大于拥有更多样化房地产投资组合的情况，市场受多种因素影响[21] - 电子商务可能导致公司现有租户业务下滑并影响未来租赁，公司难以准确预测未来租户需求和传统实体店收入[21] - 公司运营和业绩依赖经济状况，虽目前认为有足够流动性来源，但无法保证能获得贷款满足需求，经济因素可能影响租户业务进而影响公司[22] - 通货膨胀可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响，包括增加成本、影响租户租赁和消费者支出等[25] 债务情况 - 截至2018年12月31日，公司未偿还债务为15.603亿美元，其中5.587亿美元为浮动利率债务[27] - 利率每上升100个基点，公司2018年12月31日的浮动利率债务利息支出每年将增加560万美元[27] 租金贡献区域 - 公司核心投资组合中，大纽约和芝加哥都会区分别贡献36.4%和28.0%的年度基本租金[30] - 公司基金中，大纽约和芝加哥都会区分别贡献30.0%和6.0%的年度基本租金[30] 业务风险 - 其他因素 - 房地产投资流动性差，限制公司调整投资组合的能力，可能影响财务状况和运营结果[27] - 提高杠杆水平会增加违约风险和偿债要求，对财务状况和运营结果产生不利影响[27] - 竞争可能导致公司购买房产成本增加，租户流失，空置率上升[30] - 公司发展和建设活动面临施工延误、成本超支等风险，可能影响运营结果[31][32] - 公司合资企业投资面临合作伙伴破产、决策僵局等风险，可能限制投资回报[36] - 公司房地产资产可能面临减值费用，对收益产生直接影响[38] REIT分配与税收 - 为维持REIT身份，公司需每年向股东分配至少90%的应纳税所得，若分配少于100%，未分配收入将缴纳联邦企业所得税；若分配少于特定比例之和，将产生4%的不可抵扣消费税[42] - 2017年12月22日《减税与就业法案》生效，最高企业税率从35%降至21%，最高个人联邦所得税税率从39.6%降至37%（2026年1月1日前），非美国股东预扣税率从35%降至21%，净营业亏损扣除限制为应纳税所得额的80% [60] - 2026年1月1日前，个人、信托和遗产可对“合格REIT股息”进行最高20%的扣除，此类股息有效最高联邦所得税率为29.6% [60] - 2018 - 2025年，部分REIT股东可扣除20%的普通REIT股息 [62] 法律规定与公司决策限制 - 马里兰州法律规定，与持有公司10%以上有表决权股份的“利益相关股东”进行的某些“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后的五年内被禁止；五年后需董事会推荐，并获得至少80%有表决权股份持有者和除利益相关股东及其关联方外三分之二有表决权股份持有者的赞成票[45] - 马里兰州法律规定，“控制股”收购者在未获得除收购者、高管和兼任受托人的员工所持股份外，至少三分之二有表决权股份持有者的赞成票时，无表决权；公司细则有豁免条款，但可被董事会多数表决修改[46] - 公司董事会于2017年11月9日批准决议，选择不适用马里兰州法律中允许董事会将自身分为三类并实行交错三年任期的条款；未经股东多数赞成票，公司不得对董事会进行分类[48] 公司治理与责任 - 公司信托声明消除了受托人及高管对公司和股东的金钱损害赔偿责任，除非存在不当获利或故意不诚实的最终判决；公司有义务对受托人及高管进行最大程度的赔偿[48] 股价与市场因素 - 市场因素会影响公司股价和进入公开股权市场的能力，包括经营业绩、盈利预期、股息政策等[39] 关键人员风险 - 关键高管人员的流失可能对公司经营结果产生重大不利影响，公司为总裁兼首席执行官Kenneth F. Bernstein购买了关键人寿险，但他可自行决定终止雇佣协议[40] 公司决策风险 - 公司董事会可在未获股东批准的情况下改变投资和融资政策、目标及增长战略等，决策结果可能不符合所有股东利益[41] 会计标准风险 - 会计标准的变化可能对公司财务结果产生不利影响，目前无法确定相关提案的通过情况及影响程度[43] 气候与环境风险 - 公司可能因气候变化面临零售物业损坏、保险费用增加、能源成本上升等风险 [52][53] - 公司作为不动产所有者，可能因环境问题承担物质清除、修复成本及其他潜在费用，成本可能超物业和/或总资产价值 [54] 保险与灾害风险 - 公司为物业投保，但战争、恐怖主义或天灾等损失通常不承保，未投保或超保额损失会影响财务状况 [55] 社会安全风险 - 未来恐怖袭击或内乱会损害公司物业需求和价值，降低零售需求，影响租户履约能力 [56][57] 诉讼与合规风险 - 公司可能面临诉讼，不利结果会影响现金流、财务状况、经营成果和普通股交易价格 [57] - 公司物业需遵守《美国残疾人法案》及消防、安全等法规，合规可能产生计划外支出，影响现金流 [57] REIT分配资金风险 - 公司可能需借款或出售资产以满足REIT分配要求，这会影响现金流和经营成果 [61] REIT投资吸引力风险 - REIT股息通常按普通所得税率征税，2018 - 2025年部分股东可扣除20%普通REIT股息，这可能使REIT投资吸引力降低 [62] 公司业务目标与策略 - 公司主要业务目标是收购和管理商业零售物业，为股东提供现金分配并创造资本增值潜力[5] - 公司投资策略是通过核心投资组合和基金双平台实现外部增长[6] - 公司资本策略是通过保守财务实践维持强大灵活的资产负债表，确保有足够资金支持未来增长[8] 租户破产索赔 - 租户破产时，房东有权就损失租金索赔，索赔金额为剩余租期超过一年时一年租金（含租户费用报销）与剩余租期租金15%中的较大值，但不超过三年租金，实际获赔金额取决于租户最终破产计划和资金情况[20] 通胀应对条款 - 公司长期租约有减轻通胀对净收入不利影响的条款，包括按租户总销售额收取百分比租金和租金递增条款[13] 公司竞争对手 - 公司面临众多竞争对手，包括其他房地产投资信托基金、金融机构、保险公司、养老基金、私人公司和个人[14] 公司办公地址与电话 - 公司执行办公室位于纽约州莱伊市西奥多·弗雷姆大道411号300室，电话是(914) 288 - 8100[15] 信息技术与供应商风险 - 公司依赖信息技术网络和系统，这些系统可能因多种事件出现故障，且易受计算机病毒和类似干扰影响[48] - 公司依赖第三方供应商，若供应商未能按约定提供服务，公司可能遭受服务中断、信息丢失等损失[50] 社交媒体风险 - 社交媒体的使用可能对公司声誉和业务产生不利影响，增加了公司重大非公开信息被泄露的风险[51] REIT资格限制 - 为符合联邦所得税目的的房地产投资信托（REIT）资格，在每个纳税年度后半年内，不得超过50%的受益权益股份价值由五个或更少个人直接或间接持有[65] - 受益权益股份必须在12个月纳税年度的至少335天或更短纳税年度的相应部分（首个此类年度除外）由100个或更多人实益拥有[65] - 信托声明包含受益权益股份转让限制和所有权限制，以帮助公司满足相关限制[65] - 这些限制可能不足以防止违反所有权限制的股份转让[65] - 信托声明中的所有权限制可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更[65] - 实际或推定拥有超过信托声明中股份所有权限制的受益权益股份，违规转让或所有权自始无效，公司将按公平市场价值回购[65] - 若发生违规转让，股份接收方不会获得转让股份的经济或投票权[65] - 这些限制的推定所有权规则复杂，相关个人或实体组可能被视为单一所有者，从而违反股份所有权限制[65]