股东投票权与决策影响 - 持续投资者有权行使公司66.8%的投票权，能显著影响董事会组成和公司决策[134][135] 股权限制规定 - 为符合REIT资格，公司章程禁止任何人拥有超过9.8%价值或数量的任何类别或系列普通股，或9.8%的所有已发行股票总价值[138] - 公司普通股所有权和转让受限，任何人对任何类别或系列普通股的实益所有权不得超过已发行股份价值或数量的9.8%（以更严格者为准），或所有已发行股票总价值的9.8%[221] 业务合并限制 - 《马里兰州普通公司法》规定，与“利益相关股东”的某些业务合并在五年内受限，之后需特殊评估权和绝大多数股东批准[140] 杠杆比率设定 - 公司目标杠杆比率范围设定在45%至55%，董事会可随时修改该范围[145] 董事与高管责任及赔偿 - 马里兰州法律和公司章程规定，董事和高级管理人员对公司和股东无金钱损害赔偿责任，除非存在不当获利或故意不诚实行为[147] - 公司章程授权对现任和前任董事及高级管理人员进行赔偿，股东对他们的追索权有限[148] 高管竞争与投资机会 - 公司章程允许高级管理人员与公司竞争，某些投资机会无需向公司提供[152] 组建交易风险 - 公司在组建交易中未对投资的物业进行第三方评估，支付的对价可能超过其公平市场价值[154] - 公司在组建交易中可能承担了未知负债，若数额巨大将对业务产生不利影响[154] 财务义务履行依赖 - 公司依赖运营合伙企业和子公司的分配和付款来履行财务义务和向投资者付款，子公司的支付能力受盈利、现金流及法定或合同限制[131] 税务保护协议 - 公司与持续投资者签订税务保护协议，若因特定情况产生税务负债，公司需赔偿，估计若所有受协议保护资产在私募发行后立即出售，赔偿义务约为3.649亿美元；若征收纽约市或纽约州房地产转让税，最大赔偿义务约为7490万美元[163] - 为遵守税务保护协议，Renaissance需维持约1.013亿美元债务，Berkshire需维持约1.258亿美元债务，Gunki需维持约3440万美元债务[163] 债务情况 - 截至2019年12月31日，公司总债务为10.094亿美元，均为物业层面债务[168][179] - 公司需将经营现金流的很大一部分用于偿还债务本金和利息，这会减少可用于其他目的的资金[169] - 公司可能无法以有利条件或根本无法为现有或未来债务进行再融资，可能导致推迟资本支出、处置资产、限制分红等[173] - 公司未来现金流可能不足以支付债务本金和利息或按预期水平支付普通股股息，作为REIT，公司需将至少90%的应纳税所得用于年度分红[174] - 若无法支付以物业抵押的债务，资产可能转移给贷款人，导致公司收入和价值损失及不利税务后果[176] - 公司债务协议包含限制性契约和违约条款，限制公司灵活性、分红能力，并可能要求提前偿还债务[178] 高管利益冲突 - 公司部分高管有外部商业利益，可能分散对公司的时间和注意力，且可能与公司业务存在竞争或利益冲突[159] 雇佣协议执行 - 公司可能不严格执行与部分高管的雇佣协议条款，这可能对股东产生负面影响[156][157] 可变利率债务影响 - 截至2019年12月31日，公司有1950万美元的未偿合并债务适用可变利率工具，利率每上升100个基点，预计每年利息费用将增加约20万美元[181] - 公司以1010 Pacific Street作抵押的债务采用以LIBOR为基准的可变利率，2021年后LIBOR可能停止或不适合用作基准，这可能对公司业务产生重大不利影响[184] - 截至2019年12月31日，公司1950万美元无上限浮动利率债务利率变动1%，将影响年净收入约20万美元[380] 股息分配与税收 - 公司需每年向股东分配至少90%的应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益），若分配低于100%的应税收入（包括资本收益），需按常规公司税率纳税，还可能需缴纳4%的不可扣除消费税[193] 税收法案影响 - 2017年12月22日签署的《减税与就业法案》将最高公司税率从35%降至21%，2026年1月1日前，个人、信托和遗产可对“合格REIT股息”享受最高20%的扣除，使此类股息的有效最高联邦所得税率为29.6%，该法案还限制净商业利息费用扣除不得超过企业调整后应税收入的30% [198] REIT资产比例要求 - 作为REIT，每个日历季度末，公司至少75%的资产价值须由现金、现金等价物、政府证券和合格房地产资产组成，其余证券投资有多项比例限制，若未达标需在30天内纠正或申请法定救济[200] REIT资格丧失风险 - 若公司未能保持REIT资格，将无法在计算应税收入时扣除向股东的分配，未来四年也将丧失REIT待遇，需按常规公司税率缴纳实体层面所得税，这会减少可分配给普通股股东的金额[195] - 若特殊投票股和B类LLC单位被视为公司单一股票权益，可能导致超过50%价值的已发行股票被视为由五个或更少个人持有，公司可能被视为“紧密持股”而无法符合REIT资格[196] REIT其他税收情况 - 即使符合REIT资格，公司仍需缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括未分配给股东的应税收入、某些“禁止交易”的净收入以及止赎活动产生的收入等方面的税[197] 禁止交易税风险 - 若公司被认定持有、收购或开发物业主要用于在正常业务过程中出售给客户，可能需就物业处置收益缴纳100%的“禁止交易”税，除非符合特定安全港例外情况[203] - 若公司被视为将房产主要用于日常业务中出售给客户，处置房产收益可能需缴纳100%惩罚性税[204][206] REIT现金流与股价融资风险 - 为维持REIT资格和满足分配要求，公司现金流可能不足，需采取多种措施，否则可能影响股价和融资能力，且出售特定资产可能需缴纳100%税[206] REIT资格撤销 - 董事会可不经股东批准撤销REIT资格，若不再是REIT，公司将按常规企业税率缴纳联邦所得税及州和地方税[208] TRS相关规定 - REIT可拥有至多100%的一个或多个TRS的股票，TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股票价值的公司将自动视为TRS，REIT资产价值中TRS证券占比不超过20%（2017年12月31日或之前结束的纳税年度为25%），不符合限制可能适用100%消费税[212] 合伙企业税务审计规则 - 2015年两党预算法案改变合伙企业联邦所得税审计规则，公司作为合伙企业的直接或间接合伙人可能承担额外税费负担[215] 新兴成长公司豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至最早满足以下条件之一：2022年12月31日结束的财年最后一天；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[228] 利率上限业务 - 公司为4.1亿美元的翠贝卡大厦债务、6470万美元的三叶草大厦债务和7500万美元的利文斯顿街250号债务购买利率上限，对应利率分别为2.0%、3.0%和4.0%[379] - 2018年4月27日，公司终止翠贝卡大厦利率上限[379] - 2020年1月7日，公司为最高2160万美元的太平洋街1010号债务购买利率上限，利率为3.6%[380] 应付票据公允价值 - 截至2019年和2018年12月31日，公司应付票据公允价值分别约为10.581亿美元和9.276亿美元[381] 利率套期保值风险 - 公司使用利率套期保值安排管理利率波动风险，但存在交易对手违约、套期保值无效等风险，且遵守REIT要求可能限制有效套期保值能力并导致税收负债[186][188]