业务分部与模式 - 公司拥有两个可报告分部：商户服务、专有软件和支付，以及其他类别[21] - 专有软件和支付分部通过支付服务商模式和传统商户处理模式，为教育、公共部门和物业管理市场的客户提供嵌入式支付解决方案[22] - 商户服务分部为企业和组织提供全面的支付解决方案，包括第三方集成支付解决方案和跨战略垂直市场的传统支付服务[21] 技术平台与能力 - 公司核心技术平台Burton Platform高度可扩展，旨在实现最短停机时间和高交易量，集成了垂直软件技术的通用组件[26] - Burton Platform包含API套件，提供对传统商户处理、ACH处理和支付服务商商户处理功能的访问[27] 目标市场与行业 - 在B2B市场，公司为专业服务、制造业、承包商服务、建筑等行业提供支付解决方案，这些行业大量使用商业卡、采购卡或虚拟卡支付[28] 销售与分销策略 - 公司销售策略利用广泛的分销合作伙伴网络，包括ISV、VAR、ISO以及包括金融机构、行业协会和发卡机构在内的推荐合作伙伴[31] 法律与监管环境 - 公司业务受日益复杂的法律和监管环境约束，包括联邦、州和地方法律法规以及支付网络规则[37] - 多德-弗兰克法案规定，资产超过100亿美元的发行人的借记卡交易交换费受到上限监管[38] - 公司业务受美国联邦反洗钱法律法规约束，包括经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》[42] - 公司可能在未来需要向FinCEN注册为“货币服务业务-预付接入提供商”[47] - 公司持续投入大量资源以确保其系统符合EMV标准并协助客户合规[50] 知识产权 - 公司依赖版权、商标和商业秘密法律来维护其知识产权[56] - 公司拥有包括i3 Verticals®、PaySchools®和Axia®在内的多项注册商标[57] 人力资源 - 截至2019年9月30日，公司员工总数为542人[58] 债务与融资 - 公司于2019年5月9日获得新的高级担保信贷额度，包括3亿美元的循环信贷额度[138] - 截至2019年9月30日，公司高级担保信贷额度下未偿还债务为1.411亿美元[138] - 高级担保信贷额度利率为LIBOR加最高3.25%的适用利差，或基准利率加最高1.25%的适用利差[138] - 高级担保信贷额度需支付最高0.30%的未使用承诺费[138] - 公司未来可能无法获得有利条件的额外融资[141] - 公司可能产生大量额外债务，包括有担保债务，这将加剧其财务风险[143] 公司结构与控股公司风险 - 公司作为控股公司无自身运营，完全依赖i3 Verticals, LLC的分配来支付税款和运营费用[145] - 若i3 Verticals, LLC受限无法进行分配，公司需借款支付税款，流动性将受重大不利影响[146] 控制权与股东利益 - 持续股权所有者持有公司约48%的合并投票权，其利益可能与A类普通股股东冲突[148] - 公司选择不适用《特拉华州普通公司法》第203条，但公司章程包含类似条款，限制与任何“利益股东”在三年内进行“业务合并”[161] - “利益股东”定义为单独或与关联方共同拥有公司已发行有表决权股份15%或以上投票权的人士[161] - 若业务组合获董事会批准，则需由非利益股东持有的至少66 2/3%的已发行有表决权股份投票通过[163] - 在特定情况下，利益股东需在交易开始时即拥有至少85%的已发行有表决权股份（不包括某些股份）[163] 税收补偿协议 - 根据税收补偿协议，公司需支付持续股权所有者其联邦及州所得税减少额的约85%[149] - 税收补偿协议下的支付义务预计将很重大，并减少公司的整体可用现金流[150] - 公司仅能保留因税基增加而实现的联邦及州所得税节省的15%[151] - 在控制权变更等情况下，税收补偿协议的支付义务可能被加速或远超实际实现的税收优惠[152] [153] - 公司可能无法实现未来普通单位赎回或交换所产生的全部或部分税收优惠[151] - i3 Verticals, LLC需进行的税收分配可能很重大，且比例可能超过类似公司纳税人的实际税率[154] 股权结构 - 公司A类普通股授权但未发行的股份总数为140,887,958股[166] - 可因持续权益所有者赎回i3 Verticals, LLC普通股单位而发行的A类普通股为12,921,637股[166] 股息政策 - 公司目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息[174] - 公司作为控股公司，其支付股息的能力依赖于i3 Verticals, LLC的分配[175] 公司资格与披露 - 公司符合“新兴成长公司”资格，并选择利用简化披露要求和延长的会计准则过渡期[177] - 公司可保持“新兴成长公司” status直至首次公开募股后的第五个财政年度结束[177]