公司业务板块 - 公司有商户服务、专有软件和支付两个可报告业务板块及其他类别[25] 公司技术与平台 - 公司开发的支付技术解决方案可实现卓越的数据管理、简化商户入驻流程、提供便捷的报告和对账服务等[29] - 公司通过强大的专有核心平台“Burton平台”为客户提供单点访问，该平台具有可扩展性、高安全性和冗余性等特点[31] 公司销售与运营 - 公司销售策略利用广泛的分销合作伙伴网络，销售团队包括外部和内部代表[37][38] - 公司运营团队结构独特，可优化客户和分销合作伙伴的体验，技术部门可快速增强和有效维护产品和服务[40] 公司竞争环境 - 公司面临来自不同规模和业务模式的竞争对手，市场竞争的关键因素包括客户入驻、支持和保留等[42] 公司员工情况 - 截至2020年11月20日，公司在38个州约有740名员工，其中140名员工处于与近期收购相关的过渡服务期[48] 行业法规影响 - 《多德 - 弗兰克法案》及相关规则对电子支付行业产生重大影响，包括允许商户设置信用卡最低消费金额、规范借记卡交易交换费等[50] - 公司业务受多种隐私和信息安全法规约束，如《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》《加州消费者隐私法案》等[52] - 作为为教育机构提供服务的实体，公司间接受《家庭教育权利和隐私法案》和《保护学生权利修正案》约束[53] - 公司业务受美国联邦反洗钱和反恐融资法规约束，需制定和实施相关合规计划[54] - 公司需遵守支付网络规则和标准，如EMV标准，不遵守可能面临罚款和责任[61][62] 高级有担保信贷安排 - 2019年高级有担保信贷安排包括2.75亿美元循环信贷安排，可额外增加最高5000万美元本金[155] - 高级有担保信贷安排利息按LIBOR加最高3.25%适用利差或基准利率加0.25% - 1.25%适用利差计算，截至2020年9月30日适用利差为1.25%[155] - 高级有担保信贷安排要求公司对未提取金额支付0.15% - 0.30%未使用承诺费，截至2020年9月30日为0.30%[155] - 高级有担保信贷安排下信用证费用最高为3.25%[155] - 截至2020年9月30日，高级有担保信贷安排无未偿还债务[155] 可交换优先票据 - 2020年2月18日，公司发行1.38亿美元本金的1.0%可交换优先票据，2025年2月15日到期[156] - 可交换优先票据年利率为1.0%，每半年支付一次[156] - 截至2020年9月30日，可交换优先票据原本金1.38亿美元中1.17亿美元未偿还[156] 公司资金与流动性 - 公司预计未来十二个月运营现金流、现有现金及现金等价物和高级担保信贷安排下的可用借款额度足以支持运营、计划支出和偿还债务，但无法保证[157] - 高级担保信贷安排的信贷协议包含限制公司从事某些活动的契约，虽目前未违约，但不能保证未来不会违约[158] - 公司未来可能无法以有利条件获得额外融资，新冠疫情可能影响资金获取时间和金额[160] - 可交换票据持有人有权在重大变更时要求公司回购，公司可能没有足够现金或无法获得融资来履行回购义务[161] - 可交换票据的有条件交换特征触发时，可能影响公司流动性和净营运资金[162] - 伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）预计在2021年后停止，公司可能需修改信贷安排，利息费用可能增加[163] - 公司是控股公司，依赖i3 Verticals, LLC的分配来支付税款和其他费用，若分配受限，公司流动性和财务状况可能受影响[166] 公司股权结构与投票权 - 截至2020年11月20日，持续股权所有者集体持有公司普通股约39%的投票权，其利益可能与A类普通股股东冲突[168] 税收应收协议 - 根据税收应收协议，公司有权保留未来赎回或交换普通股产生的美国联邦和州所得税节省的15%及之后的全部节省，但可能无法实现预期利益[169] - 在某些情况下，税收应收协议下的付款可能加速或超过公司实际获得的利益，对公司流动性产生重大负面影响[170] 公司股权发行与限制 - 截至2020年9月30日，公司有总计135,555,885股A类普通股已授权但未发行，其中包括11,900,621股可在赎回持续股权所有者持有的i3 Verticals, LLC普通股单位时发行的A类普通股[182] - 若股东持有或在过去三年内曾持有公司15%或以上的有表决权流通股，则被视为“利益相关股东”，公司在其成为利益相关股东后的三年内，不得与其进行某些“业务合并”，除非满足特定条件[177] - 若交易使股东成为利益相关股东，且该股东在交易开始时至少持有公司有表决权流通股（不包括某些股份）85%的投票权，则不受三年内不得进行业务合并的限制[179] - 业务合并需获得公司董事会批准，且需获得非利益相关股东持有的至少66 2/3%有表决权流通股的赞成票[179] 公司治理与法规豁免 - 公司作为新兴成长型公司，其独立注册公共会计师事务所无需根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条对公司财务报告内部控制的有效性进行正式鉴证，直至公司首次向美国证券交易委员会提交年度报告后的第五年或公司不再是新兴成长型公司两者较早发生之日[174] 公司控制权与股权影响 - 公司修订并重述的公司章程和细则中的某些条款可能会延迟或阻止公司控制权变更，对少数股东不利，还可能影响A类普通股的市场价格[176][179] - 持续股权所有者有权根据i3 Verticals LLC协议赎回其持有的i3 Verticals, LLC普通股单位，可选择换取A类普通股或现金[182] - 公司未来可能发行优先股，这可能使其他公司难以收购公司，或对A类普通股股东产生不利影响，压低A类普通股价格[180] - 未来发行A类普通股、优先股或普通股单位可能会稀释现有股东权益，影响A类普通股市场价格[184] - 与注册权协议相关的A类普通股销售或预期销售可能会对A类普通股市场价格产生重大影响，并削弱公司通过未来股权证券销售筹集资金的能力[188]