项目资金投入 - 2018年5月31日，公司与PharmaCann子公司签订开发协议，为马萨诸塞州一处医用大麻种植设施建设提供最高1550万美元资金，截至2018年12月31日已产生约970万美元费用，已提供约950万美元资金[120] - 2018年8月2日，公司收购密歇根州一处在建房产，同意为卖家完成建筑开发里程碑和为租户提供租户改进津贴共计约750万美元，截至2018年12月31日已产生约680万美元费用，已提供约640万美元资金[121] - 截至2018年12月31日，公司有剩余约1240万美元承诺为租户未来租户改进提供报销[122] - 2019年3月13日，公司与PharmaCann子公司签订开发协议，为俄亥俄州一处医用大麻种植设施建设提供最高1930万美元资金[122] 业务风险 - 租户相关 - 若租户破产放弃租约，公司索赔可能受限，赔偿上限为破产前未付租金加上一年租金或剩余租期租金的15%（不超过三年租金）[128] - 公司因租户经营历史有限和医用大麻行业监管不确定，按现金基础记录租赁相关收入[111] - 公司部分租户从事成人用大麻业务，可能使租户、公司和物业面临不同且更大的风险，如更高的协助违反CSA和联邦洗钱法律的起诉风险[144] 业务风险 - 房产相关 - 公司房产集中在允许医用大麻种植的州，包括亚利桑那州、加利福尼亚州等[117] - 公司面临房产开发和再开发风险，包括遵守法律法规、人员管理、监管变化等[119] - 公司房产租赁受水和电力供应影响，中断供应会损害租赁和收益能力[124] - 公司房地产投资主要是医用大麻种植和生产设施，出售或转租困难，缺乏流动性[130] - 地面租赁期限通常为50至99年，公司作为承租人，若违反或提前终止租赁，可能失去物业，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[136] 业务风险 - 法律监管相关 - 2018年1月美国司法部撤销相关备忘录，可能增加对受监管大麻行业的执法行动，影响公司和租户[140] - 国会此前颁布的综合支出法案中禁止美国司法部阻止各州实施医用大麻法律的条款将于2019年9月30日到期，需国会续签[141] - 涉及大麻相关行为所得的金融交易可能构成联邦洗钱法规等的起诉依据，撤销相关备忘录后，执法当局追究洗钱指控的不确定性和风险增加[142] - 新的不利法律可能颁布，现有有利法律可能修改或取消，若租户关闭业务，公司需更换租户，可能导致租金降低、空置率上升和经济损失[146] - 公司业务增长依赖州大麻行业法律，州层面的监管负担可能减缓或停止医用大麻行业发展，损害公司业务前景[147] - 若联邦政府将大麻用于医疗合法化，FDA可能对其进行监管，公司或租户若无法遵守规定，可能无法继续经营[148] - 2017年7月美国司法部发布新的资产没收政策指令，允许联邦当局采用州和地方没收案件并在联邦层面起诉，地方、州和联邦执法机构可能增加资产没收的使用，公司对大麻业务物业的投资可能损失[155] - 公司物业面临广泛监管，可能导致重大成本并对业务、财务状况等产生不利影响[157] - 遵守环境法可能大幅增加公司运营费用，环境负债可能损害公司业务和财务状况[158] 公司融资与证券发行 - 公司2019年2月发行1.4375亿美元可交换优先票据[163] - 截至2019年3月13日，公司已发行并流通的普通股为9,806,194股，已预留753,806股普通股用于2016年综合激励计划下的未来发行，基于2019年3月13日的汇率，可交换高级票据潜在可发行2,066,116股普通股[197] - 公司提交的货架注册声明已获SEC生效，可不时发售和出售普通股、优先股、认股权证和其他证券以满足流动性需求[195] 公司治理与股东权益 - 马里兰州法律规定，与持有公司10%或以上有表决权股票的“利益相关股东”进行“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后五年内被禁止[172] - 马里兰州法律“控制股”规定，收购“控制股”的股东除非获得至少三分之二有表决权股东的赞成票，否则无投票权[175] - 公司章程规定，罢免董事需获得至少三分之二有表决权股东的赞成票，且需有正当理由[176] - 公司召开特别股东大会，需持有至少半数有表决权股东的书面请求，除非由董事长、首席执行官或董事会召集[176] - 公司业务合并需获得至少80%有表决权股东和除利益相关股东及其关联方外至少三分之二有表决权股东的赞成票[178] - 公司宪章规定，除非有正当理由，并经有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票，否则不得罢免董事[184] 公司运营与财务结构 - 公司作为控股公司，依赖运营合伙企业及其子公司的现金流，股东的索赔权在结构上从属于运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债和义务[180] - 公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有运营合伙企业100%的已发行合伙权益，若发行额外有限合伙权益给第三方，将降低公司在运营合伙企业的所有权百分比[181] 公司合规与税收 - 美国联邦所得税法要求房地产投资信托（REIT）每年至少分配90%的REIT应纳税所得[159] - 美国联邦所得税法要求REIT每年至少分配其REIT应纳税所得额（不考虑股息支付扣除且不包括净资本利得）的90%，若每年分配少于应纳税所得额的100%，则需按常规公司税率缴纳美国联邦所得税[198] - 为符合REIT资格，公司股票需在应税年度的至少335天内由100个以上的人持有，且在应税年度的最后半年内，不得超过50%的已发行股票价值由五个或更少的个人直接或间接拥有，同时任何人或实体不得拥有超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）的已发行股票[185] - 为符合REIT要求，公司需确保满足年度总收入测试，每季度末至少75%的总资产价值由现金、政府证券和合格REIT房地产资产等构成，否则需在30天内纠正或获得法定救济[210] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税收入以维持REIT身份[213] - 若公司被认定支付“优惠股息”，可能无法通过90%分配测试，REIT身份或被终止[213] - 美国个人、信托和遗产股东收到的特定合格股息最高联邦所得税率为20%，REIT股息一般无此优惠[216] - 非美国股东收到公司普通股息通常需按30%税率缴纳美国联邦预扣税，可依条约或法规减免[219] - 《减税与就业法案》自2017年12月31日后至2026年1月1日，非公司纳税人多数普通REIT股息可享最高20%税收减免[222] - 《减税与就业法案》将一般适用的公司税率永久降低，2017年12月31日后至2026年1月1日前降低个人和非公司纳税人税率[222] - 《减税与就业法案》取消或修改部分先前允许的扣除项目，包括大幅限制利息扣除和个人非商业州及地方税扣除[222] - 《减税与就业法案》对净营业亏损扣除设新限制，或使公司为合规向股东额外分配应税款项[222] - 若因租户业务活动被认定适用税法第280E条，公司可能无法获得某些税收扣除，导致缴纳联邦所得税并危及REIT资格[209] - 公司对任何禁止交易所得需缴纳100%的税，若被认定为禁止交易，将面临100%的惩罚性税收[212] - 董事会可不经股东批准撤销公司REIT选举，若公司不再符合REIT资格，将对股东总回报产生不利影响[215] - 遵守REIT规定可能限制公司有效对冲负债能力，或导致公司产生税务负债[218] 公司市场表现与股价影响 - 公司普通股和A系列优先股的市场价格和交易量一直且可能继续波动，多种因素会对股价或交易量产生负面影响[190][191] - 公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行额外的普通股或优先股，这可能导致股东权益稀释，大量出售普通股或市场认为可能出售，可能对股价产生不利影响[193] - 公司组织文件允许从任何来源进行分配，若可分配现金不足，可能用现金、证券发行所得、借款等支付，或导致投资减少、投资组合多元化降低和股东回报减少，还可能稀释股票价值[199] - 公司普通股和A类优先股市场价格受现金分配水平影响，未达市场对未来收益和现金分配预期，可能对股价产生重大不利影响[200] - 可交换高级票据及未来发行的债务或优先股证券可能对普通股市场价格产生重大不利影响，且无法预测未来发行的金额、时间和性质[202] - 公司作为“新兴成长公司”，减少披露要求可能使股票对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，股价更波动，该豁免最长可达五年[203] - 公司若未能符合REIT资格，需缴纳美国联邦所得税及适用州和地方税，减少可分配现金，对股价产生重大不利影响，且可能五年内无法重新申请[204][206] 公司其他风险 - 公司和租户可能难以获得银行服务，影响业务运营，租户无法使用银行服务可能导致违约，损害公司业务和证券交易价格[149][151] - 公司获取破产法院保护可能存在困难，这可能对业务和信贷获取能力产生重大影响[156] 公司新兴成长公司相关 - 作为“新兴成长公司”，公司可暂时免除某些报告要求，豁免期结束后，预计将产生额外费用并投入更多管理精力以确保合规[188]