债务情况 - 截至2019年12月31日，公司合并债务未偿还本金总额为16亿美元，非合并房地产合资企业债务未偿还本金总额为12亿美元（公司份额为3.302亿美元），公司份额下债务未偿还本金总额共计20亿美元[126] - 公司有14亿美元的信贷安排，有较大的借款能力[128] - 公司债务协议包含限制性契约、维持财务比率要求和违约条款，可能限制公司灵活性和分配能力[128] - 截至2019年12月31日，公司有11亿美元未偿还合并债务的利率为可变利率，其中7.975亿美元已进行利率上升风险对冲[134] - 基于2019年12月31日的可变利率债务总额，利率上升100个基点将导致年度利息费用假设性增加约270万美元[134] - 公司现有浮动利率债务工具和套期保值安排目前使用伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）作为参考利率，预计短期内将从LIBOR过渡到另一个参考利率[137] - 2019年12月31日，可变利率应付抵押贷款余额为2200千美元，加权平均有效利率3.36%；固定利率应付抵押贷款余额为1125648千美元，加权平均有效利率4.29%[365] - 2018年12月31日，可变利率应付抵押贷款余额为308918千美元，加权平均有效利率4.30%；固定利率应付抵押贷款余额为1535734千美元，加权平均有效利率4.09%[365] - 2019年12月31日，循环信贷额度余额为200000千美元，加权平均有效利率2.86%；A - 1定期贷款余额为100000千美元，加权平均有效利率3.32%；A - 2定期贷款余额为200000千美元，加权平均有效利率3.74%[365] - 2018年12月31日，循环信贷额度加权平均有效利率3.60%；A - 1定期贷款余额为100000千美元，加权平均有效利率3.32%；A - 2定期贷款余额为200000千美元，加权平均有效利率4.05%[365] - 2019年12月31日和2018年12月31日，公司合并债务的估计公允价值分别为17亿美元和22亿美元[367] - 截至2019年12月31日，A - 2定期贷款部分未偿余额通过名义价值为1.376亿美元的利率互换协议固定[373] 税务相关 - 税法要求公司作为房地产投资信托（REIT），需将至少90%的应纳税所得（不包括净资本利得）分配给股东[129] - 若Vornado和公司在公司从Vornado分拆后及之后两年内并非均为REIT，公司可能需为税务目的确认某些公司层面的收益[115] - 若公司或Vornado在分拆后或之后两年内未能符合REIT资格，美国国税局可能要求公司就转换交易中收购的资产确认公司层面的收益[117] - 公司可能需根据税务事项协议对Vornado的某些重大税务义务进行赔偿[114] - 为维持REIT资格，任何时间的后半年内，不得超过50%的已发行受益股份价值由五个或更少个人直接或间接拥有[156] - 为符合REIT税收条件，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括任何净资本收益）[168] - 若公司分配少于100%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且包括任何净资本收益），将需缴纳美国联邦企业所得税[168] - 若公司在日历年向股东的实际分配金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，将需缴纳4%的不可扣除消费税[168] - 若公司未能保持REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业税率缴纳联邦所得税，并在失去资格后的四个纳税年度内被取消REIT待遇[167] - 非REIT公司向美国个人、信托或遗产股东支付“合格股息”的最高税率为20%，还可能征收3.8%的医疗保险税；2018 - 2025年，美国个人、信托或遗产股东持有REIT普通股的普通股息最高联邦所得税有效税率为29.6%，非REIT公司支付合格股息的最高有效税率为36.8%[170][171] - REIT从事“禁止交易”的净收入需缴纳100%的惩罚性税[172] - 若公司运营合伙企业不符合美国联邦所得税合伙企业资格，公司将不再符合REIT资格[173] - REIT规定可能限制公司有效对冲能力，不符合要求的套期保值交易收入通常构成非合格收入[174] - 公司与TRS的交易若不按公平交易原则进行，将对某些收入或扣除项征收100%的消费税；TRS持有另一公司超过35%的总投票权或已发行证券价值，该公司也将被视为TRS；国内TRS应税收入的最高联邦所得税率为21%，2018年后产生的净运营亏损结转只能抵扣结转年度应税收入的80%[175][176] - 公司持有的TRS证券等非合格资产总价值不得超过总资产的25%，TRS证券不得超过20%[177] - 《减税与就业法案》中影响非公司纳税人的多项变更将于2025年底到期，不确定是否会延期[180] 利益冲突与投资机会 - 公司某些受托人和高管因在Vornado或JBG的过往或持续股权或职位，可能存在实际或潜在利益冲突[120] - Vornado无义务在为自身寻求投资机会前，向公司提供符合公司投资指引的投资项目[124] 利率互换和上限协议情况 - 2019年12月31日和2018年12月31日，指定为现金流套期的利率互换和上限协议的总名义价值分别为9.351亿美元和7.864亿美元[370] - 2019年12月31日和2018年12月31日，指定为现金流套期的利率互换和上限协议的公允价值分别为负债1740万美元和负债170万美元，2018年12月31日还有资产790万美元[370] - 2019年12月31日和2018年12月31日，未指定为现金流套期的利率互换和上限协议的总名义价值分别为3.077亿美元和6.464亿美元[371] - 2018年12月31日，未指定为套期的利率互换和上限协议的公允价值主要为资产250万美元[371] 地面租赁情况 - 截至2019年12月31日，公司的地面租赁剩余加权平均期限约为50.6年[149] - 截至2019年12月31日，受地面租赁约束的资产的年化租金份额约为6610万美元，占总年化租金的12.3%[149] 房地产市场风险 - 房地产价值和收入会因全球、国家、地区和当地经济状况等多种因素而波动，这些因素可能导致租金、销售收入和入住率下降[140][141] - 房地产买卖困难，可能限制公司投资组合调整的灵活性，信贷市场不确定或不利时，买卖或融资房地产资产的能力可能受到不利影响[142] - 公司可能因遵守环境法律而产生重大成本，环境污染可能损害租赁和/或出售房地产的能力[144] - 气候变化可能对公司业务产生不利影响，包括对位于受影响地区的物业造成物理损坏、需求下降、租金和价值降低等[151] - 华盛顿特区要求到2032年购买的所有电力为可再生能源，5万平方英尺以上现有建筑需在2026年达到最低能效水平[152] 公司股权与控制权相关 - 信托声明禁止任何人实际、受益或推定拥有超过7.5%价值或数量的任何类别或系列已发行股份[156] - “业务组合”条款禁止公司与“利益相关股东”（即实益拥有10%或更多投票权股份的人）在成为利益相关股东后五年内进行业务组合[161] - “控制股份”条款规定股东在“控制股份收购”中获得的“控制股份”无投票权，除非获得至少三分之二有表决权股份的肯定投票[161] - 公司信托声明和章程等文件中的规定可能会延迟、阻止涉及普通股溢价的控制权变更交易[155][157][158][159][162] 股息与股价影响 - 公司无法保证普通股股息的时间、金额和支付情况[183] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券、优先股可能会对普通股每股交易价格产生不利影响[184] - 公司宣布重大收购可能导致普通股价格迅速大幅下跌[187] 未来业务潜在影响 - 公司未来可能通过递延纳税贡献交易收购物业或物业组合，这可能导致股东摊薄，并限制出售或再融资此类资产的能力[139]