公司信贷与债务情况 - 公司有10亿美元无担保循环信贷安排，其无担保定期贷款和无担保优先票据契约及补充文件包含限制举债能力和要求维持特定财务比率的财务契约[62] - 2018年12月31日，公司公开交易的固定利率高级票据本金余额为3650000千美元，年利率在3.950% - 5.250%之间，年利息费用为168000千美元[464] - 若固定利率票据以高于当前利率1个百分点的利率再融资，公司每年利息成本将增加约36500千美元；假设利率立即变动1个百分点，固定利率债务的公允价值将变动约178762千美元[464] - 2018年12月31日，公司浮动利率债务为177000千美元，来自1000000千美元的循环信贷安排和400000千美元的定期贷款[466] - 利率为3.44%时，2018年12月31日浮动利率债务577000千美元的年利息费用为19849千美元，每股影响为0.12；利率增加1个百分点至4.44%时，年利息费用为25619千美元，每股影响为0.16[467] - 假设循环信贷安排全额提取且400000千美元定期贷款仍未偿还，利率为3.43%时，2018年12月31日1400000千美元浮动利率债务的年利息费用为48020千美元，每股影响为0.29；利率增加1个百分点至4.43%时，年利息费用为62020千美元，每股影响为0.38[468] - 公司固定利率无担保债务安排允许提前还款，但通常需支付等于规定金额的溢价；公司过去曾回购并赎回部分未偿债务，未来可能再次这样做[465] - 公司循环信贷安排的到期日为2022年7月15日，满足条件可选择再延长两个6个月；定期贷款的到期日为2023年7月15日[466] - 公司面临与市场利率变化相关的风险，通过监控可用融资选择来管理利率风险，近期预计利率波动敞口和管理方式无重大变化[463] - LIBOR预计在2021年逐步淘汰，公司信贷安排和定期贷款的借款利息基于LIBOR支付，虽预计信贷协议中的利息确定方式会修订，但无法确定能否近似当前按LIBOR计算的利率[471] 公司人员与运营部门情况 - 截至2018年12月31日，RMR LLC在其位于美国各地的总部和地区办事处拥有600多名全职员工[67] - 截至2018年12月31日，公司有酒店投资和旅游中心投资两个运营部门[82] 公司市场竞争情况 - 美国约有7000个旅游中心和卡车停靠站，公司旅游中心最大的竞争对手是Pilot Flying J Inc.和Love's Travel Stops & Country Stores[70] 公司纳税相关规定与情况 - 公司自1995年应税年度起选择按房地产投资信托基金（REIT）纳税[90] - 非公司制美国股东在2017年后至2026年前，对非资本利得股息或合格股息收入的股息可享受较低有效税率[91] - 公司若有“禁止交易”净收入，需按100%税率纳税[95] - 若未满足75%或95%的总收入测试，因合理原因而非故意疏忽，且因特定补救条款仍保持REIT资格，需按100%税率对未达标金额征税[95] - 若未满足REIT资产测试（非5%或10%资产测试的轻微违规），因合理原因而非故意疏忽，且因特定补救条款仍保持REIT资格，需缴纳至少50,000美元或按最高常规企业所得税税率乘以不合格资产产生的净收入的税款[95] - 若未满足导致无法获得REIT纳税资格的规定（非REIT总收入测试或资产测试违规），因合理原因而非故意疏忽，可保留资格但每次违规需缴纳50,000美元罚款[95] - 若任何日历年未至少分配当年REIT普通收入的85%、REIT资本利得净收入的95%以及以前期间的未分配应税收入，需对未分配部分征收4%的不可扣除消费税[95] - IRC规定REIT需由100个以上人员持有受益权[100] - 每个应税年度的后半段，不超过50%价值的流通股由五个或更少“个人”直接或间接持有[100] - 若公司在任何一年未能获得REIT纳税资格，将按常规C类公司纳税，且之后四个应税年度将被取消REIT纳税资格[97] - 五个或更少信托可持有实体超50%权益而不影响其REIT资格[101] - 未满足REIT条件且有合理原因，每次豁免失败将处以5万美元罚款[102] - 公司投资TRS证券价值在每季度末不得超总资产的20%[106] - TRS直接或间接拥有超35%投票权或价值的非REIT公司自动成为TRS[107] - 公司于2015年第二季度收购RMR Inc.超10%的投票权或价值证券，并将其视为TRS[108] - 2017年后产生的净营业亏损一般不能抵消超80%的当年应纳税所得额[109] - TRS向关联REIT支付超额费用，REIT需缴纳100%的消费税[110] - 第三方租户租金支付异常且REIT未充分补偿TRS，REIT需缴纳100%的消费税[110] - 每年至少75%的总收入需来自与房地产相关的投资[111] - 每年至少95%的总收入需为符合75%总收入测试的收入等[111] - 公司尽力确保投资收益满足75%和95%的总收入测试，但无法保证成功[112] - 若公司拥有租户10%或以上的投票权或股票价值，租金可能不符合“不动产租金”的条件；公司持有TA接近但低于10%的流通普通股，TA承诺限制赎回和回购[112] - 若至少90%的租赁空间租给非TRS和非10%关联租户，且TRS支付的租金与非关联租户相当，TRS支付的租金不会因10%关联租户规则而被取消资格[112] - 若租赁物业中与不动产租赁相关的个人财产租金占总租金的15%或以下，该个人财产租金将符合“不动产租金”的条件[116] - 除止赎财产销售外，公司销售库存或主要用于销售的财产所实现的收益可能被视为禁止交易所得，需缴纳100%的惩罚性税[119] - 若公司未能满足75%或95%的总收入测试，但满足合理原因且非故意疏忽等条件，仍可获得税收减免，但需缴纳100%的税[121] - 公司认为已并将继续满足75%和95%的总收入测试[122] - 为符合REIT联邦所得税资格，每个日历年季度末，公司至少75%的总资产价值须由“房地产资产”构成，不超过25%的总资产价值可由不符合75%资产测试的证券代表[122] - 公司投资的任何一个非REIT发行人的证券价值不得超过总资产价值的5%，不得拥有任何一个非REIT发行人已发行证券的10%以上的投票权或价值[122] - 若公司未能满足资产测试，可在30天内处置足够的不合格资产来补救；若未能满足5%、10%资产测试且未在30天内补救，若为极小失误且在6个月内处置相关资产或满足测试，失误可被原谅[124][125] - 公司持有TA已发行普通股比例不足10%，自2007年1月31日后，来自TA及其子公司的租金收入为符合规定的收入[129] - 承包商与REIT的关联度低于35%且满足一定条件时，可认定为“合格独立承包商”[132] - 若IRS或法院判定承包商不符合资格，公司从TRS获得的租金收入可能不符合75%和95%的总收入测试要求，可能需按100%的税率纳税[133] - 若IRS认定TRS支付给公司的租金超过公平市场租金率，公司需按100%的税率纳税[134] - 公司需进行年度分配，分配金额至少为90%的“房地产投资信托应税收入”与90%的税后净收入之和，减去非现金收入超过“房地产投资信托应税收入”5%的部分[136] - 公司支付的净利息费用扣除额一般限制在“调整后应税收入”的30%，符合特定条件可选择不适用该限制[136] - 若公司未按要求进行分配，需按4%的税率缴纳不可扣除的消费税[139] - 公司收购C公司后，除进行特定选举外，被收购实体及其子公司通常成为QRS，公司继承其联邦所得税属性[143] - 公司出售从C公司继承的资产，若在资产不再由C公司拥有后的五年内出售，可能需缴纳内置利得税[144] - 公司收购C公司后，需在交易发生的纳税年度结束前分配继承的C公司收益和利润，否则需支付利息费用[146] - 非公司制美国股东调整后总收入未超阈值，长期资本利得和多数公司股息最高联邦所得税率为15%；超阈值则为20%[152] - 公司资本利得股息中部分归因于房地产折旧收回的分配，最高按25%联邦所得税率征税[154] - 公司企业股东可能需按《国内税收法》第291条将最多20%的资本利得股息视为普通收入[153] - 美国股东需对净投资收入支付3.8%的医疗保险税，前提是总调整收入超过适用阈值[161] - C类公司或仅含C类公司合伙人的合伙企业持有公司股票，单年税收损失超1000万美元或规定组合纳税年度超2000万美元，需向美国国税局披露[162] - 其他合伙企业、S类公司、信托或个人持有公司股票，单年税收损失超200万美元或规定组合纳税年度超400万美元，需向美国国税局披露[162] - 未披露应报告交易，自然人最高年罚款1万美元，其他情况最高年罚款5万美元[162] - 公司向非美国股东非指定为资本利得股息的分配，通常按30%税率征收美国联邦所得税并预扣[169] - 非美国股东可就预扣金额超过其可分配的公司当期和累计收益及利润份额部分向美国国税局申请退款[169] - 若公司股票未在美国国家证券交易所上市，非美国股东因出售或交换美国不动产权益获得的分配，适用预扣代理需从分配中预扣最高达21%的资本利得股息[172] - 若公司股票未在美国国家证券交易所上市且非“国内控制”房地产投资信托基金，非美国股东出售股票的收益需按美国股东处理，购买者可能需预扣15%的购买价格[175] - 未遵守信息报告、认证等要求的非美国金融机构和实体，可能面临30%的美国预扣税[181] - 外国金融机构需与美国财政部达成协议，对不合规的外国金融机构和账户持有人预扣30%[181] - 员工退休收入保障法案计划的受托人违反信托责任，可能面临高达20%的民事罚款[185] - 公司成为“国内控制”房地产投资信托基金的条件是前五年内非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%[174] - 美国股东未提供正确纳税人识别号和认证，可能被IRS处罚，适用预扣代理可能需预扣部分分配或收益[179] - 非美国股东需在适用的IRS表格W - 8上证明其非美国股东身份，否则分配通常需进行备用预扣[180] - 非美国股东通过外国经纪公司办公室出售股票获得的收益，在某些情况下无需信息报告和备用预扣[180] - 员工退休收入保障法案计划和非员工退休收入保障法案计划与不合格人员或利益相关方的非豁免禁止交易，可能导致受托人个人责任和消费税或罚款[187] 公司股权情况 - 公司认为其普通股和之前发行的优先股已广泛持有且未来仍将如此，预计未来发行的任何类别股权也将如此[191] 公司业务交易情况 - 2019年1月公司与TA达成三项协议，以3.082亿美元总价出售20个旅游中心[149]