公司业务布局与发展 - 公司于2018年12月收购Cure Based Development，拥有并运营cbdMD品牌，该品牌代表公司业务重点且占绝大部分收入[21] - 2019财年第三季度推出Paw CBD宠物相关CBD产品线，有超40个SKU，10月将其设为独立全资子公司[22] - 截至目前，公司产品在超4000家非关联商店和官网www.cbdMD.com销售[29] - 2019财年，公司从100%线上销售渠道转变为与批发商和零售渠道合作[28] - 2019财年，公司推出CBD PM和Paw cbd宠物产品线，有超40个SKU[36] - 公司目前持有14项美国商标申请，用于当前和未来产品及品牌拓展[37] - 2018年12月合并完成后，全资子公司CBDI承接Cure Based Development的业务，Cure Based Development于2017年成立，2018年年中开始有可观收入[57] 市场竞争与法规环境 - 公司零售渠道的竞争对手包括Green Roads、PlusCBD和Select CBD，数字渠道竞争对手包括Diamond CBD、CBDistillery和Lazarus Naturals[39] - 2018年12月20日，美国签署《农场法案》，将大麻及衍生物从《管制物质法》中移除，使其不再是联邦法律下的非法物质[40] - 《农场法案》允许各州监管工业大麻及相关产品，或接受美国农业部规则，工业大麻衍生的大麻素（除THC）仍受各州法规约束[41] - 美国众议院和参议院已通过各自拨款法案修正案，为CBD成为FDA批准的膳食成分开辟替代规则制定程序，但不确定是否会纳入最终联邦拨款法案及总统是否签署[43] - 截至报告日期，约40个州根据《农场法案》授权了工业大麻计划[69] - 2019年11月FDA向15家公司发出警告信，因其非法销售含CBD产品违反FD&C法案[70] 公司人员与股权结构 - 截至2019年12月1日公司有182名全职员工[49] - 截至2019年12月1日，公司高管、董事及其关联方实益持有约54%的已发行普通股[94] - 截至2019年12月1日，公司普通股约有101名登记持有人，A类可转换优先股有1名登记持有人[108] - 2019财年公司员工数量增加117人，主要在销售、营销、技术、实验室和仓库领域[118] 财务数据关键指标变化 - 2019财年和2018财年公司向普通股股东报告的净亏损分别为5042.8226万美元和41.2075万美元，2019财年净亏损中包含599.3773万美元的已终止经营业务亏损和3246.168万美元与或有股份相关的非现金或有负债增加费用[56] - 2019财年公司在品牌开发和营销上花费约783.1万美元[57] - 2019财年公司净销售为2365.1551万美元，2018财年为45.9091万美元，增长2319.246万美元[120] - 2019财年公司销售成本为913.6677万美元，2018财年为10.401万美元，增长903.2667万美元[120] - 2019财年公司毛利润占净销售的比例为61.4%，2018财年为77.3%，下降15.9%[120] - 2019财年公司运营费用为2931.1764万美元，2018财年为215.2149万美元，增长2715.9615万美元，增幅1262%[120][127] - 2019财年公司净亏损为5042.8226万美元，2018财年为41.2075万美元，亏损增加5001.6151万美元[120] - 2019财年公司未因服务获得股权补偿，2018财年获得股权补偿20万美元，占总净销售的43.5%[124] - 或有负债价值在2019年9月30日为5060万美元，较2018年12月20日合并日的7435.3484万美元有所下降，年内或有负债价值增加3246.168万美元，因发行初始股份和结算收购负债重新分类出负债5621.5164万美元[136] - 2019财年和2018财年，公司记录的有价证券和其他证券实现和未实现损益分别为 - 60.5276万美元和0美元，其中包括50.256万美元的减值，终止经营业务记录的实现和未实现损益为 - 233.728万美元，2018财年记录其他综合损失为 - 251.2539万美元[137] - 2019年9月30日，公司现金及现金等价物为468.9966万美元，营运资金为1203.3157万美元，相比2018年9月30日的现金428.2553万美元和营运资金1082.0192万美元有所增加，流动资产较2018年9月30日增长约33.5%，流动负债增长约282.5%[138] - 2019财年和2018财年，经营活动现金流量净额分别为 - 1537.7467万美元和 - 557.3094万美元，未实现用经营现金流为日常运营提供资金的目标[140] - 2017年11月16日，公司完成首次公开募股，净收益为1093.2535万美元；2018年10月2日、2019年5月15日和2019年10月16日，公司分别完成后续普通股和A类可转换优先股的承销公开发行，净收益分别为635.6998万美元、1265.06万美元和452.51万美元[141] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司现金及现金等价物分别为4689966美元和4282553美元[197] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司应收账款分别为1425697美元和307874美元[197] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司存货分别为4301586美元和123223美元[197] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司总资产分别为94518122美元和15017612美元[197] - 截至2019年9月30日，公司无形资产净值为21635000美元，2018年为3173985美元[197] - 截至2019年9月30日，公司商誉达54669997美元，2018年无商誉[197] - 2019年总负债为56,914,138美元，2018年为998,457美元，同比大幅增长[199] - 2019年总净销售额为23,651,551美元，2018年为459,091美元，增长显著[202] - 2019年净亏损为51,357,549美元，2018年净利润为62,834美元，由盈转亏[202][204] - 2019年基本每股亏损为2.82美元，2018年为0.05美元，亏损幅度扩大[202] - 2019年经营活动使用现金为15,377,467美元，2018年为5,573,095美元，使用现金增加[206] - 2019年投资活动使用现金为2,133,850美元，2018年为683,559美元，使用现金增多[206] - 2019年融资活动提供现金为17,918,729美元，2018年为10,254,961美元，提供现金增加[207] - 2019年末现金及现金等价物为4,689,966美元，2018年末为4,282,553美元，有所增长[207] - 2019年普通股发行所得款项为19,009,897美元，2018年为10,927,535美元，所得款项增加[207] - 2019年利息费用现金支付为39,295美元，2018年为955美元，支付金额上升[208] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019财年批发销售为887.8901万美元，占总销售的37.5%；消费者销售为1477.265万美元，占总销售的62.5%；服务导向销售为0，2018年服务导向销售为45.9091万美元，占总销售的100%[122] A类可转换优先股相关情况 - 公司需满足NYSE American持续上市标准，否则可能导致普通股和A类可转换优先股被摘牌[74] - A类可转换优先股在公司破产、清算等情况下，其持有人分配资产的权利排在所有债务和其他负债之后[75] - 未来发行债务证券可能限制公司运营灵活性，稀释A类可转换优先股股东权益，降低其市场价格[76] - 公司可能无法支付A类可转换优先股股息，支付能力受财务状况等因素影响[77] - 市场利率上升可能导致A类可转换优先股市场价格大幅下降[78] - 若A类可转换优先股股息不符合条件，美国持有人无法使用股息扣除，也无资格享受优惠税率，可能使该股票市值下降[79] - 当他人收购公司股票使其拥有超过50%总投票权时，视为发生控制权变更[80] - A类可转换优先股持有人投票权极为有限，仅在特定情况下有投票权[85] - 2023年10月16日起公司可选择赎回A类可转换优先股，控制权变更时需赎回，市场触发条件下可将其转换为普通股，赎回或转换后股息停止累积[86] - A类可转换优先股清算优先权为每股10美元[87] - 已发行的期权和认股权证若行使，将额外发行1691178股普通股；A类可转换优先股目前可转换为833500股普通股[88] - 公司章程授权发行1.5亿股普通股和5000万股优先股，已指定500万股优先股为A类可转换优先股，并已发行50万股[99] - A类可转换优先股年度股息率为8%，相当于每股每年0.8美元，基于10美元清算优先权[110] - 截至2019年12月1日，已宣告和支付的股息总额分别为6.7万美元和3.35万美元[111] 公司租赁与协议情况 - 公司总部位于北卡罗来纳州夏洛特约5万平方英尺的建筑，2026年12月前转租，首年每月租金76041美元，年涨幅3%[102] - 公司在夏洛特的制造和仓库设施约4万平方英尺，2021年12月前租赁，首年每月租金18700美元，年涨幅3%[102] - 公司在夏洛特的8万平方英尺仓库，2024年12月前租赁，首年每月租金34766美元，年涨幅3%[102] - 公司有多个办公室、仓库和实验室设施的租赁协议，终止日期至2027年12月，还有多个代言或赞助协议，期限至2022年12月[151] 公司会计政策与评估 - 公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按加权平均法确定成本，每季度评估存货是否有滞销产品和潜在减值，每年财年末至少进行一次实物盘点[146] - 公司对既无控制权也无重大影响且无公允价值的非上市股权投资，可选择按成本减减值加或减可观察价格变动来估计公允价值[148] - 公司管理层评估认为，截至2019年9月30日，披露控制程序和财务报告内部控制有效[157][162] 公司重大协议与事件 - 2018年9月28日Level Brands, Inc.与ThinkEquity签订承销协议，于9月26日提交[185] - 2019年5月13日cbdMD, Inc.与ThinkEquity签订承销协议，于5月14日提交[185] - 2019年10月10日cbdMD, Inc.与ThinkEquity签订承销协议，于10月16日提交[185] - 2018年12月3日Level Brands, Inc.等多方签订合并协议，于12月4日提交[185] - 2018年12月20日多份合并章程分别向内华达州和北卡罗来纳州州务卿提交，于2019年2月14日提交[185] - 2019年10月11日提交的公司章程修正案涉及8% A系列累积可转换优先股[185] - 2015年4月13日Beauty & Pin - Ups, Inc.与Beauty and Pin Ups LLC签订贡献协议，于2017年9月18日提交[185] - 2017年1月1日Level Brands, Inc.与Martin A. Sumichrast签订高管雇佣协议，于2017年9月18日提交[186] - 2017年2月8日Level Brands, Inc.与kathy Ireland® Worldwide签订主咨询协议，于2017年9月18日提交[186] - 2017年12月12日，Kure Corp.出具本金为50万美元的本票[187] - 2018年12月4日，Cure Based Development LLC出具本金为200万美元的有担保本票[187] - 2018年12月20日，向Edge of Business, LLC出具利率6%的本票[187] 公司合并与运营调整 - 2018年12月20日公司完成与Cure Based Development的两步合并，合并后cbdMD LLC更名为CBD Industries LLC [216] - 作为合并对价，公司需向Cure Based Development成员发行15,250,000股普通股，其中8,750,000股将在五年内归属 [216] - 2019年4月19日公司股东批准发行15,250,000股普通股并发行给Cure Based Development成员 [216] - 2019年9月30日公司停止四家子公司Encore Endeavor 1, LLC、I'M1, LLC、Beauty and Pin Ups, LLC和Level H&W, LLC的运营 [217] - 合并财务报表包含公司及其全资子公司CBDI的账户，消除了所有重大公司间交易和余额 [218] - 某些以前列报的合并财务报表金额已重新分类以符合当年列报，对先前报告的净亏损、股东权益或现金流无影响 [219] - 公司合并财务报表的编制需管理层进行估计和假设，包括坏账准备、存货估值储备等 [220] 公司股权变动 - 2016年12月公司进行了1:5的反向股票分割