公司业务概述 - 公司主要投资、融资和管理抵押支持证券及其他抵押相关资产，目标是为股东提供有吸引力的风险调整回报[13] 公司投资资产情况 - 截至2024年12月31日，公司投资主要为机构MBS，还投资了机构RMBS、机构CMBS、非机构CMBS、非机构RMBS等[13][17] - 公司投资组合包括机构RMBS、机构CMBS、非机构CMBS和非机构RMBS等，接受信用和利差风险以获取收入[27] - 机构RMBS由美国政府机构或联邦特许公司发行，本金和利息支付由发行人担保，每月支付本金和利息[28] - 机构CMBS由美国政府机构或联邦特许公司发行，代表商业贷款池权益，政府机构或联邦特许公司保证及时支付利息和本金[34] - 公司投资非机构商业抵押贷款支持证券（CMBS）和非机构住宅抵押贷款支持证券（RMBS），其信用质量取决于证券化结构和基础抵押贷款特征[37][38] - 公司投资商业抵押贷款，期限2 - 10年，有固定或浮动利率，允许提前还款但可能有罚金[41] - 截至2024年12月31日，公司不持有任何住宅抵押房产担保的抵押贷款和商业抵押贷款[93][94] 公司纳税与分配政策 - 公司选择按房地产投资信托（REIT）纳税，需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得[15] - 公司须每年向股东分配至少90%的净应税收入以维持REIT身份，否则将按常规公司所得税税率纳税，且未分配的REIT应税收入将征收4%的不可抵扣消费税[180] - 公司按季度向股东支付股息，会分配每年全部或基本全部的REIT应税收入，但未设定最低股息支付水平[161] - 公司可选择现金和股票组合支付股息，需至少20%以现金形式发放，美国股东可能需就超出收到现金股息部分纳税[192] 公司管理团队与能力 - 公司高级管理层和经理的结构化投资团队在管理住宅和商业抵押相关资产方面经验丰富，能在不同市场条件下产生有吸引力的风险调整回报[18] - 公司经理创建并维护分析和投资组合管理能力，帮助进行资产选择和风险管理[19] - 公司经理与其他金融中介保持广泛长期关系，有助于获取、融资和对冲投资机会[20] 公司投资准则与决策 - 公司董事会制定投资准则，包括确保符合REIT资格、不被1940年法案监管等[23] - 公司董事会批准宽泛的投资指引，不审批管理人做出的每项投资和融资决策，但由景顺管理的实体构建或发行的证券投资需经审计委员会批准[160] 公司融资方式 - 公司历史上用回购协议为多数目标资产融资，未来继续用其为机构投资融资，回购协议短期结算，通常1 - 6个月，利率与有担保隔夜融资利率密切相关[42] - 公司通过收购股权融资，未来可能采用其他融资形式[43] 公司风险与管理策略 - 公司面临多种风险，包括市场风险、利率风险、利差风险、信用风险、流动性风险和外汇汇率风险，并采取相应管理策略[47][48][49][50][52][54] - 公司使用多种衍生金融工具对冲利率风险，包括证券或证券指数的看跌和看涨期权、期货合约等[48] 公司竞争情况 - 公司在投资资产获取上与其他房地产投资信托基金（REITs）、专业金融公司等竞争，部分竞争对手规模大、资源多[55] - 公司可利用经理团队专业人员和行业专业知识评估投资风险和定价，有一定竞争优势[56] - 公司在投资机会市场竞争激烈，可能限制其收购目标资产和实现预期回报的能力[91] 利率与市场波动影响 - 利率波动会影响公司投资价值、利息费用、收益、盈利能力和股息分配，如短期利率上升会增加回购协议利息，长期利率上升会降低固定利率投资市值[66][67][68][72] - 2022和2023年美联储缩减机构RMBS购买和缩表行动导致信用利差扩大和机构RMBS估值下降，影响公司有形账面价值[73] - 美联储和FDIC在机构RMBS市场的行动会影响其供应、价格和回报，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[75][76][77] - 市场波动会导致抵押和抵押相关资产流动性收缩，影响公司投资价值，且公司可能难以获得有利融资[78][79] 提前还款与投资组合影响 - 提前还款速度可能影响公司投资组合价值，如提前还款快于预期会影响盈利能力，且难以预测[82][83][87] - 市场状况可能改变利率变化与提前还款趋势的历史关系，影响公司对投资组合的分析和管理[84] 特定主体与政策影响 - 房利美和房地美处于联邦托管状态，若其违约或发生重大变化，可能对公司持有的机构MBS价值和业务产生重大不利影响[86][87][88] - 政府支持企业（GSEs）角色或大幅缩减，其担保义务性质可能受限，若房利美或房地美被取消或结构改变，公司可能无法收购额外机构抵押贷款支持证券（MBS），现有机构MBS也会受重大不利影响[89] 公司投资相关风险 - 公司收购的目标资产可能面临违约、止赎时间延长、欺诈、价格贬值等风险，导致损失[92] - 公司的次级MBS资产可能处于“首亏”地位，面临更大损失风险[97] - 公司可能无法控制所投资商业MBS中抵押贷款的特殊服务，特殊服务商的行动可能损害公司利益[100] - 公司依赖第三方服务提供商，若服务提供商出现问题，可能影响公司投资价值和财务表现[102] 公司融资风险 - 公司使用大量杠杆融资，增加了遭受重大损失的风险，还面临追加保证金和违约风险[106] - 公司依赖回购协议融资，若无法以可接受条件获得融资，可能导致资产低价处置和业务受限[107] - 回购协议和其他融资安排可能要求公司提供额外抵押品，限制资产杠杆化，影响运营、财务状况和分红能力[111] - 金融机构可能要求公司保持一定未投资现金或预留非杠杆资产以维持流动性，否则财务状况可能迅速恶化[112] - 违反回购协议和融资安排的契约将对公司产生重大不利影响，未来融资可能需提供额外抵押品或偿还债务[113] - 若公司或贷款方申请破产，回购协议可能使贷款方获得更大权利，公司可能难以收回质押资产[114] 套期保值与衍生合同风险 - 套期保值交易可能使公司面临或有负债，影响财务状况，且套期策略可能无效[115][118] - 公司可能签订衍生合同，面临或有负债，投资合成证券、信用违约互换等信用衍生品会带来额外风险[124][125] - 截至2024年12月31日，公司无未偿还信用违约互换，但未来可能会进行此类投资[127] - 投资机构MBS TBA证券可能出现负利差，无法展期或满足保证金要求会影响财务状况和运营[128][129][130] 其他外部因素影响 - 不利的经济、市场和政治条件可能对公司业务产生不利影响，导致资产损失[131] 公司合规要求 - 公司需维持1940年法案的豁免，否则会对运营产生重大负面影响，法案规定投资证券价值超过总资产40%（不含美国政府证券和现金项目）将被定义为投资公司[132][134] - 公司需遵守40%测试，即运营合伙公司子公司发行证券及其他投资证券价值不得超运营合伙公司非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[135] - 运营合伙公司部分子公司依赖1940年法案3(c)(5)(C)节豁免，要求子公司投资组合至少55%为合格资产，至少80%为合格资产和房地产相关资产，最多20%为杂项资产[135] - 公司资产在每个日历季度末至少75%须为现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产，其余投资证券有多项比例限制，否则需在30天内处置部分资产或申请法定救济[182] 公司股票回购情况 - 截至2024年12月31日，公司董事会授权的普通股回购计划下有1,816,359股可供回购[146] - 2024年，公司回购并注销138,008股B系列优先股（赎回前）和338,780股C系列优先股[146] - 截至2024年12月31日，公司在当前C系列优先股回购计划下有权再购买706,659股[146] 公司运营相关风险 - 公司高度依赖信息技术，信息技术系统故障、受攻击或被未经授权访问，可能限制运营能力、产生成本并损害声誉[140] - 人工智能发展和使用带来风险，包括法律监管不确定、模型输出错误、透明度低等，可能使公司面临责任和声誉损害[143] - 公司经理使用的定量模型可能存在错误，低估投资损失可能导致公司收益低于预期[145] 公司财务报表相关 - 公司财务报表编制使用估计、判断和假设，若不准确可能对业务、财务状况和经营成果产生重大影响[148] - 公司衍生品公允价值变动会导致美国公认会计原则（U.S. GAAP）收益波动，可能超过当期或全年合并净收入，影响股价[150] 公司管理协议情况 - 管理协议初始期限于2011年7月1日到期，现处于自动续约的一年期内[152] - 无理由终止与管理人的管理协议时，公司需支付相当于终止前24个月平均年管理费总和三倍的终止费[158] 公司法律规定限制 - 马里兰州法律规定，公司与“利益相关股东”（直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上表决权的人）的某些“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后的五年内被禁止[164] - 马里兰州法律“控制股”规定，收购的“控制股”（若与收购方拥有或控制的所有其他股票合计，将使收购方有权在选举董事时行使三个递增表决权范围之一的有表决权股票）除非获得至少三分之二有权就该事项投票的股东（不包括控制股收购方、公司高管和兼任董事的公司员工的投票）的肯定投票批准，否则无表决权[165][166] - 公司章程规定，为符合REIT资格，在任何日历年的最后半年内，任何时间不得有超过50%价值的已发行资本股票直接或间接由五名或更少个人持有，且一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%价值或数量（以更严格者为准）的已发行资本股票或已发行普通股[169] - 公司董事会罢免董事需获得有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的肯定投票，且仅允许有因罢免[167] - 公司召开特别会议需获得有权就任何事项投票的股东至少多数的书面请求[167] 公司税务相关法规影响 - 2017年《减税与就业法案》对税法进行了根本性改变，其中许多适用于个人的变更仅持续到2025年12月31日[176] - 非美国股东处置“美国不动产权益”或收到归因于此类处置收益的分配时，可能需缴纳美国联邦所得税，除非满足特定条件[186] - 最终财政部法规于2024年4月25日生效，修改了确定公司是否为国内控制REIT的税务指导[186] - 出售“经销商”属性的物业或资产的净收入需缴纳100%的税[189] - 税法第163(j)条规定，企业利息费用扣除可能限于纳税人的业务利息收入加上30%的“调整后应税收入”，除非纳税人年收入不超2500万美元或符合特定条件[190] - 目前特定非公司制美国股东合格股息收入最高税率为20%（不含3.8%医疗保险税），REIT股息通常无此优惠税率，但2025年12月31日前，非公司制美国纳税人可就“合格REIT股息”最高扣除20%应税收入[193][194] - 公司总资产价值中，应税REIT子公司的股票或证券占比不得超20%，且公司从应税REIT子公司收到的特定款项可能需缴纳100%惩罚税[197] - 若抵押贷款由不动产和个人财产共同担保，且个人财产价值超担保财产总值15%，不动产价值低于当年贷款最高本金，贷款利息按不动产价值与最高本金比例视为合格收入[202] - 公司收购的夹层贷款若不符合安全港规则，可能影响REIT资格[195] - 若运营合伙企业不符合合伙企业资格或未被美国联邦所得税法视为可忽略实体，公司将无法保持REIT资格[198] - 公司进行套期保值交易产生的收入，若不符合特定条件，将不被计入REIT总收入测试的合格收入[199] - 证券化可能产生应税抵押池，特定类别股东可能需就相关股息收入缴纳更多税[200] - 若未偿债务工具的修订属于“重大修改”，公司可能需确认应税收益[207] - 若收购的债务工具逾期或未按时付款，公司可能需将未付利息确认为应税收入[208] - 回购协议下的资产若不符合房地产资产条件，可能影响公司作为REIT的资格[209] 公司其他相关情况 - 截至2024年12月31日，一个交易对手持有的抵押品超过相关回购协议下借款金额3650万美元，占公司股东权益的5%[109] - 公司已发行有C系列优先股[162] - 公司董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任有限，但因不当获利或故意不诚实等情况除外[172] - 公司作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，需对其债务和其他义务负责，可能对财务状况、经营成果和股息支付能力产生重大不利影响[174]