公司与原VIE资金往来 - 2019 - 2021年公司及子公司向原VIE提供的营运资金支持净额分别为1.951亿人民币、5.323亿人民币和7.603亿人民币[34] - 2019年和2021年原VIE从公司及子公司获得的集团内商品交易净付款分别为3050万人民币和1.401亿人民币，2020年原VIE向公司及子公司支付的集团内商品交易净付款为7850万人民币[34] - 2021年和2022年原VIE向1 Pharmacy Technology支付的服务费分别为7.285亿人民币和0[36] 公司与子公司资金往来 - 截至年报日期，公司通过中间控股公司向中国子公司累计出资3.574亿美元[35] - 2022 - 2024年香港子公司向公司提供的贷款所得款项分别为1900万人民币、1.67亿人民币和0[35] - 2022 - 2024年公司偿还香港子公司的贷款分别为0、5400万人民币和1.03亿人民币[35] - 2022 - 2024年公司从子公司获得的股息均为0[38] 公司股息分配相关 - 假设中国子公司有100的税前盈利，按25%税率缴纳税款后，扣除非控股股东影响，可分配净利润为66.78，再按10%税率缴纳预提税，最终可分配给公司的股息为60.10[41] - 公司各中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[42] - 若公司盈利，支付股息和偿还债务的能力取决于中国子公司支付的股息，但中国子公司支付股息和转移资产到境外受法规限制[42] 公司股权结构 - 耀王有限公司和HK Yiyaolian共同持有1药网科技89.04%的股权[45][59] - 1 Pharmacy Technology股东中，Yao Wang Corporation Limited持股约86.29%，为公司香港子公司[60] - 武汉华中药品交易有限公司股东中，1 Pharmacy Technology持股70%，武汉卓尔创业投资有限公司持股30%[63] - 甘肃易好云药房有限公司股东中，重庆易好药房有限公司持股51%，甘肃荣康医药物流有限公司持股49%[63] - 河南易好药房有限公司股东中，重庆易好药房有限公司持股51%，河南德康物流有限公司持股49%[63] - 内蒙古易好药房有限公司股东中，重庆易好药房有限公司持股51%，内蒙古浩东科技有限公司持股49%[63] - 湖北易好医药有限公司股东中，重庆易好药房有限公司持股51%，湖北易惠医疗科技有限公司持股49%[63] - 新疆易好医药有限公司股东中，重庆易好药房有限公司持股51%，新疆云翔领航贸易有限公司持股49%[63] 公司税收政策 - 公司部分子公司在中国可享受15%的优惠所得税税率，但该税率可能不具持续性[45] - 中国企业所得税法规定，外商投资企业向中国大陆以外的直接控股公司分配股息需缴纳10%的预提所得税；若直接控股公司注册在香港或与中国大陆有税收协定安排的司法管辖区，可适用5%的较低预提所得税税率[45] - 若公司被认定为中国居民企业，全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税[218][219] - 若公司被认定为中国居民企业，非中国企业出售ADS或普通股的收益可能按10%征税，非中国个人则可能按20%征税[220] - 非居民企业从中国取得的收入，若无机构场所或收入无实际联系，需按10%缴纳预提所得税；若香港企业直接持有中国企业至少25%股份，股息预提税可降至5%[221] - 若香港子公司不被认定为股息收入的“受益所有人”，股息将适用10%的预提税[222] - 非中国居民企业间接转让中国居民企业股权，在某些情况下可能需缴纳最高10%的企业所得税[225] - 若企业“实际管理机构”在中国，将被视为居民企业，按25%对全球收入征税，且需满足至少50%的董事会成员或高管常住中国等条件[218] - 2009年2月STA发布通知，企业需为股息“受益所有人”才能享受优惠预提税率[222] - 2015年2月STA发布通知，扩大了间接转让的税务管辖范围[226] 公司境外上市及证券发行法规 - 2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定，持有超过100万用户个人信息的网络平台运营者在境外上市前需申请网络安全审查[46] - 2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外发行证券和上市需向中国证监会备案；已在境外上市的境内企业，后续再融资等需备案事项应完成备案[48] - 公司历史上在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施前完成的境外证券发行无需向中国证监会或国家互联网信息办公室申请事先批准或许可或完成备案程序，但未来发行证券满足一定条件时需向中国证监会备案[49] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，建立备案制规范境内企业境外发行上市，已境外上市企业后续再融资等需备案[185] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超100万用户个人信息的网络平台运营者境外上市需申请网络安全审查，公司不确定是否适用[186] - 公司历史境外证券发行无需向中国证监会或国家互联网信息办公室事前批准或备案，但未来符合条件的境外证券发行需向中国证监会备案，相关规则执行存在不确定性[187] 公司法律诉讼及执行风险 - 公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛证券法律不如美国发达，开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[52] - 公司主要运营和资产位于中国，多数董事和高管居住在中国，投资者可能难以在美国向公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[53] - 中国法院不太可能承认或执行美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决[55] - 香港法院在满足一定条件下可接受美国法院判决作为债务，但需在香港另行提起法律诉讼追讨债务[56] 公司运营风险 - 公司面临与在中国开展业务相关的法律和运营风险及不确定性，中国政府可能加强对海外发行和外资投资的监管[66] - 公司业务受不断变化的监管要求影响，若不遵守或监管变化可能对业务和前景产生重大不利影响[68] - 公司过去有运营亏损，未来可能无法实现或维持盈利[68] - 公司在2022年、2023年和2024年净亏损分别为3.761亿元人民币、3.534亿元人民币和2080万元人民币（280万美元），未来运营成本和费用预计增加，若收入增长不及费用，将难以实现并维持盈利[84] - 若PCAOB连续两年无法检查或全面调查中国境内的审计机构，公司ADS可能被摘牌，ADS和A类普通股可能被禁止在柜台交易市场交易，2021年PCAOB发布报告称无法完全检查或调查相关会计师事务所，2022年宣布能对中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查[72] - 公司业务受多个行业法律法规监管，包括互联网、医疗保健、互联网医疗和药品零售批发等行业，合规成本可能很高，且可能需改变业务模式和做法[73][75] - 公司若无法有效管理生态系统参与者，可能对业务产生重大不利影响[70] - 公司若缺乏必要的批准、许可证或执照，或违反相关法律法规，可能对业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[70][72] - 公司可能面临产品责任和医疗责任索赔，若未投保，可能产生重大费用和赔偿责任[70] - 公司试图通过1 Pharmacy Technology在上海证券交易所或深圳证券交易所的首次公开发行和上市来扩大中国业务，若计划不成功，可能损害其在中国的市场地位和运营能力[70] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[70] - 中国法律法规解释和执行的不确定性以及政策、法律法规的突然或意外变化可能限制公司的法律保护[70] - 公司ADS交易价格可能波动，卖空者的手段可能压低其交易价格[72] - 医药零售和批发业务面临多种风险，如广告营销、定价策略、响应需求变化等方面的问题[85] - 处理大量数据面临监管、安全保护等挑战，中国自2011年起对用户个人信息收集使用有规定[88] - 2017 - 2022年中国颁布多项数据保护相关法律法规，公司未被认定为关键信息基础设施运营者[91] - 《个人信息保护法》2021年11月生效，《网络安全审查办法》2022年2月生效，拥有超100万用户个人信息的互联网平台运营商境外上市需审查[92] - 未能妥善管理生态系统参与者，可能影响业务运营并造成声誉损害[94] - 业务受中国多个政府部门监管，需获得相关审批、许可并遵守法律法规，否则可能受处罚[97] - 2007 - 2023年中国药品销售相关法规有变化，公司曾因处方药销售违规受处罚，调整后仍不确定是否完全合规[100] - 因监管环境不确定，无法确保已获得或申请所有业务所需审批、许可和执照[101] - 公司面临产品责任和医疗责任索赔风险，若保险未覆盖可能产生高额费用[102] - 针对公司的索赔若未完全由保险覆盖，可能影响业务、财务状况、运营结果和声誉[105] - 若未能在2023年6月30日前完成科创板上市，投资者有权要求公司按原始投资成本加6%的年利率赎回全部或部分股权[110] - 截至2024年12月31日，可赎回非控股股东权益及应计费用和其他流动负债项下记录金额为10.8亿元人民币[110] - 公司已与代表约96.79%赎回总额的投资者达成协议或收到承诺函，允许在投资者行使赎回权时延期分期偿还[110] - 2022年、2023年和2024年，公司存货净减值分别为2850万元人民币、1990万元人民币和390万元人民币（50万美元）[112] - 医生若在未注册的医疗机构执业，可能面临从警告到吊销执照的监管处罚，相关医疗机构最高可被罚款5000元人民币，最坏情况下会被吊销执业许可证[118] - 公司依赖第三方提供服务和产品，其服务质量不佳可能影响公司声誉和客户数量[126] - 客服中心服务不佳或等待时间过长，可能影响公司品牌和客户忠诚度[127] - 内部医疗团队和外部医生服务不当，可能使公司面临医疗责任索赔，影响业务和财务状况[128] - 市场卖家产品质量和交付问题，可能损害公司零售和批发药房声誉并导致索赔[129] - 履行设施运营中断或开发受阻，可能减少销售并对业务和财务状况产生重大不利影响[130] - 公司接受多种支付方式，面临第三方支付处理相关风险，如费用增加、欺诈和服务中断[133] - 公司品牌声誉受损可能导致产品不受青睐，影响业务运营和前景[134] - 中国大健康行业负面事件可能间接影响公司声誉和业务运营[137] - 公司信息技术系统可能因自然灾害等原因故障，影响业务运营和客户服务[141] - 公司部分药品曾受政府价格管制，实行市场化定价后仍面临价格竞争，可能影响盈利能力[146] - 自2019年起相关政策或降低药企交易成本、增加购药量，但也可能降低药价、加剧竞争，对公司业务、财务和经营产生不利影响[148] - 公司管理层认为截至2024年12月31日财务报告内部控制有效，但失效可能影响投资者信心和ADS交易价格，且遵守相关法规会产生成本[149] - 员工竞争激烈，公司可能无法吸引和留住合格员工，若员工流失，招聘和培训新员工成本增加，服务质量可能下降[150][151] - 公司业务依赖高级管理层，若关键高管离职，业务可能严重中断，且无关键人员保险，寻找替代者可能产生额外费用[152][153] - 公司可能面临诉讼等法律纠纷，分散管理层注意力、消耗资源，不利裁决可能导致赔偿、修改策略等，影响业务和声誉[154] - 公司保险可能不足以覆盖业务风险，如无业务中断和关键人员人寿保险，损失未获足够赔偿会影响业务和财务状况[155] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，若败诉可能承担责任、支付许可费，影响业务和运营[157] - 公司租赁物业可能无法续租或找到合适替代场所，导致运营中断和搬迁费用增加，影响业务和财务状况[158] - 公司系统和网络面临安全威胁，网络安全措施可能无法防范所有攻击，攻击可能导致法律和财务责任、声誉受损和收入损失[159][160][161] - 公司交付、退换货政策可能增加成本，若产品退货率上升，会影响收入、成本和营运资金，对业务和财务状况产生不利影响[163][164] - 公司营销活动可能无法有效开展，营销方法需不断改进，且推广服务和产品存在限制[165] - 公司网站广告需经政府审查，过去曾因违规支付过罚款[166] - 公司可能无法检测或防止员工及第三方的欺诈或不当行为，可能导致财务损失和声誉受损[168] - 公司市场卖家可能进行虚假交易，导致GMV虚增[169] - 疾病爆发等公共卫生威胁可能降低服务需求，影响业务运营和财务状况[171][172] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[173] - 公司业务依赖信息系统，网络中断可能影响业务运营和财务状况[174] - 中国经济、政治或社会条件及政策变化可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[176] - 中国法律法规解释和执行的不确定性及政策变化可能限制公司的法律保护[181] - 公司海外发行证券可能需获得中国证监会等政府部门的批准、备案等，存在不确定性[184] - 中国监管机构可能对公司在华运营处以罚款、限制分红、限制运营权限等，对公司业务、财务等产生重大不利影响[189] - 公司业务受多部门监管，相关法律法规解释和执行存在不确定性，公司无法确保已获得所有必要许可或能维持现有许可[191] - 公司作为控股公司依赖子公司分红等满足资金需求，中国子公司需按规定提取至少10%税后利润至法定储备基金，直至达到注册资本的50% [192] - 2016年底，中国人民银行和国家外汇管理局实施资本管制措施，未来可能加强，限制子公司向公司支付分红等[194] - 公司向中国子公司提供股东贷款或增加注册资本需向相关政府部门备案或登记，可能无法及时完成，影响公司流动性和业务扩张[196] - 公司运营收入基本以人民币计价，人民币大幅重估可能对投资产生重大不利影响，如人民币兑美元升值会减少公司将美元兑换成人民币的金额，反之亦然[199] - 中国可用于减少汇率波动风险的对冲选择非常有限，公司目前未进行对冲交易，未来对冲的可用性和有效性可能受限[200] - 中国政府实施外汇管制政策，限制公司有效利用运营收入和跨境资金分配，可能影响公司支付外币股息的能力[201][203] - 公司需按中国法规为员工福利计划缴费并代扣个人所得税，否则可能面临罚款，影响财务状况和经营业绩[204] - 《并购规则》等法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能阻碍公司在中国的收购式增长[205] - 外国投资者对中国企业的并购涉及国防安全、国家安全等需接受严格审查，可能延迟或阻碍公司交易，影响业务扩张和市场份额[206] - 中国居民境外投资相关法规