财务数据关键指标变化 - 2022 - 2024年公司分别发生净亏损7.447亿元、8.729亿元和4.09亿元（5600万美元），自成立以来未实现盈利[120] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2.869亿元、 - 1.961亿元和 - 3970万元（540万美元）[120] - 2022 - 2024年12月31日止年度，中国消费者价格指数同比变化分别为增长2.0%、0.2%和0.2%，高通胀或影响公司经营和财务状况[147] 各条业务线表现 - 2022 - 2024年，特许经营商收入分别占公司总收入的2.3%、5.3%和12.4%[65] 各地区表现 - 截至2024年12月31日，公司在中国大陆82个城市拥有1022家全系统门店[49] - 截至2024年12月31日，公司有446家特许经营店[65] 管理层讨论和指引 - 公司于2019年2月在中国开设第一家咖啡店，运营历史有限，难以预测未来业务、财务表现和前景[49] - 公司业务受中国政治、经济和社会条件影响，包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入等[47] - 公司面临中国法律法规解读和执行的不确定性，且法律法规可能快速变化[47] - 公司及其中国子公司的现金和非现金资产转移可能受到中国政府干预和限制[47] - 公司业务受经济不确定性、资本市场动荡和地缘政治紧张局势影响，包括全球农产品供应波动、食品和能源价格上涨、物流和供应链中断等[53] - 公司业务受食品安全和健康风险担忧影响，包括食源性疾病、食品成分健康影响报告和新法律法规等[57][58] - 高品质咖啡豆市场价格和供应波动大，俄乌冲突和哈以冲突等对全球供应链有不利影响，或影响咖啡豆供应和成本[70] - 公司依赖DataCo提供数据维护、管理、技术支持和咨询服务，若其服务不达标或收费不合理，可能影响公司经营[71] - 公司面临来自新老快餐和咖啡连锁店、独立咖啡店、便利店和杂货店的激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富[73] - 公司通过电商平台开展业务，依赖第三方在线平台和社交媒体，若合作出现问题或社交媒体使用不当，可能影响公司经营[75][76] - 公司成功依赖Tim Hortons品牌，若THRI资源分配不当或其他加盟商损害品牌，公司业务和前景可能受影响[78] - 公司PRC子公司或加盟商可能无法获得理想店铺位置，影响业务增长[67] - 新店开业可能导致现有店铺销售受到影响，出现销售蚕食现象[69] - 中美贸易和政治紧张局势或对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，美国对涉华特定领域投资实施限制[80][82][83] - 公司可能面临客户投诉、诉讼和监管调查，或导致声誉受损和经济损失[89] - 公司PRC子公司若无法有效管理库存，可能导致库存过时、价值下降和销售受影响[84][85] - 公司业务受季节性波动影响，PRC子公司在节假日采购订单通常较少[87] - 公司易受自然灾害、健康疫情等影响，可能导致业务运营中断[88] - 第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴表现不佳，可能对公司业务、声誉和财务状况产生不利影响[90] - 截至2024年12月31日，公司PRC子公司576家自营店中，8家未获得必要营业执照或食品经营许可证，占2024年总收入不到1%[93] - 公司6家自营店未获得认为必要的消防安全检查许可证，仍在申请中[93] - 从事商业特许经营的PRC子公司需满足多项注册和报告要求，未按时完成可能面临罚款[94] - 公司全资子公司THHK目前无业务运营，若未能及时获得相关牌照或许可，业务和经营业绩可能受重大不利影响[95] - 公司技术基础设施若出现重大中断或无法维持其性能、安全和完整性，业务、声誉、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[96] - 公司依赖有限数量的第三方供应商和服务提供商，其业务中断或合作关系恶化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[98] - 授予股份奖励可能导致股份薪酬费用增加，对经营业绩和盈利能力产生不利影响[100] - 公司成功依赖关键管理和有能力的人员，若失去他们或无法吸引、培训和留住人才，业务和增长可能严重受阻[101][102] - 若无法保护客户信用卡数据和个人信息，公司可能面临数据丢失、诉讼和责任，声誉将受重大损害[103] - 公司及中国子公司受网络安全和数据保护法律法规约束，未能遵守可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[105] - 公司及中国子公司未被要求进行网络安全审查，未收到相关警告或制裁，未被拒绝在美国交易所上市或维持上市许可，因不满足关键信息基础设施运营商条件或未开展影响国家安全的数据处理活动，也未持有超100万用户个人信息[111] - 公司中国子公司通常寻求签订超5年的长期店铺租赁协议并拥有续租权，但不总能达成[116] - 公司历史上主要通过经营现金流、发行普通股和可转换票据以及银行借款为运营融资，未来增长战略需通过额外债务或股权融资获取大量资金[119] - 若公司未能履行债务义务或无法遵守债务契约，可能导致违约，对流动性和财务状况产生重大不利影响[119] - 若通过发行额外股权或股权关联证券筹集资金，股东可能会遭遇股权稀释[119] - 若无法实现盈利，公司可能需缩减运营规模，这会阻碍业务增长并对财务状况和经营成果产生不利影响[121] - 公司持续经营依赖于获得足够的外部股权或债务融资，若无法获得额外资金和优化运营效率，持续经营能力存疑[121] - 公司未来收购可能需大量管理精力，扰乱业务、稀释股东价值并损害业务、收入和财务业绩，融资方式可能包括股权发行、债务融资或运营现金[127] - 公司保险可能不足以覆盖某些损失，火灾、盗窃和自然灾害可能导致运营中断或停止，影响业务、财务状况和经营成果[128] - 公司公开文件中的行业数据和预测不确定，可能受经济、消费者偏好等因素影响，模型可能存在错误或不足[130] - 2024年，多种因素对公司业务产生负面影响，之前发布的长期财务预测假设不再正确，投资者不应依赖这些预测[131] - SEC可能对有中国业务的公司采取额外披露要求和审查，增加公司合规成本，可能暂停或终止未来证券发行[133] - 公司未来向外国投资者发行证券可能需向CSRC提交申请，受中国政府对海外融资管控影响[135] - 中国政府对公司业务运营有重大监督和自由裁量权，可能导致公司运营和证券价值重大不利变化[144] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[145] - 中国法律体系快速演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能影响公司业务和发展[148] - 公司投放不当或误导性广告可能承担责任，影响业务、财务状况和经营成果[149] - 若未及时获得中国证监会或国家互联网信息办公室的许可或批准，公司可能面临罚款、业务受限等处罚[138][141][142] - 公司就业实践可能违反中国劳动法等相关法规，面临处罚、罚款或法律费用[150] - 中国子公司租赁物业未注册，可能被责令整改，否则每份未注册租约将面临1000元至10000元罚款[152] - 人民币兑美元汇率自2010年6月以来波动显著，难以预测未来走势[162] - 人民币大幅升值或贬值会对公司收入、收益、财务状况及证券价值产生重大不利影响[163] - 公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值的可用性和有效性可能有限[164] - 公司向中国子公司贷款有法定限额，需向相关部门注册，资本出资也需注册[165] - 中国政府实施外汇管制，公司将人民币兑换成外币并汇出境外需获得批准或注册[167] - 外商投资企业禁止使用外汇资本结汇所得人民币资金用于超出业务范围的支出或向非关联方贷款[168] - 中国子公司的外国贷款需向国家外汇管理局或其当地分支机构登记或在其信息系统备案，贷款额度受限，多数中国子公司净资产为负或有限，无法按净资产限额获得贷款[169] - 违反反垄断法，若集中具有或可能具有排除、限制竞争效果，执法机构可处上一年度销售额最高10%的罚款；若不具有排除、限制竞争效果，可处最高500万元罚款[174] - 《并购规则》和其他中国法规使公司在中国大陆的并购活动更耗时复杂，涉及控制权变更和经营者集中需提前通知主管政府部门[174] - 若SEC重启行政程序，在美国有重大中国业务的上市公司可能难聘审计师，公司证券市场价格可能受不利影响；若公司审计师被暂停在SEC执业且无法及时找到替代者，公司证券可能被摘牌或注销登记[182][183] - 公司在盈利前不打算支付股息，投资者回报可能依赖普通股价格上涨[207] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，不确定是否会使证券对投资者吸引力降低[208] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足以下条件之一：首次出售普通股后第五个周年财年结束日、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券[210] - 公司作为外国私人发行人，不受美国代理规则约束，报告义务更宽松，股东可能缺乏同等保护[212] - 若公司失去外国私人发行人身份，可能产生大量额外成本和费用，失去身份条件为超50%流通投票证券由美国居民持有且多数董事、高管为美国公民或居民，多数资产在美国，或业务主要在美国管理[215] - 截至年报日期，公司董事长间接实益拥有约48.6%流通普通股，公司可能符合“受控公司”定义，可豁免部分公司治理要求[216] - 公司作为上市公司成本增加，管理层需投入大量时间合规，无法预测额外成本金额和时间[217] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案要求评估和报告财务报告内部控制有效性，内部控制不足可能影响投资者信心和证券价值[218] - 公司在财务报告内部控制评估中发现重大缺陷，涉及财务人员能力、期末财务结账政策和信息技术控制等方面[222] - 公司计划采取措施弥补内部控制重大缺陷，包括招聘人员、培训、完善政策等，但不能确保完全解决问题[226] - 公司不打算确定自身或子公司是否为美国联邦所得税目的下的CFCs[227] - 公司不打算确定普通股的美国持有者是否为相关CFCs的美国股东[227] - 公司预计不会向普通股的美国持有者提供遵守CFCs报告和纳税义务所需信息[227] - 美国国税局就投资者依靠公开信息遵守CFCs报告和纳税义务的情况提供了有限指导[227] - 普通股美国持有者应就规则对自身情况的潜在适用性咨询税务顾问[227] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为储备基金，直至提取总额达到注册资本的50%[35] - 公司子公司汇出股息需缴纳10%或更低的预扣税[35] - 截至年报日期，公司向TH Hong Kong International Limited现金注资和股东贷款总计3.299亿美元[37] - 截至年报日期，TH Hong Kong International Limited向Tim Hortons China现金注资和股东贷款总计2.66亿美元，向Tim Hortons (Shanghai) Food and Beverage Management Co., Ltd.现金注资和股东贷款总计1650万美元[37] - 《加速外国公司问责法案》将《外国公司问责法案》的连续合规期从三年缩短至两年[40] - 《综合拨款法案》将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[40] - 2021年12月16日，PCAOB通知SEC无法完全检查或调查总部位于中国内地或香港的注册公共会计师事务所，包括公司的审计机构[40] - 2022年12月15日，PCAOB撤销2021年12月16日的决定，将中国内地和香港从无法完全检查或调查注册公共会计师事务所的司法管辖区名单中移除[40] - 公司与THRI的协议规定，2021年1月1日至8月30日开设的公司自有和运营门店及加盟店的月特许权使用费率高于2021年1月1日前开设的门店，2022年9月至2023年8月、2023年9月至2024年8月、2024年9月至2025年8月开设的门店月特许权使用费率高于前12个月开设的门店，2025年8月起为固定费率[49] - 中国GDP从2021年的8.1%降至2022年的3.0%，2023年和2024年分别回升至5.2%和5.0%[52] - 易捷便利店是中国最大的便利店连锁品牌，拥有超28000家便利店，公司曾与其有战略合作[67] - 2021年12月10日，公司向Sona和Sunrise发行本金总额5000万美元可转换票据，购买价格为本金的98%；12月30日，发行本金总额5000万美元可转换票据置换之前的票据[123] - 2024年6月28日，公司向THRI、P3AHIV和PTAHXXIIA发行4000万美元A系列可转换次级票据，包括向THRI发行2000万美元，向P3AHIV和PTAHXXIIA各发行1000万美元[124] - 公司同意在2024年8月15日和2025年1月15日分别向THRI发行500万美元A系列可转换票据，但截至合并财务报表发布日，第二批尚未发行[124] - 可转换票据期限为自初始交割日起三年，年利率为有担保隔夜融资利率加8%，按连续复利计算，在转换或到期时以实物形式支付[124] - 2023年3月31日起实施新备案规则，境外上市发行人多种情况需在3个工作日内向中国证监会备案，文件合规则20个工作日内出备案通知，违规罚款100万至1000万元[138] - 2023年3月31日起实施保密和档案管理规定，间接境外发行上市的境内运营实体需建立保密和档案协议并履行相关责任[139] - 未按新备案规则及时完成备案或遵守其他要求，可能面临整改、警告、罚款等处罚[138] - 2022年2月15日起实施网络安全审查措施，持有超100万用户个人信息的互联网平台运营商境外上市需审查；2025年1月1日起实施网络数据安全管理条例，影响国家安全的数据处理活动需审查[142] - 中国子公司需将至少10%的税后利润存入储备基金，直至达到注册资本的50%[159] - 中国公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%预扣税，除非有豁免或减免[159] - 2023年12月24日起实施的2023年28号文取消境内企业境外直接投资前期费用累计汇出额不超过300万美元的限制，改为不超过中方拟投资总额的15%[170] - 2019年和2023年外管局发布的28号文允许非投资性外商投资企业用资本金进行境内股权投资，2023年28号文放宽境外直接投资前期费用规模限制[170] - 2012年2月15日外管局规定，公司激励股份获得者中的中国公民或连续一年以上居住在中国境内的非中国居民，需通过