财务报告基础信息 - 公司报告货币为人民币，按2021年12月31日纽约联邦储备银行公布的人民币兑美元汇率6.3726:1进行换算[20] - 公司年报包含前瞻性陈述，受多种风险因素影响，实际结果可能与预期有重大差异[22][23][24] 公司资金管理与安排 - 公司向中国子公司提供资金需通过资本出资或贷款，向合并可变利益实体提供资金需通过贷款，并需满足政府登记和审批要求[30] - 公司依赖中国子公司的股息和其他分配来满足部分流动性需求[30] - 公司合并集团内实体间资金转移需遵循现金管理政策，根据资金转移金额和用途需获得相应内部审批[30] 合并可变利益实体服务费相关 - 根据合同安排，上海坤嘉为合并可变利益实体提供服务并有权收取服务费，服务费金额与合并可变利益实体的税前利润相关[31] - 上海坤嘉可根据合并可变利益实体的经营状况和业务发展需求调整服务费[31] - 截至2021年12月31日，上海坤迦未向合并VIE收取服务费，合并VIE也未支付服务费[32][50] 公司业务指标定义 - ADS代表四股A类普通股[18] - 贷款审批率指特定时期内获批贷款申请占所有贷款申请的百分比[18] - 投资交易量指投资者通过公司和可变利益实体集团平台执行的所有投资交易本金之和[18] 合并可变利益实体亏损情况 - 截至2018、2019、2020和2021年12月31日，合并可变利益实体（VIE）累计亏损分别为20.47亿人民币、14.76亿人民币、12.22亿人民币和11.3亿人民币（1.77亿美元）[32][50] 公司海外子公司贷款情况 - 2019、2020和2021年，公司分别向海外子公司提供贷款4500万人民币、3600万人民币和5100万人民币（800万美元）用于小额信贷业务[33][52] 公司股权结构与子公司变动 - 嘉银金融由丁贵炎持股58%、上海金木水火土投资中心（有限合伙）持股27%、张广林持股12%、吴元乐持股3%[44] - 上海五行家服务有限公司于2022年1月28日更名为上海五行家信息技术有限公司[44] - 格融云于2019年9月业务合并后成为公司全资子公司[44] - 上海嘉杰互联网金融信息服务有限公司于2019年7月业务合并后成为公司全资子公司[44] - PT. Jayindo Fintek Pratama由公司持股85%，于2019年4月业务合并后成为子公司[46] - 嘉银数科信息技术有限公司于2021年1月成立[46] 法定储备基金规定 - 公司各PRC子公司和合并VIE需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[55] 公司合并资产负债情况 - 截至2021年12月31日，公司合并总资产为971,432千人民币，总负债为945,683千人民币，总净资产为25,749千人民币[61] - 截至2020年12月31日，公司合并总资产为525,372千人民币，总负债为989,137千人民币，总净负债为463,765千人民币[64] - 截至2019年12月31日，公司合并总资产为701,072千人民币，总负债为1,442,671千人民币，总净负债为741,599千人民币[67][68] - 截至2018年12月31日，公司合并总资产为801,879千人民币，总负债为2,453,885千人民币，总净负债为1,652,006千人民币[73][74] 公司合并收入、成本及利润情况 - 2021年全年，公司合并净收入为467,761千人民币，净收入较2020年的250,066千人民币增长87.06%[75][76] - 2021年全年，公司合并净收入为1,780,490千人民币，较2020年的1,300,160千人民币增长36.95%[75][76] - 2021年全年，公司合并总运营成本和费用为1,348,534千人民币，较2020年的998,053千人民币增长35.12%[75][76] - 2021年全年，公司运营收入为431,956千人民币，较2020年的302,107千人民币增长42.98%[75][76] - 2021年，母公司权益在子公司和VIE及其子公司的收益为479,220千人民币，较2020年的319,091千人民币增长50.18%[75][76] - 2021年，上海坤佳（WFOE）净收入为21千人民币，较2020年的1千人民币增长2000%[75][76] - 2019年公司合并净收入为527,185千元，2018年为611,758千元[78][79] - 2019年公司合并净收入较2018年下降约13.82%（(611758 - 527185) / 611758 * 100%）[78][79] 公司现金流量情况 - 2021年公司经营活动提供的净现金为184,540千元，投资活动使用的净现金为126,222千元，融资活动提供的净现金为9,938千元[81] - 2020年公司经营活动使用的净现金为35,505千元，投资活动提供的净现金为33,226千元，融资活动提供的净现金为10,595千元[82] - 2019年公司经营活动提供的净现金为26,291千元，投资活动使用的净现金为234,178千元，融资活动提供的净现金为244,674千元[84] - 2018年公司经营活动使用的净现金为228,368千元，投资活动使用的净现金为16,423千元，融资活动使用的净现金为433,600千元[85] 对子公司和VIE投资余额变化 - 2018年初“对子公司和VIE的投资”余额为 - 1,931,542千元，2018年末为 - 1,652,006千元，2019年末为 - 1,003,436千元，2020年末为 - 652,193千元，2021年末为 - 155,566千元[88] 法规政策对公司发行备案的影响 - 若《境外发行证券与上市管理试行办法（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》按当前形式颁布，公司未来后续发行需在发行结束后三个工作日内向中国证监会完成备案程序[90] - 若《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》按当前形式颁布，公司需建立保密和档案制度，提供相关文件材料可能需获批准和备案[92] - 上述征求意见稿若按当前形式颁布，公司未来证券发行可能面临额外合规要求，无法确保及时完成备案或获得批准[93] 公司面临的监管审查风险 - 公司认为向外国投资者发售证券接受中国网信办网络安全审查可能性较低，因公司和合并可变利益实体未被认定为关键信息基础设施运营者，业务处理数据对国家安全无影响，且不确定《网络安全审查办法》是否适用于海外上市中资公司未来发售证券[94] - 公司认为合并可变利益实体和其他子公司运营无需中国证监会批准，接受中国网信办网络安全审查可能性较低，因其未被认定为关键信息基础设施运营者，业务处理数据对国家安全无影响[94] - 公司在线平台运营方可能需获得增值电信业务许可证，若未能及时获得，可能面临制裁，对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[94] - 若公司认为无需事先批准，但监管机构认定未来海外发售证券或维持美国存托股份上市地位需事先批准，公司无法保证能及时获得或维持该批准，否则可能面临监管行动或制裁[97] - 若因适用法律法规或解释变更，公司需向监管机构获得批准或完成备案等程序，无法保证能及时完成，否则可能面临监管行动或制裁[98] 投资公司美国存托股份风险 - 投资公司美国存托股份风险高，公司面临公司结构和在中国经营相关风险，如合同安排可执行性、中国政府政策不确定性、法律法规变化等[99] 审计相关风险 - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会发布报告，称无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，公司2021年财务报表由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP审计，该事务所总部位于纽约，2020年接受过检查，截至报告日期不在相关名单上[103] - 若美国公众公司会计监督委员会无法全面检查公司审计师在中国的工作底稿，公司可能被限制进入美国资本市场，证券交易可能被禁止，美国存托股份退市或有退市威胁将对投资价值产生重大不利影响[103] - 2021年6月22日，美国参议院通过法案，若审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，美国证券交易委员会将禁止发行人证券在美国证券交易所交易；2022年2月4日，美国众议院通过包含相同条款的法案，若该条款成为法律，触发禁止交易或退市的连续未检查年数将从三年减至两年[103] 公司面临的其他风险 - 公司面临监管、流动性和执行风险，详情见“Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Our Corporate Structure”和“Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China”[102] - 公司是在开曼群岛注册的股份有限公司，主要运营和资产在中国，多数董事和高管居住在中国，可能难以在美国对其送达传票或提起诉讼，开曼群岛和中国法院对美国法院判决的执行存在不确定性[104][105][107] 行业监管政策 - 中国在线消费金融行业较新，处于初步发展阶段，监管框架在演变且不确定，公司和VIE集团未来增长可能受影响[109][110] - 2015年7月，中国人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，首次引入互联网金融行业监管框架和基本原则[114] - 2017年12月《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》要求银行金融机构确保第三方不向借款人收取利息或费用，不接受无资质第三方的信用增级服务[114][118] - 2019年第三季度起，公司和VIE集团调整与机构资金合作伙伴的合作模式，由合作方直接向借款人收费并向公司支付服务费用，信用增级服务由持牌第三方提供[118] - 2019年10月9日，银保监会发布《融资担保公司监督管理补充规定》，规定未经批准为贷款机构提供服务的机构不得提供融资担保服务[120] - 2021年7月，央行征信局要求在线平台实现个人信息与金融机构的完全“脱钩”，公司和VIE集团正与相关机构讨论具体方案[121] 公司业务模式转变与贷款情况 - 公司和VIE集团业务受中国法律法规限制，已转变为贷款促成平台[125] - 公司和VIE集团自2020年4月停止为线上个人投资者认购提供新贷款，2020年11月，遗留P2P贷款业务未偿还贷款余额降至零[126] - 2019 - 2021年，公司和VIE集团平台促成的贷款发放总量分别为191亿人民币、116亿人民币和219亿人民币（34亿美元）[138] - 公司和VIE集团自2020年4月起仅与机构资金合作伙伴合作促成贷款[130] - 2019年公司在印尼设立办公室，2021年9月在尼日利亚开展业务[134] 公司业务面临的监管与市场风险 - 若公司和VIE集团业务被认定违反法律法规，可能面临监管警告、罚款等处罚，业务将受重大不利影响[124] - 机构资金合作伙伴风险偏好变化等因素可能导致公司和VIE集团无法获得足够贷款资金，影响业务[128] - 公司和VIE集团与机构资金合作伙伴合作可能面临监管不确定性，需获得额外政府批准或许可[129] - 若公司和VIE集团无法维持或增加借款人数或贷款交易量，业务和经营业绩将受不利影响[137] - 公司和VIE集团现有和新贷款产品若未获足够市场认可，财务业绩和竞争地位将受损[142] 公司贷款重复借款人占比情况 - 2019 - 2021年，公司和VIE集团平台促成的贷款总量中，重复借款人的占比分别为50.4%、72.8%和62.3%[146] 贷款利率司法保护规定 - 个人、实体或非持牌金融机构组织间贷款年利率超36%，超出部分无效；超24%但不超36%，超出部分为自然债务，24%部分可强制执行[155] - 2022年4月20日，全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.7%[158] - 若借贷合同中一方主张的利息和费用超过司法保护上限，法院不予支持；若变相规避上限，按实际借贷关系确定各方权利义务[156] - 若公司和VIE集团收取的服务费等被视为贷款利息或相关费用，年化利息与费用总和超协议成立时一年期贷款市场报价利率四倍，借款人可拒付超出部分[157] - 2020年8月20日后一审受理且贷款合同在该日期前成立的案件，2020年8月19日前按24%和36%上限算利息，之后按起诉时一年期贷款市场报价利率四倍算[158] 监管对公司业务的影响 - 自2019年二季度起，因监管要求，公司和VIE集团平台贷款发放量下降[164] - 2020年4月，公司和VIE集团停止用个人投资者资金为贷款提供资金，对当年业务和财务表现产生负面影响[166] 公司贷款相关风险 - 2020年第一季度公司观察到逾期率略有上升，2020年上半年新冠疫情增加市场不确定性，导致行业内借款人信用表现出现意外短期波动[169] - 公司依赖专有信用评估模型评估借款人信用和贷款风险，若模型有缺陷或无效，声誉和市场份额将受重大不利影响[171] - 公司无法确定借款人从其平台获贷时是否有其他在线消费金融平台的未偿贷款，增加贷款违约风险[169] - 公司业务为连接资金合作伙伴和借款人的中介服务，若未履行信息核实等义务，可能承担民事责任[176] - 公司不限制贷款用途、不禁止借款人产生其他债务或设定财务契约，增加贷款违约风险[178] - 公司面临平台及相关方欺诈活动风险，欺诈活动增加会影响品牌声誉、导致资金合作伙伴损失等[181] - 公司风险管理系统可能不足，影响平台可靠性，损害声誉、业务和经营业绩[182] 公司业绩波动风险 - 公司中期业绩可能因多种变量大幅波动，无法准确反映业务潜在表现，还可能对美国存托股票价格产生不利影响[184][186] 公司净收入与累计亏损情况 - 2019 - 2021年公司净