外部环境风险对公司的影响 - 公司未进行套期交易对冲外汇风险，汇率波动或对投资产生重大不利影响[138] - 中美贸易政策变化和政治紧张局势升级，或对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[139] 中国法规政策对公司的影响 - 中国居民设立境外特殊目的公司的相关法规，可能使公司面临责任或处罚，限制注资和利润分配能力[142] - 公司要求中国居民实益拥有人按外管局规定进行登记，但无法保证其持续合规，否则公司可能受不利影响[144] - 员工持股计划或股票期权计划未遵守登记要求，公司或参与者可能面临罚款和制裁[147] - 中国并购法规要求公司获得商务部批准，未获批可能对业务、声誉和美国存托股票交易价格产生重大不利影响[149] - 公司与北京乐居等实体的合同安排若需商务部批准，无法获批将对业务产生重大不利影响[151] - 并购法规使外国投资者在中国的并购活动更耗时复杂，可能影响公司未来收购和业务扩张[154] - 公司依赖中国子公司的股息和服务费满足资金需求，但子公司和合并可变利益实体支付受限[155] - 中国子公司支付股息受累计利润和法定储备限制，适用10%预扣税，公司短期内预计不会收到股息[158] - 中国子公司或可变利益实体外债总额不得超过各自净资产的2倍，外资企业在2017年1月11日起的一年宽限期内可自行选择该标准或商务部批准的总投资与注册资本之差为外债限额[161] - 向中国子公司或可变利益实体提供一年以上贷款需向国家发改委或其地方分支机构备案，并向国家外汇管理局或其分支机构登记[161] - 对中国子公司的资本出资需向商务部或其地方分支机构备案，并在外国投资综合管理信息系统备案[163] - 国家外汇管理局相关通知限制外资企业使用外币注册资本兑换的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业借款[164] - 合格软件企业前两个盈利年度免所得税，随后三年所得税减半至12.5%，上海方欣2012 - 2013年免所得税，2014 - 2016年减半，2017年起不再享受优惠[166] - 上海新浪乐居2013 - 2017年及2018 - 2020年享受15%优惠税率，若失去高新技术企业资格，税率可能升至25%，2021年将续期以享受后续三年优惠[166] - 非中国居民企业间接转让中国居民企业资产，若无合理商业目的且为避税，可能被视为直接转让，按25%或10%征收企业所得税[170] - 中国子公司向外国母公司支付股息需缴纳10%预扣税，除非有税收协定降低税率或免税[173] - 香港子公司需获国家税务总局当地分支机构批准，才能按内地与香港税收安排享受5%预扣税优惠，否则可能按10%征收[174] - 境外注册企业若“实际管理机构”在中国，将被视为中国居民企业，按25%对全球收入征收企业所得税[175] - 若被认定为中国居民企业，公司需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，向非居民股东支付股息及转让股份收益可能需缴纳10%（非居民个人股东为20%）的预扣税[176] - 若未能获得中国房地产经纪业务所需的批准或完成备案，可能限制公司提供相关服务或设立新运营实体的能力[179] - 公司46个中国运营实体已完成房地产经纪业务备案，4个正在备案，12个正在清算，14个不符合备案条件[182] 公司股票相关情况 - 2020年公司美国存托股票（ADS）在纽交所收盘价最高为3.98美元，最低为1.30美元[188] - 自2020年11月起，易居企业集团持有公司超50%的投票权，公司成为“受控制公司”[193] - 截至2021年3月31日，公司有1.36412604亿股普通股流通在外（不包括预留股份），易居企业集团、新浪和腾讯合计持有约84.5%的流通普通股[196] 公司审计机构变更 - 2012 - 2018财年，德勤华永会计师事务所为公司前任审计机构，2020年5月起，Yu CPA成为公司主要外部审计机构[183] 美国相关法案对公司的影响 - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定发行人提交的审计报告连续三年未经PCAOB检查，将禁止其股票或ADS在美国证券交易所或场外交易市场交易[187] 公司在美国证券规则方面的情况 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的部分规定[191] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并按季度发布财报新闻稿[192] 公司董事会相关权力及影响 - 公司董事会有权不经股东进一步行动发行优先股，可能延迟或阻止公司控制权变更，影响美国存托股票（ADS）价格及普通股和ADS持有人权利[199] 公司注册地法律对股东权益的影响 - 公司根据开曼群岛法律注册成立，股东通过美国法院保护自身权益的能力可能受限[200] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录，董事有权决定是否及在何种条件下允许股东检查公司记录[202] - 公司大部分资产位于美国境外，大部分业务在中国开展，大部分董事和高管为非美国国籍和居民，股东在美国起诉公司或相关人员及执行判决可能困难[206] - 开曼群岛无美国联邦或州法院判决的法定执行机制，美国法院的民事责任判决在开曼群岛的执行情况不确定[207] 跨境监管相关情况 - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，中国法律和实际操作对跨境监管合作有阻碍[208] 美国存托股票（ADS）持有人权利情况 - ADS持有人权利少于普通股持有人，行使权利需通过存托机构，可能无法及时收到投票材料或行使投票权[209] 公司股息分配情况 - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，投资ADS的回报主要取决于未来价格上涨，无股息分配保证[211] - 若存托机构认为向ADS持有人分配不合法或不可行，持有人可能无法获得股息或其他分配，公司无义务采取行动使分配可行[212] 公司被归类为被动外国投资公司（PFIC）的影响 - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果，公司认为2020年不是PFIC，预计当前和可预见未来也不是，但无保证[217][218][219] - 需参考“Item 10. Additional Information—E. Taxation—U.S. Federal Income Tax Considerations—Passive Foreign Investment Company Rules”了解公司被归类为PFIC时投资ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括进行“按市值计价”选择的可能性[220]