政策法规对公司业务的影响 - 中美贸易政策变化和政治紧张局势或对公司业务和经营业绩产生不利影响[166][167] - 美国限制中国公司的政策或影响公司用户体验和声誉，阻碍海外扩张[169][171] - 中国居民设立离岸特殊目的公司的相关法规或对公司产生不利影响[172] - 公司无法确保所有中国居民实益拥有人遵守外汇管理局注册要求，可能面临罚款和法律制裁[175] - 不遵守中国员工持股计划或股票期权计划注册要求，公司或参与者可能面临罚款和制裁[177] - 公司海外发行可能需获得中国证监会批准，无法预测能否获批及所需时间[179] - 2021年7月6日相关部门强调加强对非法证券活动和海外上市的监管[181] - 国内公司海外发行和上市需向中国证监会备案，不符合备案要求将面临处罚[182] - 间接海外发行和上市认定条件为上一财年国内企业相关指标超发行人合并报表50%且高管多为中国公民或常驻中国[182] - 中国证监会新备案要求将从新公司和有后续融资等活动的现有公司开始，现有公司备案有过渡期和单独安排，但目前新要求存在不确定性[184] - 2021年12月27日发布的《2021年版外商投资准入特别管理措施（负面清单）》于2022年1月1日生效，从事禁止业务的国内公司海外上市需获政府批准，外资持股比例有规定，新要求的解释和实施存在不确定性[185] - 若未来离岸发行需中国证监会等监管机构批准和备案等程序，能否获批、获批时间不确定，未获批或获批后被撤销会使公司受制裁，影响业务和股价[186] - 中国并购相关法规要求公司获商务部批准，未获批会对业务等产生重大不利影响，《并购规则》的解释和实施不明确[187][188] - 若商务部认定公司的合同安排需其批准，公司可能需申请补救批准，无法获批会对业务产生重大不利影响，还可能受行政处罚[189] - 《并购规则》等法规使外国投资者并购活动更耗时复杂，公司未来在中国的并购可能受严格审查或禁止，影响业务扩张[191][192] 公司资金流动限制 - 公司中国子公司和合并可变利益实体向公司支付股息或其他款项受限，中国子公司支付股息需满足规定，且需预留法定储备，股息适用10%预扣税[193][195] - 若中国子公司和合并可变利益实体未来产生债务，债务协议可能限制其向公司付款，影响公司流动性[196] - 公司作为离岸控股公司向中国运营子公司贷款或追加资本需满足政府登记和批准要求，外国投资企业外债总额有法定限制[197] - 2017年1月11日起一年内宽限期内，外国投资企业外债总额法定限制可选择商务部批准的总投资与注册资本差额或净资产的两倍，公司合并可变利益实体等国内实体外债总额限制为净资产的两倍，超过一年的贷款需向发改委备案并在外汇局登记[198] 税收政策影响 - 合格软件企业前两年免所得税，后三年所得税减半至12.5%，上海方欣2012 - 2013年免税，2014 - 2016年减半，2017年起不再享受优惠[203] - 上海新浪乐居2013 - 2017年及2018 - 2020年享受15%优惠税率，2021年续期后未来三年继续享受，若失去资格税率可能提至25%[203] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若缺乏合理商业目的，收益可能征25%或10%企业所得税[206] - 企业所得税法规定，境内外企业统一税率25%，中国子公司向外国母公司分红预扣税10%，有协定可降低或免税[208] - 香港子公司需获国税总局地方分局批准，才能按内地与香港协定享受5%预扣税优惠，否则可能按10%征税[209] - 境外企业“实际管理机构”在中国，可能被认定为中国居民企业，全球收入征25%企业所得税[210] - 若被认定为中国居民企业，非居民股东股息和转让股份收益可能征10%（非居民个人20%）预扣税[211] 外资持股与备案情况 - 2011年版目录规定，中国房地产经纪业务外资持股需政府批准，City Rehouse子公司未获批但有执照且未受处罚[215] - 2015年4月起，新版目录放宽外资持股限制，City Rehouse新设相关子公司无需商务部批准，但历史未获批情况可能被认定违规[216] - 公司42个中国运营实体已完成房地产中介备案，14个正在备案，8个正在清算[217] 审计与交易风险 - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，投资者将无法受益，公司ADS可能被摘牌或禁止交易；HFCAA规定连续三年（可能减至两年）审计报告未被PCAOB检查，SEC将禁止公司股份或ADS交易[218][220] 股价相关情况 - 2021年公司ADS在纽交所收盘价最高3.95美元，最低0.76美元，价格波动大[222] - 因ADS连续30个交易日平均收盘价低于1美元，公司于2022年1月6日收到纽交所通知，需在六个月内使股价和均价回到1美元以上，否则将启动摘牌程序[226] 公司治理相关 - 自2020年11月起，因超过50%投票权由E - House Enterprise持有，公司成为“受控公司”，可选择豁免部分公司治理规则[231] - 截至2022年3月31日，公司有136,822,601股普通股流通在外（不包括预留股份），TM Home、SINA和Tencent合计持有约83.5%的流通普通股[234] - 公司章程包含反收购条款，董事会有权发行优先股，可能影响ADS价格及普通股和ADS持有者权利[236] - 公司为开曼群岛豁免公司，多数资产位于美国境外，大量业务在中国开展，多数董事和高管为美国以外国家公民和居民[241] - 开曼群岛公司股东无普遍权利查阅公司记录，董事可自行决定是否及在何种条件下允许股东查阅[239] - 公司目前不打算遵循开曼群岛公司治理实践，若未来遵循，股东保护可能减少[240] - 股东对公司获得的判决可能在开曼群岛无法执行，美国法院判决在开曼群岛执行存在不确定性[241][243] ADS持有人权利情况 - 美国存托股份（ADS）持有人权利少于普通股股东，行使权利需通过存托机构，可能无法及时收到投票材料[245] - 公司董事会对是否分红有完全决定权，ADS投资回报主要依赖未来价格上涨，无分红保证[246] - 存托机构在认为不合法或不可行时，可不向ADS持有人分配股息或其他财产[248] - ADS持有人可能无法参与公司配股，导致持股被稀释[249] PFIC认定风险 - 公司认为在2021年12月31日结束的纳税年度为被动外国投资公司（PFIC），若被认定为PFIC，美国持有人可能面临更高联邦所得税[250][253] 外汇风险 - 公司未进行套期交易以降低外汇风险，汇率波动或对投资产生重大不利影响[166] 海外监管合作问题 - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，中美证券监管合作可能缺乏效率[244]