高管与董事薪酬及协议 - 2021年公司向高管支付现金薪酬330万元人民币（50万美元），向非执行董事支付现金薪酬60万元人民币（10万美元）[399] - 公司与高管签订的雇佣协议规定，可因特定原因随时终止雇佣，无原因终止需提前60天书面通知并支付severance款项，高管辞职也需提前60天书面通知[400] - 高管需对公司及客户等的机密信息保密，在职期间及离职后一年内受非竞争和非招揽限制[401] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，同意赔偿其因担任公司职务产生的某些责任和费用[401] 股票激励计划 - 2019年3月公司股东和董事会批准2018年股票激励计划，该计划可发行的A类普通股最大总数为3.84159746亿股[402] - 截至2022年3月31日，2018年计划下有总计3.1870776亿股A类普通股的期权和290.2万个受限股单位尚未行使[402] - 2018年计划允许授予期权、受限股、受限股单位等奖励，由董事会任命的委员会管理[402] - 2018年计划授予的奖励通过奖励协议证明，规定了各项条款和条件[402] - 2018年计划的归属时间表和行使价格由计划管理员确定，期权最长行使期限为授予日起十年[403][404] - 除非提前终止，2018年计划有效期为自生效日起十年，董事会和计划管理员有权终止、修改计划，但不得实质性不利影响已授予奖励[404] - 2021年4月公司股东和董事会批准2021年股份激励计划，初始可发行A类普通股最高总数为80,508,501股，自2022年起每年首日增加前一年末已发行和流通股份总数的2% [405] 股权持有情况 - 截至2022年3月31日，公司董事和高管作为一个群体持有18,420,000股已授予期权对应的普通股，占已发行普通股总数不到1% [407] - 截至2022年3月31日，除董事和高管外的员工持有300,287,760股A类普通股的期权，行权价格从每股0.003美元到0.08美元不等，以及2,902,000个受限股单位 [407] - 截至2022年3月31日，已发行和流通的A类普通股为31.31147091亿股（不包括7550.661万股），B类普通股为8.01904979亿股[418] - 董事兼高管彭申实益拥有9.61740928亿股普通股，占比24.5%，拥有71.3%的总投票权；所有董事和高管作为一个团体实益拥有9.69170888亿股普通股，占比24.6%，拥有71.3%的总投票权[420] - 主要股东方面，Neptune Max Holdings Limited实益拥有8.01904979亿股普通股，占比20.4%，拥有69.7%的总投票权；腾讯关联实体实益拥有8.30085007亿股普通股，占比21.1%，拥有8.0%的总投票权[420] 公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成，下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会 [409][410] 员工情况 - 截至2019年、2020年和2021年12月31日，公司全职员工分别为5,010人、4,291人和2,936人，2020 - 2021年减少主要因外包销售和营销职能及升级中台功能 [415] - 2021年12月31日，运营职能员工1,696人，销售和营销581人，一般和行政286人，研发373人 [416] 关联交易 - 2019 - 2021年，公司向腾讯集团支付的支付处理费分别为7790万元、3410万元和3800万元（600万美元）；腾讯集团提供的营销服务费用在2020年和2021年分别为1.872亿元和4.871亿元（7640万美元）；腾讯集团提供的云技术服务费用在2019 - 2021年分别为1500万元、2690万元和4530万元（710万美元）[423] - 2020 - 2021年，公司向腾讯集团提供的广告服务费用分别为80万元和200万元（30万美元）；截至2020年和2021年12月31日，公司应收腾讯集团款项分别为80万元和100万元（20万美元）[423] - 截至2019年12月31日，公司向创始人彭申等关联方提供的贷款未偿还本金为180万元，这些贷款于2020年9月全部偿还[423] 股东协议与权利 - 2020年11月20日，公司与股东签订第五份经修订和重述的股东协议，某些特殊权利和公司治理条款在首次公开募股完成后自动终止[424] - 股东的需求注册权方面，在2025年6月28日或合格首次公开募股结束后六个月中较早日期之后，持有至少25%投票权的可登记证券持有人可书面请求登记至少20%的可登记证券（若预期总收益超过500万美元，可为更低比例），公司义务不超过两次已生效的需求注册[425] - 公司将承担所有注册费用（可登记证券销售适用的承销折扣和销售佣金除外），需求注册相关特殊审计费用超过2.5万美元的部分由参与注册的持有人按比例承担[427] 法律诉讼 - 2021年9月14日，美国纽约南区地方法院受理针对公司、某些高管和董事、美国授权流程代理及首次公开募股承销商的诉讼，指控公司首次公开募股违反1933年《证券法》，公司于2022年4月22日提交驳回修订后投诉的动议，目前该动议待法院审理[428] 股票上市与交易 - 公司ADS自2021年5月7日在纽约证券交易所上市，代码为“WDH”，每ADS代表10股A类普通股[433][434] 股息分配 - 公司董事会有权决定是否分配股息，目前暂无支付现金股息计划，打算保留资金用于业务运营和扩张[431] 股份类别与投票规则 - 公司普通股分为A类和B类，A类每股1票，B类每股9票，B类可按持有人意愿转换为A类，特定情况下自动转换[436] - 普通决议需简单多数投票通过，特别决议需不少于三分之二投票通过，重要事项需特别决议[437] 股东大会与股份转让 - 股东大会可由多数董事会成员召集，年度股东大会提前至少7天通知，法定人数需代表不少于三分之一投票权[437] - 董事会可拒绝登记未全额支付或有留置权的股份转让，转让登记每年暂停不超30天[437] 公司清算与股份相关规定 - 公司清算时，资产充足则按面值比例分配盈余，不足则按比例承担损失[438] - 董事会可要求股东支付未付股款，未支付股份可被没收[438] - 公司可按董事会决定赎回、回购股份，接受全额支付股份的无偿交回[438] - 董事会有权发行额外普通股和优先股，优先股发行可能稀释普通股投票权[438] 公司信息披露与章程规定 - 公司将为股东提供年度审计财务报表[439] - 公司章程部分条款可能阻碍公司控制权或管理层变更[439] 开曼群岛与特拉华州法律规定 - 公司是开曼群岛豁免公司，有多项特殊规定，如20年税务豁免承诺等[439] - 开曼群岛公司法允许公司间合并和整合，母公司持有子公司至少90%投票权时，母子公司合并无需子公司股东决议授权[441] - 要约收购中，90%受影响股份被接受后，要约人可强制收购剩余股份[442] - 非控股股东在特定情况下可对公司提起集体诉讼或派生诉讼[442] - 开曼群岛公司董事对公司负有多项信托责任[443] - 公司股东可通过一致书面决议批准公司事务[443] - 持有公司三分之一以上投票权股份的股东可要求召开特别股东大会[443] - 拥有目标公司过去三年内15%或以上已发行有表决权股份的人或团体为利益相关股东，特拉华州公司法限制潜在收购方对目标公司进行两层收购要约[444] - 特拉华州公司法规定，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司100%总表决权的股东批准；若由董事会发起解散，则只需获得公司已发行股份的简单多数批准[444] - 公司当前组织章程细则规定，若股份资本分为多个类别，任何类别股份的权利只有在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准后，才能发生重大不利变更[444] 税务相关 - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，公司普通股和美国存托股份的股息和资本支付无需在开曼群岛纳税[450] - 根据中国企业所得税法及其实施细则，在境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业，需按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税[451] - 若中国税务机关认定水滴公司为中国居民企业，公司可能需从向非居民企业股东支付的股息中代扣10%的预提税，非居民企业股东出售美国存托股份或普通股的收益可能需缴纳10%的中国税[453] - 非中国居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让中国居民企业应税资产时，可能需向相关税务机关报告，中国税务机关可能对该间接转让所得征收企业所得税，目前税率为10%[453] - 美国联邦所得税讨论仅适用于将美国存托股份或普通股作为“资本资产”持有的美国持有人，且未涵盖所有可能重要的美国联邦所得税方面[454] - 美国持有人持有美国存托股份通常被视为其所代表的基础股份的受益所有人，存入或提取普通股换取美国存托股份一般无需缴纳美国联邦所得税[458] - 公司提醒各美国持有人就美国联邦税收对其具体情况的适用以及美国存托股份或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑咨询其税务顾问[456] - 公司若某一年75%或以上的总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产价值归因于产生被动收入的资产，将被视为PFIC[459] - 假设公司是可变利益实体（VIEs）及其子公司的所有者，认为在2021年12月31日结束的纳税年度不是PFIC，目前预计当前纳税年度及可预见的未来也不会是PFIC，但无法保证[459] - 美国存托股票（ADSs）市场价格波动可能使公司在当前或未来纳税年度成为PFIC，近期ADSs市场价格下跌显著增加了公司在当前纳税年度成为PFIC的风险[459] - 公司支付的现金分红一般会被美国持有者计入总收入作为股息收入，非公司制美国持有者满足一定条件可按较低资本利得税率纳税[461] - 美国持有者出售或处置ADSs或普通股时，一般会确认收益或损失，若持有超过一年则为长期资本收益或损失，收益或损失通常视为美国来源收入或损失[463] - 若公司在某纳税年度是PFIC，美国持有者未进行按市值计价选择，将对超额分配和出售或处置ADSs或普通股的收益适用特殊税收规则[464] - 作为替代，持有PFIC“可交易股票”的美国持有者可进行按市值计价选择，ADSs在纽约证券交易所上市后将被视为可交易股票[464] - 公司不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选择所需的信息[466] - 若美国持有者在公司为PFIC的纳税年度持有ADSs或普通股，一般需提交年度IRS表格8621[466] 财务报告与信息提交 - 公司需在每个财政年度结束（12月31日）后四个月内提交年度20 - F表格报告，所有提交给美国证券交易委员会（SEC）的信息可在SEC网站获取[468] - 公司于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交多份协议英文译本，包括与重庆向前、水滴互助、水滴互联、追求极致、光幕微尘等的贷款、股权质押、独家业务合作、独家期权协议等[501][502] - 公司提交多份授权书和配偶同意书英文译本，涉及相关公司股东及其配偶[501][502][503] - 公司提交注册人重大子公司和可变利益实体名单[504] - 公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第302条和第906条进行认证[505][506][507][508] - 德勤华永会计师事务所和汉坤律师事务所出具同意函[509][510] - 公司提交内联XBRL相关文档，包括实例文档、分类扩展方案文档等[510][511][512][513] - 公司提交年度报告封面交互式数据文件[513] - 公司董事长彭申于2022年4月28日签署年度报告[516] - 独立注册公共会计师事务所出具报告，包含2019 - 2021年合并资产负债表、综合亏损表等财务报表[517] - 公司提交简明财务报表[517] 财务数据 - 截至2020年和2021年12月31日，公司总资产分别为4705055千元人民币和5250599千元人民币，分别折合789793千美元和823933千美元[522] - 截至2020年和2021年12月31日，公司总负债分别为1524743千元人民币和1277173千元人民币，分别折合200416千美元和200416千美元[524] - 截至2020年12月31日，公司夹层股权总计4837336千元人民币，2021年为0 [528] - 截至2020年12月31日，公司股东（赤字）/权益为 - 1657024千元人民币，2021年为3973426千元人民币，分别折合 - 260317千美元和623517千美元[529] - 2020年现金及现金等价物为1061962千元人民币，2021年为817719千元人民币，折合128318千美元[522] - 2020年受限现金为261387千元人民币，2021年为667664千元人民币，折合104771千美元[522] - 2020年短期投资为1193160千元人民币，2021年为1969362千元人民币，折合309036千美元[522] - 2020年应收账款为539791千元人民币，2021年为643843千元人民币，折合101033千美元[522] - 2020年递延收入为607326千元人民币，2021年为685028千元人民币，折合107496千美元[524] - 2020年累计其他综合收益/（损失）为14956千元人民币，2021年为 - 21492千元人民币，折合 - 33