公司股权结构 - 公司拥有Manager 19.8%的股权和Servicer母公司8.0%的股权[25] - 2019年11月22日，Gaea完成私募融资，筹集6630万美元，交易后公司保留23.2%的所有权权益，截至2021年12月31日，公司拥有约22.8%的Gaea股权[28] - 截至2021年12月31日，公司运营合伙企业通过对某些实体的权益，拥有Great Ajax II REIT Inc. 99.9%的股权[27] - 公司拥有经理19.8%的所有权，根据管理协议，经理实施公司战略，管理业务和投资活动及日常运营[63] - 公司拥有服务方母公司8.0%股权及可额外收购12.0%股权的认股权证[71] - 公司拥有经理19.8%股权和服务方母公司8.0%股权由GA - TRS持有，GA - TRS可依赖《投资公司法》第3(c)(1)或3(c)(7)条排除规定[87] - 2018年1月公司收购服务方母公司4.9%股权，同年5月增至8.0%[157] - 公司拥有Manager 19.8%的股权，通过GA - TRS拥有Servicer母公司8.0%的股权，另有购买GAFS额外股权的认股权证[220] - 截至2022年3月2日，Flexpoint REIT Investor持有公司17.3%的A类优先股，Wellington Investors持有公司17.11%的流通普通股[220] - Flexpoint REIT Investor和其中一个Wellington Investors分别持有Manager 26.73%的股权和GAFS 9.03%的股权，另有购买GAFS额外股权的认股权证[220] - Mr. Mendelsohn控制Aspen管理人50%的股权，Aspen持有Manager 26.73%的投资和GAFS 73.94%的权益，Mr. Mendelsohn对Aspen约9.22%的权益有经济和/或管理权利[220] 公司投资目标与政策 - 公司对RPLs（包括SBC贷款）的目标无杠杆回报率为5%及以上，对NPLs的目标无杠杆回报率为7%及以上[33] - 公司对投资组合逐笔贷款和逐个房产估值，购买价格通常低于未偿本金余额，较当前房产价值有显著折扣[40] - 公司投资活动由经理根据2034年3月5日到期的管理协议开展，主要目标是为股东长期带来有吸引力的风险调整后回报[44] - 公司董事会通过投资政策，帮助管理资本和资产，维持符合目标的投资组合[45] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，住宅RPLs账面价值为97.11亿美元，2020年为105.75亿美元[39] - 截至2021年12月31日，住宅NPLs账面价值为1.195亿美元，2020年为3870万美元[39] - 截至2021年12月31日，SBC贷款账面价值为1930万美元，2020年为2320万美元[39] - 截至2021年12月31日，房地产自有物业净值为610万美元，2020年为850万美元[39] - 截至2021年12月31日，公允价值证券投资账面价值为3.552亿美元，2020年为2.738亿美元[39] - 截至2021年12月31日，受益权益投资账面价值为1.396亿美元，2020年为9140万美元[39] 公司融资与费用相关 - 公司经理可通过回购协议、有担保债务等为投资融资，融资设施旨在限制业务风险，还可通过合资企业获取贷款和其他房地产资产[47][48] - 超过公司当时股权15%的投资和收购须经董事会投资监督委员会批准[55] - 公司回购协议借款基数最高为市场价值的85%、购买价格的70%，不超过房产价值的65%[57] - 公司向经理支付的基础管理费为股东权益的1.5%/年，包括可转换优先票据等权益等价物，按季度计算并支付[65] - 公司可自行决定以50% - 100%现金支付管理费，其余以普通股支付，首笔100万美元季度基础管理费75%以现金支付，25%以普通股支付[65][66] - 超过100万美元的基础管理费可按公司意愿以普通股支付，直至达到50%现金和50%股票的比例，之后剩余部分可按公司意愿以等额现金和股票支付[66] - 经理激励费为普通股总股息超过账面价值8%部分的20%，最近八个日历季度累计核心收益大于零才可能支付，季度基础管理费未达50/50分成时激励费全以普通股支付，达到后剩余激励费20%以普通股支付、80%以现金支付[67] - 服务方年度服务费率为未偿还本金余额（UPB）的0.65% - 1.25%，房地产资产服务费用取贷款止赎前适用费率或房地产公平市值或购买价格的1.00%[73] - 若管理协议因特定原因终止，公司需支付等于最近一个完整财季结束前12个月内应付基础费和激励费总和两倍的终止费[69] - 若服务协议非因正当理由终止或服务方终止协议，公司需支付等于前12个月应付服务费用总和的终止费[75] 公司合规与监管 - 公司自2014年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税，需至少分配90%年度REIT应税收入（不包括净资本利得）[84] - 《投资公司法》规定投资证券价值超过发行人非合并基础总资产价值40%（不包括美国政府证券和现金项目）需注册为投资公司，公司确保该比例低于40%[85][86] - 公司子公司若依据《投资公司法》第3(c)(5)(C)条豁免注册为投资公司，需至少55%的资产投资于“房地产抵押及其他权益”，至少80%的资产投资于上述权益及“房地产相关资产”[90] - 公司若要依据不采取行动豁免注册为商品池运营商，需将建立掉期或期货头寸所需的初始保证金和保费限制在总资产公允价值的5%以内，且每年来自非“合格套期保值交易”的掉期和期货头寸净收入需低于总收入的5%[92] - 公司经营受美国联邦、州和地方法律法规高度监管，不遵守可能面临诉讼、政府行动和声誉损害[202] - Dodd - Frank法案对美国金融服务业进行全面改革，包括创建相关机构、加强资本和审慎标准等[204] - 公司Manager或Servicer不遵守法律法规可能导致借款人付款减少、贷款条款修改等后果[206] 公司面临的风险 - 新冠疫情的爆发可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响[99] - 公司购买的大量抵押贷款可能成为不良贷款，当前市场下许多贷款的贷款价值比超过100%，可能导致公司损失[100] - 公司主要持有的高风险贷款服务成本高于传统抵押贷款，且监管变化可能进一步增加服务成本[101] - 公司持有的高风险贷款违约率较高，近期法律限制可能导致贷款回收延迟或减少[103] - 公司资产缺乏流动性，可能影响资产出售和业务运营，在财务压力时期问题更突出[104][105] - 公司持有的MBS本金和利息无实体担保，受新冠疫情等因素影响面临信用风险[106] - 住宅抵押贷款修改、再融资或宽限计划、未来立法行动等可能对公司RPLs和NPLs的供应、价值和回报产生不利影响[109] - 《CARES法案》要求对符合条件的联邦支持抵押贷款借款人提供最长180天的宽限期，延长宽限等可能导致公司相关投资组合收益降低和损失[110] - 政府行动和立法或减少止赎房屋数量，降低符合投资标准的房产和资产供应[111] - 《多德 - 弗兰克法案》设立的CFPB发布多项抵押贷款法规，若止赎数量大幅下降，公司或难寻有吸引力价格的目标资产[112] - 因新贷款信用标准提高，RPLs、NPLs和SBC贷款供应或随时间下降，价格可能上涨[113] - 受COVID - 19疫情影响，商业地产违约和止赎数量已显著增加且预计持续上升[115] - 公司资产可能按地理、单户租赁房产特征和借款人人口统计数据集中，历史上抵押和房地产资产集中在佛罗里达州及美国西部和西南部[121] - 2010年，房利美和房地美宣布收紧承销指南，若采用其他限制性标准，或影响公司再融资能力和条款[122] - 公司投资的住宅抵押贷款和相关资产面临违约、欺诈、价格贬值等风险，止赎过程昂贵且漫长[123] - 《多德 - 弗兰克法案》对某些住宅抵押贷款持有人规定终身责任，违约后采取行动需承担责任[127] - 若公司收购并转售整笔抵押贷款，违反陈述和保证可能需回购或赔偿投资者[129] - 公司面临交易对手风险，若交易对手违约，可能无法获得赔偿或要求回购贷款而遭受损失[130] - 公司收购的抵押贷款资产组合可能包含不理想资产，会带来额外风险并降低投资回报[132] - 尽职调查可能无法揭示潜在资产的所有风险，可能导致资产损失[133] - 卖方未提供必要文件会影响公司资产杠杆能力和贷款服务，还可能使投资组合规模减小[134] - 受新冠疫情等影响，资产证券化市场受冲击，交易量锐减，若情况不改善，会增加公司融资成本并限制证券化市场准入[135] - 根据多德 - 弗兰克法案，公司证券化资产时需保留5%或更多的信用风险[136] - 提前还款率受多种因素影响，难以预测，与预期不符会对公司盈利、业务和财务状况产生不利影响[139][142][143] - 公司投资的房地产及相关资产面临价值下降、自然灾害等风险，会影响公司收益和财务状况[145] - 公司面临天气、灾害和气候变化带来的损失风险，可能影响资产价值、保险成本和财务表现[147] - 投资第二留置权抵押贷款会增加损失风险，借款人违约时公司可能损失大部分投资[148] - 公司资产估值存在不确定性，若公允价值测量过高，会对公司业务和财务状况产生不利影响[153][154] - 服务方需遵守美国联邦、州和地方法律法规，新法规数量近年增加，法规变化或增加公司费用[157][158] - 服务方若未能有效服务资产，可能导致借款人违约频率增加、资产清算时间延长、损失高于预期[159] - 服务方服务的部分抵押贷款为高风险贷款，服务成本更高，且监管审查增加可能进一步提高成本[161] - 新冠疫情导致止赎程序延迟，增加止赎相关成本和最终贷款损失严重程度[163] - 公司房地产所有权需遵守众多法律法规，不遵守可能导致责任承担[164] - 公司出租或出售不动产的决策取决于市场条件，若对租金和入住率的假设不准确，可能影响经营结果和可分配现金[166] - 公司预计几乎所有物业都需要一定程度的修复，修复可能存在成本超支、工期延误等风险[170] - 公司收购物业可能面临未知或或有负债，可能影响公司运营[171] - 租户违约可能导致公司无法实现财务目标、承担责任和损害声誉[172][175] - 公司判断借款人信用时可能依赖不完整或无法核实的信息，影响业务和声誉[177] - 董事会可随时更改投资策略和资产配置，可能增加投资风险和收益波动性[178] - 董事会可不经股东批准撤销REIT资格，可能影响财务状况和股东分红[179] - 公司在竞争激烈的市场中获取资产面临挑战，可能影响业务战略实施[180] - 公司向股东分红取决于经营结果和财务状况，可能无法定期固定分红[182] - 2020年11月30日美联储宣布LIBOR将在2023年6月前被SOFR取代，可能影响公司业务和财务结果[185] - 公司使用杠杆融资，回购协议期限通常为30 - 90天，部分可达364天，可能放大收益和损失[187] - 公司可能无法实现最优杠杆比率，原因包括风险考量、资金可得性和抵押要求[191] - 公司使用证券化等非追索权长期融资，面临资产获取、短期融资续期和证券化发行等风险[192] - 公司的债务协议包含多项契约，违反契约可能导致违约，影响经营和财务状况[198] - 公司Manager的激励费用计算与董事会宣布的股息有关，可能导致其过度强调股息最大化而增加投资组合风险[213] 公司服务方相关 - 公司服务方在14个州有抵押贷款发起人员持牌，在开展业务需持牌的所有州持牌或获豁免[71][76][77] 公司管理协议相关 - 若Management Agreement到期或终止，公司需在30天内停止使用“Great Ajax”名称并更改公司名称[218] - 当公司前两个财季平均有2500万美元可用于投资的资本或独立董事确定公司有能力按或高于最近账面价值筹集资本时，Manager或其管理团队成员不得从事与公司投资资产类别相同的业务[219]