公司业务概况 - 公司是内部管理的房地产投资信托，专注多户住宅物业，截至2020年12月31日，全资拥有8处共1880个单元物业，账面价值1.536亿美元，通过非合并实体拥有31处共9162个单元物业，净股权投资账面价值1.694亿美元[21] - 公司多户住宅物业包括花园公寓、中层建筑或联排别墅风格，提供会所、游泳池等设施，租赁期限通常为一年，需一个月租金作为保证金，基本按市场利率出租[27] - 公司收购多户住宅物业类型包括现金流强且稳定的B级或以上物业、有增值潜力的B级或以上物业、价格有优势的物业及A级开发物业 [33] 2020年业务运营 - 2020年公司主要应对新冠疫情挑战，疫情未对财务状况和经营成果产生直接重大不利影响，但有间接负面影响[22] - 2020年2月初，公司通过非合并合资企业收购北卡罗来纳州威尔明顿Abbotts Run 80%权益，该物业264个单元，购买价3800万美元，公司出资1370万美元[22] - 2020年公司出售400万美元贷款，获本金及利息和费用32.5万美元[22] - 2020年公司对佛罗里达州南代托纳海滩8.7英亩空置土地计提360万美元减值准备，预计2021年年中出售获440万美元净收益[23] - 2020年公司修订信贷安排，最低年利率从5%降至4.25%[24] - 2020年第一季度公司出售694298股普通股，筹集约1210万美元股权资金[24] - 2020年公司宣布每股共0.88美元现金股息[24] - 2020年公司维持92.8%的平均入住率[24] - 2020年公司未出售任何多户住宅物业[38] 物业信息 - 截至2020年12月31日，Silvana Oaks Apartments有208个单元，2020年平均月租金1182美元，入住率93.2%[27] - 截至2020年12月31日，Avondale Station有212个单元，2020年平均月租金1173美元，入住率95.3%[27] - 截至2020年12月31日，Newbridge Commons有264个单元，2020年平均月租金929美元，入住率95.2%[27] - 截至2020年12月31日，Kendall Manor有272个单元，2020年平均月租金834美元，入住率92.1%[27] - 截至2020年12月31日，Avalon Apartments有276个单元，2020年平均月租金1124美元，入住率95.3%[27] - 截至2020年12月31日，Parkway Grande有192个单元，2020年平均月租金1035美元，入住率93.4%[27] - 截至2020年12月31日，Woodland Trails有236个单元，2020年平均月租金1014美元，入住率96.7%[27] - 截至2020年12月31日，Kilburn Crossing有220个单元，2020年平均月租金1411美元，入住率96.2%[27] - 截至2020年12月31日，Brixworth at Bridge Street有208个单元，公司所有权占比80%，2020年平均月租金828美元，入住率97.6%[27] - 2020年公司部分物业平均月租金在859 - 1197美元之间，入住率在91.1% - 97.6%之间[29] - 截至2020年12月31日，公司合并物业共8处，1880个单元，佐治亚州、得克萨斯州、佛罗里达州等州物业分别占2020年租金及其他收入的23%、20%、15%等[31] - 截至2020年12月31日，非合并合资企业拥有物业31处，9162个单元，得克萨斯州、佐治亚州、南卡罗来纳州等州物业分别占2020年合资企业租金收入的28%、13%、13%等[32] 2021年业务计划 - 2021年2月2日，公司拟以约740万美元出售佛罗里达州代托纳海滩Anatole Apartments 80%权益，预计收益200万美元；3月3日，拟以约2450万美元出售德克萨斯州休斯顿Kendall Manor，预计收益约750万美元[25] 收购与投资策略 - 公司计划收购资本化率在4.25% - 5.00%的物业，追求初始约5% - 7%的年度现金投资回报率和约10% - 16%的内部收益率[34][35] - 目前收购物业约35% - 40%的购买价格以现金支付，其余用抵押贷款融资[35] - 公司合资企业安排通常先支付各方未返还资本贡献9% - 10%的优先回报，再返还各方资本贡献，之后按协议分配利润[39] - 公司收购多户住宅物业需投资委员会至少五名成员同意，股权投资额超2000万美元需董事会批准[35] 物业管理 - 约64%的多户住宅物业由合资伙伴或其附属公司拥有的管理公司管理，管理公司收取的费用为物业收入的3% - 4%[41] - 2020年12月31日，约25处物业由合营伙伴拥有或关联的管理公司管理，一名物业经理管理10处，第二名管理6处，第三名管理6处，其他七名管理5处或更少[68] 财务状况 - 截至2020年12月31日，多户住宅物业的抵押贷款本金还款总额为9.6618亿美元，加权平均年利率为3.99%，加权平均剩余到期期限约为7.2年[43][44] - 截至2020年12月31日，公司作为 carved - out guarantor 的物业的未偿还抵押贷款本金约为1.207亿美元[46] - 截至2020年12月31日，其他房地产资产的总账面价值为660万美元[47] - 截至2020年12月31日，公司有9名全职员工，相当于13名全职员工的人力，2021年、2020年和2019年支付相关服务的总费用分别为140万美元、140万美元和130万美元[53] - 截至2020年12月31日，公司有1.77亿美元的抵押贷款债务气球式还款，加权平均利率为3.87%，到期时间至2023年，2021 - 2023年分别到期1400万、1.277亿和3530万美元[80] - 公司1000万美元的信贷安排将于2021年4月18日到期，虽正在协商延期，但失败会影响收购和资金需求[81] - 截至2020年12月31日，公司有1990万美元现金及现金等价物和880万美元受限现金，资金限制多户住宅收购和增值活动[83] - 截至2020年12月31日，公司有3740万美元次级从属票据和7400万美元可变利率抵押贷款债务与LIBOR相关，约3740万美元在2023年后到期，LIBOR取消会影响现金流和财务结果[87] 风险管理 - 文档讨论了影响公司业务的风险，风险的实现可能对公司业务的多个方面产生不利影响[61] - 新冠疫情影响部分居民支付租金能力，限制公司提租和营销，还可能导致收入减少和费用增加[62][63] - 公司多户住宅物业集中在东南部和得克萨斯州，易受当地市场不利发展影响[64] - 合营投资存在伙伴利益不一致、利润分配不均等风险[66] - 第三方物业管理公司管理不善或保险不足可能影响公司经营业绩[68] - 房地产税、公用事业费和保险费增加可能对经营业绩产生负面影响[69] - 公司增值活动比保守投资策略风险更高，可能无法实现预期增长[71][73] - 若无法在2023年前为1.77亿美元的抵押贷款气球付款再融资，公司可能被迫以不利条件出售物业[79] - 公司依赖子公司现金流，但子公司可能因法律和合同限制无法向公司分配资金[88] - 美国联邦所得税法变更、环境责任、ADA合规等监管和税务风险会影响公司业务和财务结果[89][90][91] - 房地产行业的经济、利率、租户支付能力等因素会影响公司运营结果[96] - 公司需满足REIT要求，否则可能失去REIT地位和遭受不利税收后果[100] - 2020年公司因代托纳地块拟出售产生360万美元减值费用，2021年可能产生更多减值费用[102] - 公司为维持REIT地位，需每年分配至少90%的普通应税收入，但因折旧影响产生经营亏损，目前及未来可能无需支付股息，若不支付，普通股股价可能下跌[103] 公司治理 - 公司章程等规定，禁止公司与“利益相关股东”（即实益拥有公司10%或以上有表决权股票的投票权的人）进行某些业务合并五年，之后对这些合并施加两项超级多数股东投票要求；“控制股”持有人在未经股东批准的情况下无投票权[109] - 公司规定，任何人实际或推定拥有公司已发行普通股价值或股数的6.0%以上，或所有类别和系列已发行股票总价值的6.0%以上，将违反所有权限制，违规股份将自动转移至慈善信托[111][112] - 截至2020年12月31日，Gould Investors约持有17.41%的已发行普通股，一名个人实益拥有22.3%的已发行普通股[115] - 若Gould Investors等增持股份，导致个人实益或推定拥有公司26.0%或以上的已发行股票，其他四人收购不超过6.0%的已发行股票可能违反“五人或更少限制”[116] - 公司普通股于2018年6月被纳入罗素3000指数，若被移除，指数基金等可能出售股票，对股价和交易频率产生不利影响[118] - 公司在2019年12月31日结束的财年中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，虽已采取措施但未得到整改[120][121] 疫情应对措施 - 公司为应对疫情，自2020年3月中旬起让许多员工在家工作，并采取了监测入住率等措施确保员工安全[57] 高管任期 - 公司列出了任期将在2021年年度董事会会议到期的高管名单[58] 市场竞争 - 公司面临收购多户住宅物业、寻找租户等方面的竞争，许多竞争对手拥有比公司更多的财务和其他资源[48] 法规遵守 - 公司物业需遵守多项法规，包括ADA、FHA等，目前认为基本符合相关法规要求[50][51]