股权与关联交易 - 2019年11月19日，DMP子公司从Circle K子公司购买了普通合伙人唯一成员100%的会员权益、合伙企业发行的100% IDRs以及7486131个合伙企业普通股单位，公司不再是Circle K的关联方[18] - 截至2021年2月22日，Topper Group拥有合伙企业48.9%的有限合伙人权益[19] - 2015年公司购买CST Fuel Supply 17.5%有限合伙人权益，2020年3月25日剥离该权益[40] 批发业务数据 - 截至2020年12月31日，公司批发分销燃油至约1700个位于34个州的站点，拥有或租赁约1100个站点，其中150个为公司运营站点[20] - 2020年批发业务收入为16亿美元，约90%的燃油为品牌燃油，约71%的销售按固定加价，其余为DTW定价合同[23][25] - 估计原油价格每桶变动10美元，会使年度批发燃油毛利润变动约230万美元[26] - 2020年，公司批发部门分别从埃克森美孚、英国石油、Motiva和马拉松购买约29%、22%、13%和10%的汽车燃料[51] - 截至2020年12月31日，公司供应协议的加权平均剩余期限约为5.4年[51] - 2020年，公司分别从埃克森美孚、英国石油、莫蒂瓦和马拉松购买约29%、22%、13%和10%的汽车燃料[125] 零售业务数据 - 2020年独立经销商、承租人经销商、DMS、Circle K、佣金代理商和公司运营零售站点的燃油分销加仑数分别为450、373、17、23、141和113，总计1117[27] - 截至2020年12月31日，独立经销商平均剩余分销合同期限为5.5年，承租人经销商平均剩余租赁协议期限为2.9年[28][32] - 2020年租金收入为8320万美元，较2019年的9010万美元有所下降，主要因租赁终止，相关收入被零售燃油等收入取代[38][39] - 2020年零售业务收入为6.8亿美元，包括佣金代理商运营站点和公司运营零售站点的燃油及商品销售[41] - 2020年4月14日公司完成收购后有150个自营站点[102] 业务目标与战略 - 公司主要业务目标是从运营中产生足够现金流，向单位持有人进行季度现金分配并逐步增加分配，同时控制杠杆[47] - 公司业务战略包括通过收购扩张、增强房地产现金流、扩大批发业务、维护与油企关系和优化资产运营[48] 业务竞争与季节性 - 公司批发部门与其他汽车燃料分销商竞争，便利店行业竞争激烈且分散[52][53] - 公司业务受季节性影响，历史上二、三季度销量最高，一、四季度冬季最低[54] 财务关键指标 - 2020年，汽车燃料收入占公司总收入的89%，汽车燃料毛利润占总毛利润的54%[83] - 截至2020年12月31日，公司未收回的应收账款总计2950万美元[129] - 截至2020年12月31日，公司总债务为5.132亿美元，循环信贷额度下可用资金为1.881亿美元[143] 业务风险 - 公司面临多种风险，如现金流不足、收购受限、成本波动、竞争激烈等[65] - 额外举债会增加利息支出和财务杠杆，发行额外有限合伙人权益会导致单位持有人稀释并增加维持现金分配率所需现金，无法保证向单位持有人进行季度现金分配[74] - 公司向单位持有人分配的现金主要取决于现金流而非盈利能力，可能在会计记录亏损时分配现金，盈利时不分配[75] - 若无法以经济上可接受的条款进行收购，公司未来增长和增加向单位持有人分配的能力将受限[76][77] - 原油和批发汽车燃料成本的波动会影响公司业务、财务状况、经营成果和向单位持有人分配现金的能力[83] - 批发汽车燃料成本和销售以及商品销售的季节性会影响公司业务、财务状况、经营成果和向单位持有人分配现金的能力[86] - 批发和零售汽车燃料行业竞争激烈且分散，若无法有效竞争，会对公司业务、财务状况、经营成果和分配能力产生不利影响[87] - 信用卡或借记卡费用的变化会降低公司毛利润，尤其在公司运营的零售站点销售的汽车燃料方面[88] - 便利店行业新进入者或竞争加剧可能导致公司毛利润减少[89][91] - 宏观经济、金融和政治状况可能对公司业务、财务状况、经营成果和向单位持有人分配现金的能力产生不利影响[92] - 全球健康问题如新冠疫情可能导致社会、经济和劳动力不稳定，影响公司业务、财务状况、经营成果和现金流[100] - 公司依赖普通承运人分销和交付产品，若分销渠道受疫情影响，产品交付可能受威胁[101] - 公司业务和运营受政府法律法规约束，合规成本可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[104] - 公司受环境法律法规约束，污染场地的修复成本可能很高，还可能面临第三方责任[110] - 气候变化和燃油效率相关的发展可能降低对汽车燃料的需求，影响公司业务[116] - 美国贸易政策变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[117] - 恶劣天气条件可能损害公司设施、影响消费者行为，对公司业务和财务状况产生不利影响[121] - 诉讼可能导致公司承担重大负债或诉讼成本，影响零售业务[130] - 存储和运输汽车燃料的危险可能导致业务中断和重大损失[132] - 公司未对所有业务风险进行全额保险，保险费用可能增加[133] - 公司依赖第三方运输商运输汽车燃料，运输商变化或短缺会影响业务[134] - 产品质量规格变化可能降低公司采购能力，减少销售并增加成本[135] - 批发业务的汽车燃料销售合同需定期重新谈判或替换，否则影响业务[136] - 信息技术系统和网络基础设施中断会影响公司业务和财务状况[139] - 未能保护敏感数据或遵守数据安全法规会影响公司声誉和财务状况[140] - 债务水平和债务契约可能限制公司融资灵活性和业务机会[143] - 公司租赁和转租场地时，租金支出可能高于租赁付款，若无法以优惠条件获得租户，可能影响业务和财务状况[156] - 公司依赖DMI和Circle K对IPO前和资产交换前的环境负债和第三方索赔进行赔偿，若赔偿不足，业务和财务状况可能受影响[158][159] - Topper Group控制普通合伙人的唯一成员，可能存在利益冲突，且普通合伙人在解决冲突时可能优先考虑自身和Topper Group的利益[160] - 公司依赖Topper Group的员工提供关键管理服务，若协议终止，可能影响业务或增加成本[165] - 普通合伙人在与第三方的合同安排中责任有限，公司有义务对其进行补偿或赔偿，这会减少可分配给单位持有人的现金[168] - 若公司将大部分可分配现金分给合伙人，其增长和收购能力可能受限[169] 合伙协议相关 - 公司合伙协议限制持有20%或以上普通股单位的持有人的投票权[67] - 合伙协议允许公司将高达1500万美元作为运营盈余进行分配，即便其来自资产出售、非营运资金借款或其他本应构成资本盈余的来源[162] - 普通合伙人若及其关联方持有公司超过80%的普通股单位，可行使赎回和购买普通股单位的权利[162] - 董事会已通过现金分配政策，公司拟每季度向所有单位至少分配每单位0.4375美元的最低季度分配额[163] - 移除普通合伙人需至少66 2⁄3%已发行普通股持有人投票通过，截至2021年2月22日，托珀集团实益持有约48.9%已发行普通股[179] - 若普通合伙人及其关联方持有超过80%普通股，普通合伙人有权按特定价格收购非关联方持有的全部普通股，截至2021年2月22日，托珀集团实益持有约48.9%已发行普通股[181] - 合伙协议限制持有20%或以上普通股的有限合伙人投票权[187] - 普通合伙人可在未经有限合伙人同意的情况下将其权益转让给第三方[180] - 普通合伙人有权设立现金储备，这可能减少可分配给有限合伙人的现金[186] 税务相关 - 公开交易合伙企业需90%以上的毛收入为符合条件的收入才能按合伙企业处理，否则可能按公司处理缴纳21%的联邦所得税[193][194] - 公司部分子公司按C类公司处理，需按21%的公司税率缴纳联邦所得税，还可能缴纳不同税率的州（及地方）所得税[198] - 个人从C类子公司获得的合格股息收入最高适用20%的联邦所得税税率[198] - 合伙人可从合伙企业应税收入中扣除相当于合格业务收入20%的金额（受一定限制）[193] - 公司目前在34个州开展业务，投资者可能需在这些州缴纳州和地方所得税并提交纳税申报[210] - 根据《减税与就业法案》，2017年12月31日后开始的纳税年度，公司“业务利息”扣除限额为业务利息收入与“调整后应税收入”30%之和；《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》将2020年纳税年度的扣除限额提高至调整后应税收入的50%[205] - 若投资者出售或处置普通股单位，受让人需代扣转让人所得金额的10%，除非转让人证明其不是外国人士，但目前该代扣要求不适用于公司[207] - 美国联邦所得税法的修改可能追溯适用，影响公司作为合伙企业的税务处理，进而对普通股单位投资价值产生负面影响[200] - 美国国税局若对公司税务立场提出质疑，会对普通股单位市场和交易价格产生不利影响，且争议成本会减少可分配给投资者的现金[201] - 投资者需对其在公司的应税收入份额纳税，即使未收到现金分配，应税收入与分配的关系受多种因素影响[202] - 公司在普通股单位发行时对联邦应税收入与现金分配比率的估计可能不准确，实际比率可能高于或低于预期[204] - 投资者出售普通股单位时，税务收益或损失可能与预期不同，部分所得可能按普通收入征税[206] - 免税组织和非美国人士投资普通股单位面临独特税务问题，可能导致不利税务后果[207] - 公司采用的折旧、摊销、估值等税务处理方法可能受到美国国税局挑战，影响投资者税务利益和普通股单位价值[211][215] 人员相关 - 截至2020年12月31日，Topper集团的203名员工根据综合协议为公司提供管理服务，1182名门店员工在公司运营的站点提供服务[61] 股份相关 - 截至2021年2月22日，公司有37,868,046股已发行普通股，托珀集团或其他大股东大量出售普通股可能影响股价[182]