财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，资产特定融资结构的总容量和未偿还本金余额分别为7.602亿美元和4.189亿美元[44] - 截至2022年12月31日，担保定期贷款的未偿还金额为7.551亿美元，与拥有的房地产相关的债务未偿还余额为2.9亿美元[46] - 截至2022年12月31日，4项账面价值为3.573亿美元的投资处于非应计状态，占投资组合的4.8%[61] - 截至2022年12月31日，公司的净债务与股权比率为2.2倍，总杠杆比率为2.6倍，预计未来总杠杆比率将在2.5倍至3.0倍之间[67] - 截至2022年12月31日，公司贷款组合的加权平均贷款价值比（LTV）为68.2%[89] - 2022 - 2020年，公司分别确认750万美元、880万美元和570万美元的基于股票的薪酬费用[113] - 2022年，公司发行6,850个递延RSU代替现金费用，确认约9.8万美元相关费用[113] - 截至2022年12月31日，未确认的薪酬费用为3300万美元，预计在2.4年内确认[113] - 公司利率上限在2022年12月31日的公允价值为600万美元，2021年12月31日为0[118] - 2022年12月31日，贷款应收款持有投资净额账面价值为736042.7万美元，公允价值为733120.7万美元；回购协议账面价值和公允价值均为396685.9万美元等[119] - 公司宪章规定可发行最多5亿股面值0.01美元的普通股，截至2022年和2021年12月31日，分别发行1.40055714亿股，流通股分别为1.38376144亿股和1.39840088亿股[123] - 公司宪章规定可发行最多1000万股面值0.01美元的优先股，2021年12月15日赎回125股，截至2022年和2021年12月31日无优先股流通，优先股股息率为12.5% [124] - 2021年12月6日至2022年12月31日，公司使用2500万美元回购167.957万股普通股，均价为14.88美元/股[125] - 2022年各季度普通股股息分别为5167.2万美元、5165.9万美元、5142万美元、5120.2万美元，每股均为0.37美元[128] - 2021年普通股各季度股息分别为5000万美元、5000万美元、5000万美元、5174.1万美元，每股均为0.37美元；优先股各季度股息均为4万美元，每股0.03美元[128] - 2020年普通股各季度股息分别为5600万美元、5900万美元、5000万美元、5000万美元，每股分别为0.43美元、0.44美元、0.37美元、0.37美元；优先股各季度股息均为8万美元，每股0.03美元[129] - 2022、2021和2020年加权平均未归属受限股票单位分别为1,190,126、0和0，因具反摊薄效应未纳入摊薄每股收益计算[133] - 2022、2021和2020年有担保融资、房地产相关债务和有担保定期贷款的利息及摊销费用总额分别为261,107千美元、196,232千美元和172,232千美元[155] - 2022年12月31日利率上限合约公允价值为600万美元，该年度确认约495,000美元利率上限合约收入[156] - 2020年12月31日已归属受限股票单位对应的普通股数量为877,498股[167] 业务线投资分布 - 截至2022年12月31日，公司房地产投资包括纽约的七家有限服务酒店物业，23%的贷款由纽约都会区的商业房地产资产担保[77] - 截至2022年12月31日，41%的贷款投资由多户住宅物业担保，20%由酒店物业担保，15%由办公物业担保，6%由待售公寓物业担保，8%由混合用途物业担保，6%由土地物业担保[77] - 截至2022年12月31日，31%的贷款投资为建设贷款，15笔最大的贷款投资占贷款组合的45%[77] 公司投资策略与规定 - 公司董事会规定投资于美国境外的账面价值占比不超过25%，目前仅在美国投资[48] - 公司通常寻求发放或收购初始期限为两到四年的贷款，并打算持有至到期，但为了最大化回报和管理风险，可能会提前处置贷款[48] - 自2015年12月31日结束的纳税年度起，公司选择并认为有资格作为房地产投资信托基金（REIT）纳税[69] - 公司需每年向股东分配至少90%的房地产投资信托（REIT）应税收入（不考虑股息支付扣除和净资本收益）以符合REIT资格[220] - 为符合《国内税收法》下REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，不得有超过50%的已发行股票价值由五个或更少的个人直接或间接拥有[206] - 为符合1940年法案第3(c)(5)(C)条排除规定，子公司需至少55%的资产为合格房地产资产，至少80%的资产为合格房地产资产和房地产相关资产[227] - 公司证券（包括未来子公司发行的证券和其他投资证券）价值不得超过非合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[226] - 公司章程规定任何人不得拥有超过公司已发行普通股总价值或数量（以更严格者为准）的9.6%，或已发行普通股总价值的9.6%[206] - 公司章程授权董事会无需股东批准，可发行最多5亿股面值0.01美元的普通股和最多1000万股面值0.01美元的优先股，其中125股为12.5% A系列可赎回累积优先股[239] 公司面临的竞争与风险 - 公司在资产发起、收购和管理方面面临来自其他REITs、专业金融公司等众多实体的竞争，可能影响贷款业务和股价[51] - 过渡性物业贷款比稳定物业贷款风险更高，包括成本超支、项目未完成、借款人无法执行商业计划和无法获得永久融资等风险[55] - 公司投资可能集中在特定市场、物业类型和借款人，存在违约风险，且未要求遵守特定的多元化标准[60] - 市场波动、利率上升、监管变化等因素可能对公司业务产生重大不利影响[73][76] - 公司投资的资产流动性较差，可能难以在有利时机或及时处置[78] - 公司可能无法为贷款融资的债务进行再融资，从而增加股权资本风险或限制股权资本的最佳配置[79] - 建设贷款活动存在较高风险，借款人未能完成项目建设或成本超支可能对公司产生重大不利影响[82] - 公司在竞争激烈的市场中开展业务，竞争可能限制其获取有吸引力的风险调整后投资的能力[84] - 2022年美国通胀加速，美联储等提高利率，可能影响公司现金流和借款人还款能力[108] - 公司的有担保定期贷款、房地产相关债务、现有融资安排和有担保贷款等存在财务和其他契约限制，若无法满足可能产生不利影响[132] - 部分融资安排包含交叉违约和/或交叉加速条款，可能因单一事件导致多笔融资违约[132] - 违约可能使公司难以维持美国联邦所得税目的下的房地产投资信托（REIT）资格[132] - 信用评级机构对公司信用评级的下调可能增加公司获取资本的难度和成本，无法保证未来信用评级不会被下调[134] - 回购交易中交易对手违约、标的证券价值下降或公司违约可能导致回购交易损失；若交易对手破产或资不抵债，公司贷款可能受破产或资不抵债程序影响[135] - 多德 - 弗兰克法案第七章监管衍生品交易，相关法规可能增加衍生品合约运营和交易成本，影响交易对手数量和信用状况[140] - 英国金融行为监管局宣布与公司相关的所有伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）期限将在2023年6月30日后停止发布或不再具有代表性，这已并将继续影响金融市场，可能对公司利息收入和费用产生不利影响[142] - 公司信息和技术系统及关联方系统可能受网络安全事件影响，远程办公需求增加和对互联网技术的依赖可能使公司面临更大网络安全风险[150] - 支持公司业务的基础设施发生灾难或中断可能对公司业务运营产生重大不利影响，公司和赞助商的灾难恢复计划可能不足以减轻损失，保险等保障措施可能只能部分弥补损失[151] - 公司投资受利率波动影响，浮动利率投资在低利率环境收益降低，固定利率投资价值随利率反向变动，且对冲策略无法完全规避风险[171] - 若LIBOR贷款转换为SOFR，或采用其他替代参考利率，可能导致公司利息成本上升[172] - 公司可能对贷款组合进行证券化，存在无法获取足够合格投资及短期信贷的风险[173] - 证券化产品次级权益流动性差，若底层抵押品估值过高或价值下降，公司可能遭受重大损失[174] - 公司可能为子公司、合资企业或共同投资伙伴的债务提供担保，违约可能导致公司损失超过初始投资[175] - 公司投资受CFTC监管，若未获豁免成为商品池运营商，将面临额外监管和合规要求[176] - 公司面临网络攻击等运营风险，可能导致业务中断、数据泄露和声誉受损[179][180] - 公司与赞助商及其附属公司可能存在利益冲突，包括投资机会分配等问题，可能影响公司投资机会和股东利益[184] - 大量出售公司普通股或市场认为可能出售，会损害普通股市场价格，且公司普通股所有权集中，限制了股票市场流动性[192] - 避免根据《1940年法案》注册对公司运营施加重大限制，若需注册为投资公司，投资回报可能降低[194] - 联邦监管机构实施多德 - 弗兰克法案风险留存要求，规定资产支持证券发起人至少留存5%与证券发行基础资产相关的信用风险[211] - 多德 - 弗兰克法案及相关监管变化可能减少银行等金融机构限制，使其与公司竞争投资机会，对公司产生重大不利影响[210] - 美国政府稳定或改革金融市场的行动及市场反应可能未达预期，对公司产生重大不利影响[211] - 会计规则复杂，涉及重大判断和假设，其解释或假设的变化可能影响公司及时编制合并财务报表的能力[213] 公司激励计划与费用 - 2016激励奖励计划可发行的最大股份数为8,281,594股[111] - 2022年6月14日，董事会向经理或其附属公司员工授予2,130,000个基于时间的受限股票单位（RSU），公允价值为每股18.72美元[111] - 2022年6月，符合条件的非员工董事会成员自动获得29,280个基于时间的RSU，公允价值为每股20.49美元[113] - 2019 - 2021年，公司授予多种RSU，2021年有部分RSU被没收和交付，IPO后部分RSU立即归属并支付股息等价物[113] - 2022 - 2021年，基于时间的RSU活动中，2022年授予2,159,280个，加权平均授予日公允价值为每股18.74美元[114] - 经理收取的基本管理费与业绩无关，可能降低其寻找有吸引力投资机会的动力，且可能激励其增加股权，稀释现有股东潜在回报；激励费可能使经理过度强调短期净收入最大化，增加贷款组合风险[185][186] - 若管理协议因公司违约被经理终止，公司需支付的终止费为终止日期前24个月内平均年度基本管理费与平均年度激励费之和的三倍[187] - 经理费用结构可能无法产生有效激励，导致经理进行风险更高的投资[218] - 终止管理协议成本高昂，经理责任有限，公司需对其进行赔偿[219] 公司相关法规与条款 - 《1940年法案》规定，发行人投资证券价值超过其非合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40%时需注册为投资公司，即40%测试[194] - 《1940年法案》定义拥有公司50%或以上已发行有表决权证券的为多数股权子公司[196] - 公司预计未来寻求依赖规则3a - 7的子公司权益总价值，在非合并基础上占公司总资产的比例将低于20%[199] - 马里兰州法律“业务合并”条款规定，“利益相关股东”（即实益拥有公司10%或以上有表决权流通股投票权的人）及其关联方与公司的某些业务合并，在股东成为利益相关股东后五年内被禁止，之后需超级多数股东投票[240] - 马里兰州法律“控制股”条款规定，“控制股”（收购人获得后能行使一定投票权范围的股份）持有人在“控制股收购”中获得的股份，除非获得至少三分之二有权就该事项投票的股东赞成票，否则无投票权[240] - 公司细则包含条款，豁免所有收购公司股票行为适用控制股收购法规，但不能保证该条款未来不被修订或取消[241] 公司特殊事件 - 2021年2月，公司对纽约的7家有限服务酒店物业进行止赎，当时夹层贷款的未偿还本金余额为1.039亿美元，子公司承担的证券化高级抵押贷款本金余额为3亿美元[63] - 2021年6月2日公司以275,000美元购入名义金额2.9亿美元、到期日为2024年2月15日的利率上限合约，有效限制房地产相关债务最高利率为5.78% [156] - 公司已提交S - 3表格注册声明，注册特定上市前股东持有的16,058,983股普通股的转售，这些股份无需遵守规则144即可自由交易[192] - 若Almanac直接或间接持有公司4.9%或以上流通普通股，Fuyou及其平安其他关联方持有4.9%或以上流通普通股，董事会出现空缺时，Almanac或Fuyou新指定人将获提名并当选新董事[236]