公司基本信息 - 公司于2012年11月15日在马里兰州注册成立，2013年5月14日开始运营，自2013年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税[14] - 公司投资目标为向股东支付有吸引力且稳定的现金分红，并保全和返还股东投入的资本[15] - 公司有四种投资策略，包括开展商业房地产债务业务、投资商业房地产证券、发起管道贷款并出售到CMBS证券化交易、通过止赎等方式获取房地产[16] 公司业务类型及特点 - 公司主要关注第一抵押贷款，其期限可能为1 - 5年或长达10年，可能是固定或浮动利率，多为当期付息贷款[19] - B - 类票据包括次级抵押贷款，期限可能为1 - 5年或长达10年，可能是固定或浮动利率，多为当期付息贷款[20] - 过桥贷款期限一般不超过3年，为借款人提供短期资金用于房产收购、开发或再融资[21] - 夹层贷款期限可能为1 - 5年或长达10年，可能是固定或浮动利率，多为当期付息贷款[22] 公司融资策略 - 公司融资策略主要包括使用贷款、证券和证券化的有担保回购协议安排，也通过私募股权证券筹集资金[33] 公司纳税情况 - 公司自2013年12月31日结束的纳税年度起选择按REIT纳税，若符合条件且向股东分配至少90%的“REIT应税收入”，则在分配范围内无需缴纳美国联邦所得税[34] - 公司的管道贷款业务由全资应税REIT子公司开展，需在联邦和适用州层面缴纳所得税[34] 公司运营服务及监管情况 - 截至2020年12月31日，公司没有直接雇员，依赖顾问及其附属公司提供服务[37] - 公司运营受美国和其他政府当局监管，虽现有法规未产生重大不利影响，但未来新法规影响难以预测[38] 新冠疫情对公司的影响 - 新冠疫情对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，预计未来仍将持续[42] - 新冠疫情导致公司房地产证券组合资产市值下降、市场波动，引发贷款人追加保证金通知[42] - 新冠疫情使商业房地产价值下降，尤其hospitality和零售资产类别，影响公司商业抵押贷款组合价值[44] - 新冠疫情增加借款人违约或延期还款数量，hospitality和零售行业借款人受影响尤其严重[44] - 新冠疫情增加债务资本成本、降低可用性，使通过CDO或CLO证券化融资不可行[44] 公司股东相关规定及风险 - 公司股东分红受多种因素影响，无法保证维持或增加分红水平，超收益分红会降低账面价值和每股NAV [44] - 公司股份无既定交易市场，上市后可能低于估计NAV或GAAP账面价值[44] - 公司章程规定，未经董事会豁免，任何人或实体不得拥有超过公司已发行股票总价值7.9%的股份[51] - 马里兰州法律规定，“业务合并”条款禁止公司与持有10%或以上投票权的“利益相关股东”进行业务合并，期限为该股东成为利益相关股东后的五年[52] 公司投资估值及风险 - 公司预计每年仅对投资进行一次估值以确定每股净资产估计值，公布的每股净资产可能与实际值存在显著差异[54] - 公司使用回购协议、CLO和其他借款为部分投资提供资金，杠杆使用可能增加损失风险，且融资市场条件不受控制[56] - 利率上升时，公司固定利率资产利息收入不变，但利息支出可能增加，影响盈利能力[56] - 公司通过私募向机构和其他投资者筹集股权资本，出售低于账面价值的普通股和优先股会稀释现有股东价值[58] - 公司使用短期借款为投资融资，若抵押物公允价值下降，可能需提供额外抵押品或现金还款[58] 公司商业房地产债务投资风险 - 公司商业房地产债务投资受房地产相关风险影响，如自然灾害、经济和市场条件变化等[60] - 房地产价值下降会增加公司风险，因抵押物价值降低和借款人权益减少[60] - 持有房地产债务面临多种风险，包括自然灾害、战争或恐怖主义、经济和市场条件变化等[60] - 物业产生现金流和净收入的能力显著影响其价值，进而影响借款人还款能力和公司投资回报[62] - 清算违约商业房地产债务投资的延迟可能降低投资回报，止赎过程昂贵且漫长，可能需数年解决，还可能因借款人破产等进一步延迟[63] - 公司发起或收购的次级商业房地产债务可能占投资组合很大比例，面临更高风险，借款人破产时可能无法收回全部投资[63] - 商业房地产债务组合中的建设贷款面临成本超支、项目交付延迟、房地产价值下降等风险，可能导致公司投入更多资金或遭受损失[63] - 某些州的法律可能限制公司对抵押财产进行止赎或获得不足额判决的能力[65] - 非合规或非投资级评级的贷款或证券违约和损失风险更高，可能减少分配并影响普通股价值[66] - 公司投资的CMBS包括次级证券，面临底层贷款违约、市场流动性等风险，违约时可能无法收回部分或全部投资[67] - 公司可能投资的CDO有显著风险，投资CDO股权证券在底层抵押品违约或损失超过一定金额时价值可能大幅下降，且股权证券通常流动性差[69] - 可调整利率商业房地产贷款违约风险可能高于固定利率贷款，利率上升会增加借款人还款难度[70] - 利率变化会影响公司投资价值，导致收入减少或损失，影响可分配现金，利率套期保值可能产生不利影响[70] - 公司许多投资流动性差，难以根据经济和其他条件变化调整投资组合，可能导致损失[72] - 尽职调查可能无法揭示投资的所有重大问题，若未识别特定问题，公司可能需减记或注销资产、重组运营或承担减值等费用[74] - 公司在大型资本结构中作为多债权人之一时，可能无法以认为的最大化价值方式重组贷款[76] - 公司商业房地产债务组合中的未来资金预支义务面临房地产价值下降和运营表现不佳等风险[76] 公司会计政策 - 自2020年起公司适用FASB的ASU 2016 - 13，采用CECL模型计量信用损失，与先前“已发生损失”模型有显著差异[77] - 公司使用仓库融资工具可能限制资产收购能力，若证券化未完成，可能因抵押品清算产生损失[80] - 公司利用非追索权证券化，保留的次级权益可能放大投资损失风险，且未来可能无法以有利条件进入证券化市场[81] - 根据Dodd - Frank法案，证券化发行人需保留5%的风险，公司作为B - 类证券购买方可能需购买更大份额，且有转让和对冲限制[82] - 公司进行套期保值交易可能面临或有负债，其资金支付能力取决于资产流动性和资本获取能力[83] - 公司自2013年12月31日起的纳税年度开始符合REIT资格，但无法确保持续符合，若不符合将面临重大不利后果[86] - 即使符合REIT资格，公司仍可能面临多种税收负债，减少可分配给股东的现金流，如未分配收入的联邦企业所得税、4%的消费税等[87] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年9月30日公司普通股每股估计资产净值为17.88美元[94] - 截至2021年2月28日，公司有44,135,876股普通股流通在外，由16,061名登记股东持有[95] - 2020年第一季度普通股每月分配按每日率计算，相当于每年每股1.44美元；第二季度起季度分配为每股0.275美元（相当于每年1.10美元）[96] - 2020年现金分配为36,798,000美元，再投资分配为8,883,000美元，总分配为45,681,000美元；2019年现金分配为45,763,000美元，再投资分配为13,901,000美元，总分配为59,664,000美元[98] - 2020年净收入占总分配来源的80.6%，普通股发行占19.4%；2019年净收入占76.7%，普通股发行占23.3%[98] - 2020年公认会计原则下归属于普通股的净收入为39,826,000美元，2019年为66,914,000美元[98] - 公司限制性股票计划授予的普通股总数不得超过授权普通股的5.0%，且不超过400万股[99] - 截至2020年12月31日，公司已向独立董事授予44,876股限制性股票，其中27,823股已归属，5,333股被没收[99] - 2020年与限制性股票授予相关的补偿费用为200,000美元，截至2020年12月31日记录了3,248美元的应分配款项[99] - 公司最近估计每股资产净值为17.88美元，2020年12月31日GAAP每股账面价值为17.94美元[102] - 股票回购价格根据持股时间不同，分别为账面价值的92.5%（持股超1年不足2年）、95%（持股超2年不足3年）、97.5%（持股超3年不足4年）、100%（持股超4年或因死亡、残疾请求回购）[102] - 每个财政学期回购上限为上一财年加权平均流通普通股数量的2.5%，每个财年上限为5.0%[102] - 2020年1月1 - 31日回购373,135股，平均每股价格18.56美元；7月1 - 31日回购206,332股，平均每股价格16.25美元[105] - 2020年公司房地产证券投资组合实现损失1010万美元，大部分发生在上半年[111] - 贷款组合加权平均风险评级从2019年12月31日的2.1升至2020年12月31日的2.2，逾期贷款摊余成本增加3780万美元至9490万美元[111] - 2020年第二季度因资产价格下跌收到追加保证金通知，通过追加现金满足要求，降低了流动性[111] - 自2020年第二季度起董事会降低普通股定期股息，未来可能进一步降低或取消[111] - 2020年11月2日董事会批准公司普通股每股估计资产净值为17.88美元，估值范围为17.14 - 18.62美元[112] - 估计每股资产净值不代表第三方收购价格或上市后股价，不反映流动性折扣等因素[114] - 2020年和2019年利息收入分别为1.799亿美元和1.953亿美元，主要因一个月期LIBOR下降致利息收入减少[130] - 2020年和2019年利息支出分别为6660万美元和9040万美元，因一个月期LIBOR下降致利息支出减少[130] - 2020年和2019年持有待售商业抵押贷款实现收益分别为1590万美元和3780万美元，2020年因销售总额降低致收益减少2190万美元[130] - 2020年房地产可供出售证券实现损失1010万美元，因新冠疫情致资本市场混乱出售20只CMBS证券[130] - 2020年房地产可供出售证券未实现损失730万美元，因新冠疫情致市场波动和信用不确定性[130] - 2020年和2019年运营费用分别为4915.6万美元和5220万美元，主要因行政服务费用降低致运营费用减少[130] - 2019年和2018年利息收入分别为1.953亿美元和1.523亿美元，因生息资产平均账面价值增加7.694亿美元致利息收入增加[135] - 2019年和2018年利息支出分别为9040万美元和7000万美元，因计息负债平均账面价值增加6.247亿美元致利息支出增加[136] - 2019年和2018年持有待售商业抵押贷款实现收益分别为3780万美元和1130万美元，2019年因销售总额增加致收益增加2650万美元[138] - 2020年和2019年平均杠杆率分别为75.1%和74.6%，2019年和2018年平均杠杆率分别为74.6%和72.1%[128][134] - 2019年和2018年运营费用分别为5.22亿美元和3.7402亿美元，增长主要与资产管理和次级业绩费、行政服务费用和专业费用有关[140] - 2019年公司计提约200万美元次级业绩费，2018年为0[140] - 截至2020年和2019年12月31日，公司投资性商业抵押贷款分别为130笔和122笔，账面价值分别为26.938亿美元和27.62亿美元[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司待售商业抵押贷款分别为3笔和7笔，公允价值分别为6760万美元和1.126亿美元[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司可供出售房地产证券分别为9笔和21笔，公允价值分别为1.711亿美元和3.863亿美元[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司其他房地产投资公允价值分别为250万美元和260万美元[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司自有房地产投资账面价值分别为2650万美元和3530万美元[141] - 截至2020年12月31日，公司有两笔贷款未付本金余额共计9490万美元；2019年有一笔贷款未付本金余额为5710万美元[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司商业抵押贷款加权平均票面利率分别为5.5%和5.6%，加权平均剩余期限分别为1.7年和1.8年[141] - 截至2020年和2019年12月31日，公司CMBS投资加权平均票面利率分别为2.2%和3.7%，加权平均剩余期限分别为12.8年和15.8年[141] - 2019年12月31日至2020年12月31日，普通股总发行股数从12,136,262股增至12,786,296股，收益从201,225千美元增至212,087千美元[177] - 2019年12月31日至2020年12月31日，A类优先股总发行股数从40,496股增至40,510股，收益从202,549千美元增至202,619千美元[178] - 2020年A类优先股发行14股，收益70千美元，支付股息1股，金额7千美元，发行成本 - 23千美元，发行成本摊销94千美元[180] - 2020年C类优先股无发行，支付股息为0，发行成本 - 11千美元，发行成本摊销7千美元[180] - 2020年4月，公司将普通股股息支付时间从每月支付每日应计改为季度应计和支付，优先股也开始按季度支付应计和未付股息[182] - 2020年公司普通股股息现金支付总额为36