公司物业资产情况 - 截至2023年3月17日，公司拥有12处租赁物业，若算上共同租赁权投资则为13处物业[58][65] - 截至2023年3月17日，公司39%的总基本租金来自办公物业，14%来自工业物业，47%来自零售/医疗零售物业[65] - 截至2023年3月17日，公司拥有12处房产（不包括共同租赁房产），分布在阿拉巴马州、亚利桑那州等多地[88] - 截至2023年3月17日，公司通过优先股合伙形式拥有6处房产（不包括共同租赁房产）[89] 公司财务历史数据 - 从公司成立到2022年12月31日，累计净亏损约860万美元[60] - 截至2022年12月31日，公司总现金（无限制和受限）为3752996美元，物业成本基础为56917321美元，未偿还债务为36733878美元[133] 公司人员结构 - 公司仅有6名全职员工，高度依赖CEO和CFO[72] 公司投资与经营风险 - 公司可能改变投资目标且无需股东批准，这可能减少现金分红或导致投资价值下降[61] - 公司可能无法成功识别和完成合适的投资机会，这会阻碍增长并影响可分配现金[62] - 若无法获得额外资本，公司收购和租赁物业的能力将受限，发行证券可能稀释普通股股东权益[63] - 公司预计未来会产生额外债务，这可能带来诸多不利后果[64] - 公司可能从发行收益中支付分红，若如此会减少物业收购资金并降低整体回报[75][76] - 公司结构可能导致与运营合伙企业有限合伙人的潜在利益冲突[77] 公司租户情况 - 截至2023年3月17日，有四个租户各占公司年化租金超10%，分别是总务管理局、PRA控股公司、普拉特·惠特尼自动化公司和科尔士公司[86] 疫情及健康危机影响 - 疫情或其他健康危机可能影响租户财务状况、物业盈利能力和公司资本市场渠道，未来若再次封锁，租户可能请求租金减免或重新协商租金[80] - 未来疫情或类似健康危机可能使消费者更多网购，企业推迟租赁，导致租赁需求下降、入住率降低、租金收入无法收回及租金下行压力[81] 房地产投资相关风险 - 第三方对房地产投资的估值常包含商业租赁价值，若租赁终止，投资价值可能下降，公司可能无法按购买价出售房产[84] - 若主要租户破产，公司可能无法收取租金余额，影响财务状况和向股东分配能力[86] - 公司房产集中在特定地理区域或租户集中在特定行业，会放大该地区或行业低迷的影响[88] - 公司购买房产时可能仅获得有限保修，尽职调查未发现问题时，可能损失投资资本和租金收入[92] - 公司房地产投资可能包括特殊用途单租户物业，租赁终止后难以出售或重新租赁[94] 经济与成本相关风险 - 上升的费用可能减少现金流和未来收购资金，物业面临运营成本增加风险[99] - 不利经济条件或影响公司回报和盈利能力，当前经济受疫情相关行动负面影响[101] - 空置率上升可能影响公司分红能力和股票投资价值，公司依赖长期租赁获取稳定收入[102] - 全球市场和经济状况，如疫情导致的美国经济不利情况，或影响租户和公司运营[103] - 公司投资集中地区的不利经济变化，可能导致投资价值下降和可分配现金减少[104] - 公司未来可能产生大量减值费用，影响净收入，受经济、租赁等因素影响[105] - 若损失未被保险覆盖或超出保险范围，公司可能损失投资资本和预期利润[107] - 房地产相关税收增加若未转嫁租户，将减少公司收入和可分配现金[108] - 公司可能面临环境责任，相关调查或修复成本可能巨大[109] - 通胀和利率变化可能影响公司和租户，利率上升或增加公司利息成本和偿债压力[120] 投资公司注册相关 - 若公司或子公司需根据《1940年美国投资公司法》注册为投资公司，将面临资本结构限制、特定投资限制等要求，增加运营费用[126][127] - 公司认为自身及运营合伙企业无需根据“40%测试”注册为投资公司，因其拟拥有资产的实体为多数股权子公司[128] - 公司及运营合伙企业通过多数股权子公司主要从事房地产及相关资产收购业务，不满足“主要从事测试”，无需注册为投资公司[129] 债务融资风险 - 公司使用并可能继续使用抵押和其他债务融资来收购物业，若现金流不足偿还贷款，可能面临物业被止赎风险[132] - 公司执行商业战略依赖外部融资，虽目前成功获得股权和抵押融资，但未来无法保证[137] - 高债务水平或利率上升会增加贷款还款额，减少可分配给股东的现金，还可能导致投资损失[138] - 高抵押贷款利率可能使公司难以融资或再融资物业，减少可收购物业数量、运营现金流和现金分配[139] - 截至2022年12月31日，公司遵守所有贷款协议中的契约，但这些契约可能限制运营和财务灵活性，阻碍向股东分配[140] - 公司使用仅付利息的抵押贷款为物业收购融资，可能增加违约风险，减少可分配给股东的资金[144] - 2023年及以后利率可能持续上升，会使投资债务偿还成本增加，减少股东可分配现金，影响投资再融资和价值[149] - 公司使用衍生或对冲合约可能面临或有负债、风险和成本，成本随合约期限和利率上升及波动而增加[145][146] - 公司可能使用浮动利率、只付利息或短期贷款收购资产，存在利率上升和再融资风险[150] - 公司使用杠杆投资，资产收入下降会影响现金流和分配能力，贷款违约可能导致资产被没收[151][152] REIT资格相关风险 - 若公司未能符合REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税，未来四年丧失REIT待遇，减少可用于投资或分配的净收益[156] - REIT资格要求公司不得被少数人紧密持有，若五人或更少人在应税年度下半年任何时间持有超过50%股票价值，公司将不符合要求[157] - 公司进行的售后回租交易若被国税局重新定性为融资交易或贷款，可能导致公司失去REIT资格[159] - 即使维持REIT身份，公司也可能因特定交易缴纳100%联邦所得税，或因未充分分配面临消费税[160] - 为维持REIT身份，公司每年需向股东分配至少90%净应税收入（不包括资本利得），否则将面临企业所得税和4%消费税[161] - REIT支付的股息（非资本利得股息）一般不符合合格股息收入的减税条件，最高可能适用37%美国联邦所得税税率[163] 税务保护协议 - 公司与Greenwal和Riverside Crossing LLCs签订税务保护协议，Greenwal贡献物业的评估价值约为1180万美元，Riverside Crossing贡献物业的价值约为710万美元[166] 外国投资者税务 - 外国投资者出售公司普通股可能需缴纳FIRPTA税，若公司不符合“国内控制”REIT资格，外国投资者出售股份的收益将受该税影响，除非股份在既定证券市场定期交易且外国投资者在特定测试期内直接或间接拥有不超过公司已发行普通股价值的10%[169] 股权结构与权益 - 公司有1亿股授权普通股和1000万股授权优先股，管理层可不经现有股东同意发行更多普通股，会稀释现有股东权益[174] 新兴成长公司相关 - 公司作为新兴成长公司，若市场价值、总收入、非可转换债务发行等达到一定标准将不再是新兴成长公司，如非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、财年总年收入达到10.7亿美元以上、三年内发行超过10亿美元非可转换债务等[180] 公司章程规定 - 公司章程规定任何人不得拥有超过公司已发行资本股票价值的9.8%或已发行普通股价值或股数（以更严格者为准）的9.8%[181] - 公司董事会可将未发行的普通股或优先股分类或重新分类，发行的优先股可能在分配和清算时优先于普通股股东权利[182] - 公司章程规定任何要约收购须遵守相关规定，要约人需提前10个工作日通知公司，否则股东转让股份受限[183] 股价与证券相关风险 - 公司普通股股价可能波动或下跌，影响因素包括经营业绩、盈利预测变化、市场利率上升等[171] - 公司证券若不符合纳斯达克持续上市要求可能被摘牌，会对证券市场价格和交易效率产生不利影响[173] - 过去股价波动的公司易面临证券集体诉讼，公司未来可能成为此类诉讼目标，会带来成本和资源分散问题[172] 马里兰州法律限制 - 马里兰州法律禁止公司与拥有公司已发行有表决权股票10%或以上表决权的利益相关股东进行业务合并，禁令持续5年[186] - 5年后与利益相关股东的业务合并须经董事会推荐，并获至少80%已发行有表决权股票持有人和非利益相关股东三分之二表决权的赞成票[186] 大型加速申报公司触发条件 - 公司成为大型加速申报公司的条件之一是公众流通股至少达到7亿美元[270] - 公司年度总收入达到10.7亿美元或以上的财年最后一天会触发相关情况[270] - 公司在首次根据《证券法》注册发售普通股后的第五个周年纪念日之后的财年最后一天会触发相关情况[270] - 公司在过去三年期间发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期会触发相关情况[270]