销售与订阅业务数据 - 2022年销售周期（2021年10月至2022年9月）ACV预订量达10亿雷亚尔，较2021年销售周期订阅安排净收入增长35%[76] - 2021年销售周期（2020年10月至2021年9月），订阅产品净收入为7.41亿雷亚尔，较该周期ACV预订量8.53亿雷亚尔低13%[78] - 2020年销售周期（2019年10月至2020年9月），订阅产品收入为6.92亿雷亚尔，较该周期ACV预订量7.16亿雷亚尔低3%[78] - 2021、2020和2019年，PAR合同收入分别占公司总ACV预订（订阅业务）的16.6%、14.6%和13.4%[141] - 目前约90%的PAR合同为粘附合同，学校和家庭通过多种渠道购买印刷教材[141] - 公司估计，无法对PAR相关材料保持独家控制，每1雷亚尔预期销售的PAR相关产品将损失约0.5雷亚尔收入[141] - 每100名采用PAR相关材料的学生中，53名购买新书，47名复用旧材料[141] 股权结构 - 母公司持有公司100%的B类流通股，占已发行股份资本投票权的97.1%和总股权的77.3%[71] - 母公司持有公司100%的B类流通股，占已发行股本投票权的97.1%和总股权的77.3%，可控制公司决策[242] 公司面临的风险 - 新冠疫情使公司产品和服务销量下降、应收账款减少、贸易应收款减值损失增加，还面临客户压价[67] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[67] - 公司依赖IT系统，技术升级失败可能损害业务[67] - 公司可能因违反反腐败法面临处罚[71] - 公司有大量债务，未来可能增加债务，偿债可能限制业务发展[71] - 公司双类资本结构使其股票可能不被纳入某些指数，影响A类股市场价格[77] - 公司业务受季节性影响，收入和经营业绩会出现季度波动，业务增长可能使波动更明显[99][101] - 公司面临库存管理风险，包括学校关闭导致的季节性、新产品推出延迟等[104] - 公司与母公司有成本分摊协议，母公司管理费用增加可能使公司费用相应增加且无对应收益[107] - 公司与母公司分摊物流相关费用，母公司的报销可能不足以覆盖实际成本[108] - 公司依赖IT系统，系统故障、技术升级失败、安全漏洞等会对业务和声誉产生负面影响[83][85][86] - 公司业务成功依赖客户关系，客户关系恶化会损害声誉和业务[88] - 公司依赖多种法律和协议保护知识产权，但申请可能不被批准，第三方可能挑战或侵犯其知识产权[110] - 公司未来可能面临知识产权索赔，维权成本高，可能影响业务、财务状况和经营业绩[113] - 公司大部分服务使用专有软件，可能面临前员工软件所有权诉讼，使用开源软件也可能面临相关诉讼[116][117] - 公司教学内容质量依赖出版商和采购内容，若无法维持合作或内容质量下降，将影响业务[118] - 若合作学校教育质量下降，公司声誉、经营业绩和财务状况可能受负面影响[121] - 客户逾期付款、违约和学生流失率增加，以及公共实体付款延迟或违约，会对公司收入和现金流产生不利影响[123][124][125] - 公司增长策略包括将现货市场图书销售转化为长期合同，若无法实现可能影响未来增长[145] - 公司开展新市场和新业务可能不成功，会对业务和财务状况产生不利影响[146] - 公司可能无法按战略扩展补充教育产品组合，影响业务和财务状况[147] - 纸张价格和邮费难以预测控制，公司可能无法转嫁成本，影响业务和经营成果[148] - 合作学校可能不履行合同义务或学生人数报告不准确，影响公司预期收入[149][151] - 第三方印刷服务提供商的费率增加、业务条件变化或服务中断，会对公司产生重大影响[152][153] - 公司依赖子公司财务结果，子公司业绩不佳或巴西施加限制、征税，会对公司产生不利影响[154] - 巴西税收政策变化或取消税收优惠，可能对公司经营成果产生重大不利影响[155] - 公司战略收购或投资可能失败，无法产生预期结果或完成整合，影响业务和财务状况[157][158] - 未遵守LGPD或发生网络安全事件，公司可能面临最高达公司或集团收入2.0%、每次违规最高5000万雷亚尔的罚款[174] - 公司面临网络安全威胁，若发生数据泄露，可能对声誉、客户信心和忠诚度造成毁灭性影响[170] - 公司业务性质使其面临数据保护不足的风险，任何个人身份信息的泄露都可能损害声誉、影响业务[171] - 若客户组织成谈判集团，公司可能失去议价能力，影响业务、财务状况和经营业绩[181] - 公司部分收入依赖中介机构，其财务困难或服务不佳可能对公司收入、声誉和经营业绩产生不利影响[182] - 部分设施租赁协议期限不足五年，无续租权，部分租赁期限不确定，出租人可提前30天通知终止租赁[207] - 公司正在为部分房地产和业务获取或续签当地许可证和执照，未及时获取可能导致罚款、设施关闭等处罚[210][211] - 巴西联邦政府对经济有重大影响，政治、监管、法律和经济状况可能损害公司及A类普通股价格[214] - 若Cogna集团公司进行清算程序，巴西法院可能将公司资产和负债合并处理，影响公司股价[213] - 巴西经济和政治不稳定，包括前总统弹劾、“洗车行动”调查等，影响公司业务和A类普通股价格[217][219][221] - 巴西政府控制通胀措施及通胀本身影响巴西经济和资本市场，进而影响公司业务和股价[224][225] - 雷亚尔兑美元贬值或升值都会限制巴西经济增长，影响公司业务、运营结果和盈利能力[228][229] - 巴西基础设施和劳动力不足限制经济增长，对公司产生重大不利影响[230] - 其他国家发展和风险感知会损害巴西经济和公司A类普通股价格[231] - 2017年以来巴西市场波动性增加，受美国货币政策调整、新兴市场风险厌恶等因素影响，不利公司及证券市值[233] - 巴西主权信用评级被三大评级机构下调至投资级以下，进一步下调或致公司A类普通股交易价格下跌[241] 财务报告相关 - 2021年12月31日止年度检测到对IT系统安全的攻击尝试均未成功[86] - 2021年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及信息技术控制、财务报告流程合并等方面[176] - 自2021年12月31日起，公司需按SEC规则对财务报告内部控制进行系统和流程评估及测试[178] - 2021年12月31日止年度，公司检测到某些试图破坏其IT系统安全的尝试，均未成功[169] 业务季节性特征 - 公司主要在每年第四季度（11月和12月）和次年第一季度（2月和3月）向客户交付印刷和数字材料，第四季度收入通常高于前几个季度[99] - 公司一般在每年9月或10月需要大量营运资金，运营费用通常在9月至12月产生[100] - 客户转化率的衡量周期一般为三到四个月，销售成本会导致现金流季度波动[102] 知识产权相关 - 公司与约3000家第三方作者就教育内容签订协议，拥有约500个商标注册、约220个巴西注册域名，巴西约40个、美国4个商标申请待批[110] - 公司部分品牌与母公司及其他公司共享，2019年11月和12月与母公司签订品牌共享协议，但不能确保品牌使用无冲突[109] 贸易应收款减值损失 - 截至2021年12月31日，公司贸易应收款减值损失余额为4650万雷亚尔，较2020年12月31日的3210万雷亚尔增加1440万雷亚尔；2020年较2019年的2260万雷亚尔增加950万雷亚尔[123] - 2021、2020和2019年12月31日，公司贸易应收款减值损失分别占各期末销售和服务净收入的4.9%、3.2%和2.3%[123] 品牌销售占比 - 2021、2020和2019年，Saraiva品牌占公司教科书销售及服务净收入的比例分别为25%、26%和25%，占销售及服务净收入的比例分别为6%、6%和7%[130] 债务与税务相关 - 截至2021年12月31日，公司未偿还债券和融资总额为8.312亿雷亚尔，2020年12月31日为7.934亿雷亚尔[136] - 截至2021年12月31日，公司累计税务亏损结转额为3.073亿雷亚尔，可用于抵扣未来应纳税利润，2020年12月31日为1.823亿雷亚尔[140] 教科书销售情况 - 教科书销售各分销渠道的退货率在10% - 50%之间[142] - 教科书销售集中在11月至3月，4月至6月销售渠道可退回未售出库存[142] 赔偿协议与准备金 - 索莫斯教育因与盎格鲁业务卖家就某些合同意外情况的赔偿问题存在争议，涉及金额780万雷亚尔，相关赔偿资产账面价值在2021年12月31日为300万雷亚尔[192] - 2019年12月5日，子公司Somos Sistemas与母公司Cogna签订赔偿协议，Cogna同意为公司因企业重组前事件产生的应急现金流出赔偿至多1.537亿雷亚尔[193] - 截至2021年12月31日，公司为过去业务和收购业务的税务、民事和劳动损失计提准备金6.469亿雷亚尔，主要与收购业务相关诉讼有关[197] - 2019年12月5日，子公司Somos Sistemas与母公司Cogna签订的赔偿协议中，Cogna同意为公司因企业重组前事件产生的应急现金流出赔偿至多1.605亿雷亚尔[197] - 截至2021年12月31日，Somos Educação与Anglo业务卖方的行政程序中，公司将损失风险分类为可能、有可能和极小，总计190万雷亚尔[197] - 截至2021年12月31日，赔偿资产账面价值为200万雷亚尔[197] 薪资费用 - 2021年，公司薪资和工资费用为2.746亿雷亚尔，占总费用10.187亿雷亚尔的27.0%；2020年为2.795亿雷亚尔，占总费用9703万雷亚尔的28.8%；2019年为2.006亿雷亚尔，占总费用9072万雷亚尔的22.1%[199] 巴西经济数据 - 2019 - 2021年巴西通货膨胀率分别为4.3%、4.5%和10.1%[225] - 2015 - 2021年巴西官方利率从14.25%降至2.00%后又升至9.25%，年报发布时为11.75%[225] - 2014 - 2021年巴西雷亚尔兑美元汇率波动，2014年贬值11.8%，2015年贬值32%，2016年升值16.5%等[227] - 2015 - 2021年巴西GDP增长波动，2015和2016年分别收缩3.5%和3.3%，2017和2018年增长1.3%，2019年增长1.1%，2020年收缩4.1%，2021年增长4.6%[230] 公司治理与股东权益 - 公司作为受控公司和外国私人发行人，可豁免纳斯达克某些公司治理标准，投资者保护受限[245] - 公司章程含反收购条款，或阻碍第三方收购公司，影响A类普通股股东权利[246] - 公司A类普通股价格可能受母公司股价变动影响[247] - 证券或行业分析师不发布报告、发布不准确或不利报告，可能导致公司A类普通股价格和交易量下降[248] - 公司在可预见未来可能不支付现金股息，A类普通股投资收益可能仅来自资本增值[249] - 公司双类资本结构使其股票不符合某些指数纳入标准，可能影响A类普通股市场价格[251] - 公司B类普通股和A类普通股投票权比例为10:1，集中的投票控制权限制股东影响公司事务的能力[252] - B类普通股未来转让通常会转换为A类普通股，长期持有B类普通股的股东投票权相对增加[254] - 公司是开曼群岛有限责任豁免公司，公司事务受公司章程和开曼群岛法律管辖，股东权利和董事职责可能与美国司法管辖区不同[256] - 开曼群岛法律下，公司董事对公司负有信托义务和谨慎、勤勉、技能义务，包括六项具体职责[256] - 公司章程对董事利益冲突义务有不同规定，董事披露利益后可投票和计入会议法定人数[256] - 美国特拉华州公司法规定，董事对公司和股东负有信托义务，禁止自我交易[256] - 公司未来可能通过发行证券筹集额外资本，使用A类普通股作为收购对价或进行类似合并的企业交易[257] - 公司可能通过公开发行或私募普通股或可转换为普通股的证券筹集资金以实现业务增长[257] - 发行股份或可转换证券、使用A类普通股作为收购对价或参与类似合并的交易可能稀释股东权益[257] - 上述交易可能改变公司业务性质，导致A类普通股市场价格下跌[257] 数据保护法规相关 - 2018年12月28日，第869/2018号临时措施通过，将公司遵守LGPD的期限延长至2020年8月[173] - 考虑到COVID - 19影响，巴西国会批准并由总统确认法案，将LGPD行政制裁的可执行性推迟至2021年8月1日，LGPD于该日全面生效[173] 受限股计划 - 公司受限股计划可发行给受益人的最大股份数量不超过公司股本的3.0%[166]