数字娱乐业务收入占比及贡献 - 2018 - 2020年，数字娱乐业务分别贡献公司总收入的55.9%、52.2%和46.1%，且2018 - 2020年毛利润主要得益于数字娱乐业务[96] 数字娱乐业务游戏收入情况 - 2020年，公司前五款游戏贡献数字娱乐收入的95.6%，其中首款自研游戏Free Fire贡献显著[97] Shopee平台相关负面认定 - 2019年4月、2020年4月和2021年1月，美国贸易代表办公室将公司Shopee平台多个市场认定为“臭名昭著市场”[87] - 2020年12月，欧盟委员会将Shopee列入假冒和盗版观察名单[87] 游戏业务风险 - 游戏开发和发行经验有限，新游戏开发需大量资源，成本增加若未转化为更高收入和成本效益，业务可能受负面影响[98] - 游戏授权协议期限通常为2 - 7年，可双方同意续签，但可能无法按可接受条款获取新游戏或续签现有许可[100] - 2018年11月从腾讯获得在印尼、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其移动和PC游戏的优先拒绝权，但不确定能否按满意条款发布更多游戏[101] 电商业务风险 - 电商业务前两大市场的订单和GMV占多数，若这些市场下滑或运营受限，将对财务结果和业务前景产生重大不利影响[109] - 发展最后一英里配送和仓储能力以及扩展电商平台服务类别预计需大量资本支出，若需求预测不准确或运营调整不当，可能增加成本或产生减值费用[110] 数字金融服务业务风险 - 数字金融服务业务不确定能否获得市场广泛接受，受社区信任、传统支付偏好、用例不足和基础设施支持等因素影响[115] - 移动钱包业务面临支付系统规则变化、成本增加以及用户资金管理失误等风险[116] - 数字金融服务和产品可能被用于欺诈、非法或不当目的，公司可能承担责任，声誉受损[118] 数字银行相关情况 - 2020年12月新加坡金融管理局宣布公司新加坡子公司入选数字全银行牌照授予名单，但未正式授予，运营前需满足相关要求和先决条件[121] - 数字银行预计需满足新加坡金融管理局设定的最低实缴资本要求，全面运营后最终达到15亿新加坡元（11亿美元）[121] 银行业务相关情况 - 公司于2020年收购印尼一家当地商业银行控股权[122] - 银行业务受严格监管，若无法适应法规变化或业务策略失败，公司业务、财务状况、运营结果和声誉将受重大不利影响[123] 信贷和贷款业务风险 - 贷款业务量增加和信贷产品多元化可能使公司需额外资金，若资本不足会影响业务能力、导致用户流失和限制营运资金[124] - 信贷和贷款业务面临信用和交易对手风险，高违约或逾期率会对公司业务、财务状况和运营结果产生负面影响[125] 公司技术和人员相关风险 - 公司依赖技术和互联网基础设施，若出现问题或无法升级，业务、财务状况、运营结果和声誉将受重大不利影响[127] - 公司未来成功依赖管理团队和关键员工，若人员流失或招聘、留用不力，业务和增长前景将受损[130][131] 公司资金和税务相关风险 - 公司可能需额外资金，但无法保证能以有利条件获得，否则会限制流动性并对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[134] - 公司可能面临高于预期的税务负债，税收法规变化会增加成本、降低竞争力并影响业务、财务状况和运营结果[135][137][138] - 公司企业结构和关联交易旨在实现全球税务效率，若税务机关质疑，可能增加全球实际税率并影响财务状况和运营结果[139] 公司保险和指标评估相关情况 - 公司业务保险覆盖有限，未购买业务中断保险，未投保损失可能导致成本增加和资源转移，影响业务、财务状况和运营结果[141] - 公司定期审查QAUs、QPUs、订单、GMV和总支付量等指标评估增长趋势，但用户指标测量存在挑战[144] 公司财务报告内部控制情况 - 公司管理层认为截至2020年12月31日财务报告内部控制有效，但失效会导致财务报表错报等后果[147] 公司诉讼和监管程序风险 - 公司面临诉讼和监管程序风险，不利结果会对声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[148] VIE相关情况 - 2020年所有VIE（不包括拥有多数直接股权的实体）的收入占公司总收入的12.9%[152] - 公司依赖结构安排控制某些实体，当地或国家当局可能认为不符合法规，会带来不利影响[153] - VIE的股东利益可能与公司不一致，可能违反合同安排，公司可能需承担成本和资源来执行安排[156] - 若VIE破产或资产受第三方债权人权利限制，公司可能无法继续部分或全部业务活动[157] 公司业务市场相关风险 - 公司业务受东南亚、台湾和拉丁美洲市场的政治、经济和社会条件影响[159] - 市场经济增长不均衡，政府政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[160] - 部分市场经历过或未来可能经历政治不稳定，会增加公司成本和风险，影响业务运营和用户基础拓展[161] 公司在台湾业务相关风险 - 若被认定为中国投资者，公司在台湾的业务和运营可能受重大不利影响，中国投资者指直接或间接持有实体超30%股份或资本等情况的主体[162] - 若被台湾当局认定为中国投资者，可能面临罚款（新台币12万至2500万元，即4274至890313美元）、被要求减少中国投资者所有权或控制权等一系列行动[168] - 在台湾，公司单次汇款超100万美元需报告并提供文件，年度汇款总额超5000万美元需获中央银行批准[176] - 公司认为自身根据现有台湾法律和法院判决不属于中国投资者，目前通过台湾全资分公司运营数字娱乐和电子商务业务[164] 公司新加坡税收相关风险 - 若新加坡税务局认定公司为新加坡税收居民，公司未合并基础上的单公司收入在新加坡收到或被视为收到的部分，可能按17%的现行税率缴纳新加坡所得税[172] - 若公司被视为新加坡税收居民，从所得税率不超15%的外国子公司收到或被视为收到的股息，可能需缴纳额外新加坡所得税[172] 公司可转换债券情况 - 截至2021年3月5日，公司2023、2024和2025年可转换债券的未偿本金总额分别为4290万美元、1.0443亿美元和1.1495亿美元[180] - 2023、2024和2025年可转换债券持有人可按每1000美元本金分别转换50.5165份、19.9475份和11.0549份美国存托股票的初始转换率进行转换[180] 公司资产和股东相关情况 - 公司大部分资产位于美国境外，股东可能难以在美国对公司及其董事和高管送达传票或执行美国法院判决[174] - 公司子公司向其分配股息可能受所在司法管辖区法律限制，且外汇管制规定可能变化[175] 公司股份激励计划情况 - 2019 - 2022年每年1月1日，2009年股份激励计划下可发行普通股的最高总数自动增加当日公司所有类别已发行普通股总数的5%，当前该计划下可发行普通股的最高总数为1.48888743亿股[185] - 截至2021年3月5日，2009年计划下已授予的未行使奖励包括：购买4856.6524万股A类普通股的期权、926.5501万个受限A类普通股单位和19.4926份股票增值权[186] - 公司在2018年、2019年和2020年分别产生了5810万美元、1.171亿美元和2.902亿美元的股份支付费用[186] 公司股权结构相关情况 - 截至2021年3月5日，公司创始人及腾讯合计拥有公司普通股总投票权的61.1%[189] 公司证券规则相关情况 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和条例，包括无需提交10 - Q季度报告或8 - K当前报告等[198] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并通过新闻稿按季度公布业绩，相关新闻稿以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[199] 公司美国存托股份投票情况 - 若美国存托股份（ADS）持有人未向存托人发出投票指示，存托人将在股东大会上对ADS对应的A类普通股行使自由裁量权进行投票，但存在有限的例外情况[183] 公司股息分配情况 - 公司目前打算保留大部分可用资金和未来收益用于业务发展，预计在可预见的未来不会支付现金股息[187] 公司股权结构对股东权利影响 - 公司组织章程包含反收购条款和双层股权结构，可能对A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响[189] 公司注册地对股东权利影响 - 由于公司根据开曼群岛法律注册成立，ADS持有人在保护自身利益方面可能面临困难，通过美国法院保护其权利的能力可能有限[191] 公司PFIC相关情况 - 公司在某一纳税年度若满足以下任一条件将被归类为PFIC：该年度75%或以上的总收入为“被动”收入；该年度50%或以上的资产价值（通常按季度平均值确定）产生或用于产生被动收入[202] - 公司直接或间接拥有（或被视为拥有）其他公司25%或以上（按价值计算）的股票时，将被视为拥有该公司相应比例的资产并赚取相应比例的收入[202] - 公司目前持有且预计继续持有大量现金及现金等价物和其他用于业务的被动资产，若ADS或A类普通股市场价格大幅下跌，公司可能在某一纳税年度成为PFIC[202] - 若公司在某一纳税年度被认定为PFIC，持有ADS或A类普通股的美国投资者可能面临更高的美国联邦所得税负债和额外报告义务[202] - 基于收入、资产和ADS价值，公司认为截至2020年12月31日的纳税年度，就美国联邦所得税而言，公司不是PFIC，且预计当前纳税年度及可预见的未来不会成为PFIC[203] - 由于PFIC状态需在每个纳税年度结束后根据公司收入和资产构成进行事实认定，无法保证公司在当前或未来纳税年度不会成为PFIC[203]