数字娱乐业务数据关键指标变化 - 2019 - 2021年，数字娱乐业务分别贡献公司总收入的52.2%、46.1%和43.4%，且这三年的毛利润主要得益于数字娱乐业务[95] - 2021年，公司前五款游戏贡献数字娱乐收入的97.4%，其中首款自研游戏Free Fire贡献显著[96] 数字娱乐业务产品情况 - Free Fire目前在超130个市场可用[99] 数字娱乐业务合作与授权 - 公司与第三方游戏开发者的游戏许可协议期限通常为2 - 7年，可双方同意后续签[100] - 2018年11月公司从腾讯获得在印尼、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其移动和PC游戏的优先拒绝权[100] 数字娱乐业务法律诉讼 - 2021年2月，巴西青年权利组织ANCED Brazil就游戏中所谓的开箱机制对包括公司巴西游戏实体在内的多家电子游戏公司和分销平台提起诉讼[107] 电商业务市场集中情况 - 公司电商收入集中，前三大市场占电商总收入的大部分[111] 电商业务面临的法规风险 - 2022年2月，美国贸易代表办公室将公司Shopee平台多个市场认定为“恶名市场”[86] - 2020年12月，欧盟委员会将Shopee列入假冒和盗版观察名单[86] - 越南发布的第85号法令使电商平台在某些情况下对买家承担连带责任[113] 电商业务发展影响因素 - 公司电商业务发展受互联网、消费者信任、产品选择、法规、物流等因素影响[114] 电商业务运营风险 - 公司在Shopee平台的直接销售和增值服务中，需购买产品并面临库存管理风险[115] 数字金融服务业务风险 - 公司数字金融服务业务面临市场接受度不确定的风险，受社区信任、支付偏好、用例和基础设施等因素影响[118] - 公司数字金融服务业务面临快速变化的监管环境和用户需求变化的风险[118] - 公司作为数字金融服务新进入者，面临与现有和新服务提供商的激烈竞争[121] - 公司数字金融服务和产品可能被用于欺诈、非法或不当目的，面临声誉和法律责任风险[131] 移动钱包业务风险 - 公司面临移动钱包业务风险，如支付系统规则变化、成本增加和用户资金管理问题[120] 借贷和信贷业务风险 - 公司借贷和信贷业务面临资金需求、信用风险和监管要求等问题[122] 数字金融服务资金来源风险 - 公司与银行合作伙伴有渠道和联合融资安排，法规变化可能影响资金来源[124] 数字银行资本要求 - 公司新加坡数字银行需满足最低实收资本要求，全面运营后将达到15亿新加坡元（11亿美元）[128] 数字银行发展历程 - 公司在2020年收购印尼当地商业银行控股权，2021年下半年推出SeaBank，2022年3月在菲律宾推出SeaBank[129] 公司整体运营风险 - 公司依赖技术和互联网基础设施，技术问题可能影响业务和声誉[134] - 公司可能无法吸引、激励和留住关键管理团队和员工，影响业务增长[137] - 公司可能需要额外资本，但可能无法以有利条件获得[141] - 公司业务保险覆盖有限，未购买业务中断保险， uninsured损失可能影响业务[149] - 公司用户指标和其他估计存在测量挑战，误差可能导致决策失误和声誉受损[153][154] - 公司需维持有效的财务报告内部控制，否则可能影响财务信息准确性和市场信心[155][156] - 公司面临诉讼和监管程序风险，不利结果可能影响声誉和业务[157][159] - 公司需应对股东集体诉讼，目前无法确定可能损失[160] VIE相关情况 - 2021年12月31日止年度，公司所有VIE（不包括拥有多数直接股权的实体）收入占总收入的6.9%[162] - 公司依赖的结构安排可能被政府认定不符合法规，影响业务运营和财务合并[162][164][165] - 公司VIE股东可能与公司存在利益冲突，违约可能影响公司对VIE的控制和经济利益[166] 台湾地区业务相关法规风险 - 若公司被认定为中国投资者，台湾当局可能处以新台币12万（约4326美元）至2500万（约901226美元）罚款[170][178] - 台湾法律规定，中国投资者直接或间接持有超过30%股份或资本的实体可能被视为中国投资公司[170] - 公司台湾运营实体的部分法定业务类别不在台湾正面清单内，部分在清单内[171] - 公司认为根据现有台湾法律和法院判决，自身不是中国投资者[173] - 台湾地区公司单次汇款超100万美元或等值外币需报备，年度累计汇款超5000万美元或等值外币需央行批准[185] 税务相关风险 - 公司面临税收政策变化风险，可能影响所得税费用和业务[146] - 公司可能无法实现公司结构和公司间安排的预期税收效率，导致全球有效税率上升[147] - 若公司被认定为新加坡税务居民，其未合并基础上的单公司收入部分可能按17%的现行税率缴纳新加坡所得税[182] - 若公司被认定为新加坡税务居民，从所得税率不超过15%的外国子公司收到的股息可能需额外缴纳新加坡所得税[182] 法律体系差异风险 - 许多市场法律体系差异大，法律解释和执行存在不确定性[175][176] 内容和通信分发法规风险 - 市场上关于内容和通信分发的法律法规可能使公司面临处罚[177] 司法执行风险 - 公司大部分资产、董事和高管位于美国以外，可能难以在美国执行判决[183] 股息分配限制 - 子公司向公司分配股息可能受所在司法管辖区法律限制[184] 可转换票据情况 - 截至2022年4月5日，公司2023、2024、2025和2026年可转换票据未偿还本金总额分别约为3130万美元、1.52亿美元、11亿美元和29亿美元[192] - 2022年4 - 6月，公司2023和2024年可转换票据可按条款转换[192] 股权结构与投票权 - 截至2022年4月5日，公司创始人实益拥有已发行和流通普通股总投票权的约59.9%[193][200] - 2022年2月14日，公司A类普通股每股一票投票权不变，B类普通股每股投票权从三票增至十五票[193] - 公司创始人拥有公司多数投票权，对公司重大决策有实质影响，可能影响ADS价格[193] 股份支付费用 - 公司在2019、2020和2021年分别产生了1.171亿美元、2.902亿美元和4.703亿美元的股份支付费用[196] 股票期权与受限股情况 - 2009年计划下可发行普通股的当前最大总数为1.76775641亿股，2023 - 2026年每年1月1日将增加当日公司所有类别普通股总数的3%[195] - 截至2022年4月5日，2009年计划下已授予的未行使奖励包括购买4582.2745万股A类普通股的期权、905.4694万个受限A类普通股单位和18.1585份股票增值权[196] 证券集体诉讼影响 - 公司目前卷入证券集体诉讼，可能分散管理层精力、产生费用并损害声誉和运营结果[189] 股东权利受限情况 - 公司股东查阅公司记录权利受限，美国存托股份（ADS）持有人获取信息难度增加[202] - ADS持有人投票权受存托协议限制，可能无法及时行使投票权[205] - ADS转让可能受限，存托机构可因多种原因拒绝交付、转让或登记[206] 公司治理与信息披露 - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，公司遵循开曼实践或使股东保护减少[203] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内上市公司部分披露和其他要求[207] - 公司需在财年结束四个月内提交20 - F年度报告，按季度发布财报，信息可能不如美国国内发行人广泛及时[208] - 公司虽受纽交所治理要求约束，但可遵循开曼治理实践，股东保护或减少[209] 被动外国投资公司（PFIC）风险 - 若某一纳税年度公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临不利联邦所得税后果[210] - 公司满足两个条件之一会被认定为PFIC：一是某一年度75%以上总收入为“被动”收入；二是该年度50%以上资产价值产生或用于产生被动收入[210] - 公司认为2021年12月31日结束的纳税年度不是PFIC，预计当前和可预见未来也不会是，但无法保证[211]