公司业务板块与产品 - 公司有商户服务、软件和服务两个可报告业务板块及其他类别[26] - 公共部门垂直领域有超100种独特软件产品[30] 公司技术与销售策略 - 公司主要公共云提供商是AWS，也利用微软和谷歌进行多平台技术交付[38] - 公司销售策略包括直接W2销售代表和广泛的分销合作伙伴网络[41] 公司团队与员工情况 - 公司运营团队结构独特，能优化客户和分销合作伙伴体验[45] - 公司员工保留率有竞争力，截至2022年11月17日约有1637名员工分布在43个州和两个国家[52] - 公司为符合条件员工提供灵活便利医疗计划，国内员工还有额外福利[50] 行业法规影响 - 《多德 - 弗兰克法案》使金融服务行业监管发生重大变化，影响电子支付行业[54] - 《多德 - 弗兰克法案》创建了消费者金融保护局和金融稳定监督委员会[55] 公司合规法规约束 - 公司服务受多个司法管辖区隐私法律法规约束，相关联邦隐私法包括1999年《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》[56] - 公司作为服务提供商，受众多隐私和数据保护法规约束，如CCPA、CPRA等，合规成本可能增加[57] - 公司间接受FERPA和PPRA约束，违规可能导致合同违约和声誉受损[58] - 公司医疗业务受HIPAA隐私和安全法规约束，违规可能面临民事和刑事处罚[62][63] - 多数州要求个人信息持有者维护安全措施，数据泄露需采取行动，HIPAA也有通知要求[65] - 公司子公司作为HIT开发者受信息阻塞最终规则约束，违规最高罚款100万美元[68][69] - 2020年ONC发布HIT标准和认证标准最终规则，相关产品需在2024年前满足技术标准[70] - 2020年CMS发布互操作性和患者访问最终规则，推动EHI互操作性[71] - 2022年ONC发布TEFCA和QHIN技术框架，鼓励建立全国互操作性通用基础[72] - 公司受联邦和州反回扣法约束，违规可能面临监禁、罚款等处罚[73] - 公司提供的医疗计费和编码服务受FCA等法律约束，违规需支付三倍赔偿和民事罚款[76][77] - 公司实施合规政策和程序筛查被排除人员，若与被排除个人或实体合作将面临严重后果[79] - 公司业务受美国联邦反洗钱法律和法规约束，已开发并持续完善合规计划和政策[80] - 公司和客户受联邦贸易委员会法案第5条约束，CFPB试图将多德 - 弗兰克法案某些条款扩展至支付处理器[81][82] - 储值服务受多种联邦和州法律法规约束，2009年《信用卡责任和信息披露法案》对预付礼品卡等提出新要求[83][84] - 美国财政部金融犯罪执法网络2011年7月发布规则明确预付服务反洗钱义务，公司目前未注册，未来可能需注册[85] - 公司部分分销合作伙伴是金融机构，其监管要求影响公司服务，公司需投入资源协助客户满足法律要求[86] - 支付网络规则和标准会变化，如2013年4月支付处理器、2015年10月商家需支持EMV标准，公司已投入资源确保合规[87][88] - 公司需通过赞助银行在某些支付网络注册，NACHA的WEB借记账户验证规则于2021年3月19日生效[89] - 公司受美国联邦、州和外国货币传输法律法规约束，多数州对货币传输者和支付工具发行人进行许可和监管[90][91] - 公司受美国联邦和州未认领或遗弃财产（无主物）法律约束，2008年《住房援助税法》要求提供电子支付交易信息回报[92] 公司信贷安排情况 - 2022年10月修订的高级有担保信贷安排包括3.75亿美元的循环信贷安排，可额外增加最高5000万美元的本金[211] - 截至2022年9月30日，高级有担保信贷安排下的未偿还借款为1.85亿美元[211] - 高级有担保信贷安排的利率为有担保隔夜融资利率加0.10%，再加最高3.25%的适用利差，或基本利率加0.25%至1.25%的适用利差（截至2022年9月30日为1.25%）[211] - 高级有担保信贷安排要求公司支付未使用承诺费，费率为0.15%至0.30%（截至2022年9月30日为0.30%）[211] - 高级有担保信贷安排下每份信用证的最高可提取金额需支付最高3.25%的信用证费用[211] 公司可交换票据情况 - 2020年2月18日，i3 Verticals, LLC发行了总计1.38亿美元的可交换票据，固定年利率为1.0% [212] - 截至2022年9月30日，可交换票据的原始本金1.38亿美元中，有1.17亿美元尚未偿还[212] - 可交换票据持有人有权在发生重大变更时要求公司以100%的本金加应计未付利息回购票据[216] 公司股权与投票权情况 - 截至2022年11月17日，持续股权所有者合计持有公司普通股约31%的投票权[222] 公司税收应收协议情况 - 根据税收应收协议，公司有权保留未来赎回或交换普通股产生的美国联邦和州所得税节省的15% [223] - 若公司提前终止税收应收协议，需立即支付相当于预期未来税收优惠现值的现金[225] 公司股份发行与分配情况 - 截至2022年9月30日，公司有总计127,013,552股A类普通股已授权但未发行，其中包括10,118,142股可在公司选择时，因持续股权所有者赎回i3 Verticals, LLC的普通股单位而发行的A类普通股[236] - i3 Verticals, LLC可能需向公司和持续股权所有者进行大量分配，且分配可能超过类似企业纳税人的整体有效税率[226] - 公司可能会收到远超税收负债和税收应收协议付款义务的分配[227] 公司法规合规风险 - 若公司未能遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条规定，可能会受到监管机构制裁或调查，还可能导致金融市场负面反应[228][229] 公司业务合并规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，与持有公司15%或以上有表决权股票的“利益相关股东”进行某些“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后的三年内受限[231] - 业务合并需获得董事会批准，或利益相关股东在交易开始时持有至少85%有表决权股票（某些股份除外），或获得非利益相关股东至少66 2/3%的赞成票[233] 公司控制权变更相关 - 公司修订并重述的公司章程和细则中的某些条款可能会阻碍、延迟或防止公司控制权变更交易[230][233] 公司未来股份发行影响 - 公司未来可能发行优先股，这可能使其他公司难以收购公司，或对A类普通股股东产生不利影响[234] 持续股权所有者赎回权利 - 持续股权所有者有权按有限责任公司协议条款赎回i3 Verticals, LLC的普通股单位，换取A类普通股或现金[236]