公司基本信息 - [截至2022年12月31日，RMR有近600名全职员工][66] - [截至2022年12月31日，公司董事会由7名受托人组成，其中5名为独立受托人，女性占比28.6%，代表性不足的少数族裔占比14.3%][67] - [公司有一个运营部门，即拥有和租赁包括工业和物流建筑及租赁工业用地的物业][73] - [公司日常运营由RMR负责，RMR还为其他房地产公司、基金和企业提供管理服务][63][65] REIT税收资格 - [公司自2018年纳税年度起选择按REIT纳税，且假设持续符合资格测试，该选择将持续有效][81] - [公司需每年至少分配90%的REIT应纳税收入以符合REIT税收资格][59] - [公司法律顾问认为公司在2018 - 2022纳税年度符合REIT税收资格，且当前和预期投资及运营计划能使其继续符合要求，但存在不确定性][83] - [若公司未能符合REIT税收资格，将按C类公司缴纳联邦所得税，股东也将按C类公司股东纳税，可能导致大量税务负债，减少或消除可分配给股东的现金][84] - [若公司继续符合REIT税收资格，对分配给股东的金额一般无需缴纳联邦所得税，但在多种情况下仍可能纳税，如未分配的“房地产投资信托应税收入”按常规公司所得税税率纳税等][85] - [若公司在任何一年未能符合REIT税收资格，将在该资格终止后的四个纳税年度内被取消REIT税收资格，可能导致减少或取消向股东的分配，或产生大量债务或清算大量投资以支付公司层面的所得税][89] - [IRC规定公司需满足一系列条件才能符合REIT资格，如由一个或多个受托人或董事管理、受益所有权由100个以上人员持有等，且部分条件需在特定时间段内满足][90][91] - [对于REIT资格条件（6），“个人”有特定定义，REIT股份由非“个人”实体持有时，视为由该实体的直接和间接个人所有者持有，合格养老金计划或利润分享信托持有的股份按受益人的actuarial interests比例视为由个人受益人直接持有][91][92] - [若公司未满足条件（1） - （7），但能证明是由于合理原因而非故意疏忽，不会自动丧失REIT税收资格，每次此类免责失败将处以50,000美元罚款而非取消REIT资格][93] 公司运营与业务 - [公司融资政策无债务和抵押限制，董事会可随时更改][59][60] - [公司收购物业时会进行环境评估，对有问题的物业额外监测和评估，并要求租户遵守环境法，部分情况会设环境负债储备][61] - [公司在房地产投资和运营业务上面临来自上市和私人REIT、金融机构、个人及公私企业的竞争][62] - [公司物业租赁中，租户一般负责物业保险费用，夏威夷和大陆物业的租户在保险方面有不同责任][69] 公司投资与子公司 - [除TRS外，公司100%持股的子公司为合格REIT子公司，其资产、负债、收入、扣除和信贷项目视为公司的，公司对其股票和其他证券的投资将被忽略][94] - [公司在2022年通过合并收购MNR，若MNR在合并前未满足REIT测试，IRS可能给予公司与补救REIT相同的救济机会，相关处罚将由公司承担][87] - [公司投资房地产可能通过被视为合伙企业的实体，REIT在合伙企业中按资本权益比例拥有收入和资产份额，分配要求按联邦所得税规则计算][95] - [公司通过子公司间接持有房地产，子公司若符合REIT资格，其股份对母公司75%资产测试是合格房地产资产，否则可能影响母公司REIT资格][96] - [公司与子公司REIT进行保护性TRS选举，直至子公司所有权低于10%，预计类似选举不影响75%和95%总收入测试合规性][97] TRS相关规定 - [作为REIT，公司可拥有TRS证券，但季度末投资于TRS的资产价值不超过总资产的20%，TRS按常规C类公司征税][98] - [TRS直接或间接拥有超过35%投票权或价值的公司自动成为TRS，公司及TRS预计持续符合TRS资格要求][99] - [若TRS支付给关联REIT的金额超公平交易水平，REIT可能面临100%消费税，TRS获至少150%直接成本补偿有安全港例外][101] 总收入测试与资产测试 - [公司需满足两个总收入测试以维持REIT资格，每年至少75%总收入来自房地产相关投资，至少95%总收入由特定类型收入组成][102] - [符合“房地产租金”需满足多项要求，如租金金额不基于收入或利润、REIT对租户所有权不超10%等][103] - [止赎财产的主动非租金总收入符合75%和95%总收入测试，止赎财产一般在收购后第三年结束时不再是止赎财产][106][109] - [公司销售库存或主要用于销售的财产的收益可能被视为禁止交易收入，面临100%惩罚税，TRS交易除外][109] - [公司认为已满足并将持续满足75%和95%的总收入测试][110][112] - [若未满足75%或95%总收入测试，满足特定条件仍可获REIT税收资格，但可能面临100%税收][111] - [公司需满足资产百分比测试以符合REIT联邦所得税资格，如至少75%的总资产价值须为“房地产资产”等][115] - [若未满足资产测试，部分情况可在30天内处置非合格资产治愈，部分情况有宽免规定][113][114] 税务相关规定与处理 - [IRC规定净利息费用扣除一般限制为调整后应税收入的30%，公司已选择作为房地产贸易业务不受此限][119] - [公司需进行年度分配，分配金额至少为特定计算结果，未达要求将面临联邦所得税和4%消费税][120][121] - [若未支付足够股息，可支付“不足股息”弥补，但会有利息费用][122] - [公司可选择保留部分或全部净资本收益并纳税，股东按比例处理][124] - [未来可能收购C公司，收购后相关实体资产等将视为公司的，可能有内置收益税和额外分配要求][125] - [若因收购C公司资产有内置收益，在特定五年内出售该资产可能面临公司所得税][126] - [2022年第一季度公司收购MNR，若MNR在收购前失去REIT纳税资格且无救济措施，公司或其合资企业将面临继承企业所得税负债、处置资产需缴纳内置收益税、支付特殊分配等税务后果][128][129][132] - [公司资产初始税基一般为收购成本，可折旧不动产按直线法在40年内折旧，个人财产在较短适用期间内折旧][130] 股东分配与税务处理 - [公司预计不时向股东进行分配，包括现金、实物和资本市场活动产生的视同或推定分配，美国联邦所得税处理因股东身份而异][132] - [非公司制美国股东，调整后总收入未超适用门槛，长期资本利得和多数公司股息最高联邦所得税率一般为15%；超过门槛则为20%。公司普通股息一般按普通收入较高税率征税，但C公司收益和利润分配及已征税内置收益项目可能适用优惠税率][133] - [公司向美国股东的分配，未指定为资本利得股息的，在可用当期或累计收益和利润范围内视为普通收入股息；指定为资本利得股息的，不超当年实际净资本利得部分按长期资本利得征税，公司股东可能需按IRC第291条将最多20%资本利得股息视为普通收入][134] - [公司可选择保留并支付部分或全部净资本利得所得税，若及时向股东指定，美国股东将按比例对保留净资本利得纳税、获得税收抵免或退款、增加股份调整后基础，公司和公司股东将对各自收益和利润进行相应调整][136][137] - [超过公司当期或累计收益和利润的分配，不超股东调整后税基部分不征税但会减少基础，超过部分作为资本利得计入收入，长期利得一般按优惠最高税率对非公司制美国股东征税][138] - [美国股东个人、遗产或信托，总调整后收入超过适用门槛，需对净投资收入（包括公司股份股息和处置收益）缴纳3.8%医疗保险税][141] - [美国股东处置公司股份损失超过规定门槛，可能适用“可报告交易”财政部法规，需向IRS单独披露损失交易，未披露的年度最高罚款自然人一般为10000美元，其他情况为50000美元][142] - [非公司制美国股东借款购买公司股份，利息扣除可能受限，一般仅在投资者净投资收入范围内可扣除，净投资收入包括普通收入股息分配，资本利得股息分配和合格股息需股东适当选择才计入，视为非应税基础返还的分配不计入][143] - [非美国股东收到公司分配和出售股份所得，预计不视为与美国贸易或业务有效关联的收入，不适用较高联邦税、预扣税等，但无法确保未来股份持续在美国国家证券交易所上市][148] - [公司向非美国股东的非资本利得股息分配，视为普通收入股息，一般按30%税率预扣美国联邦所得税，若符合条件可适用较低条约税率][149] - [只要公司股份在美国国家证券交易所上市，向非美国股东支付的资本利得股息及与美国不动产权益相关股息，不按与美国贸易或业务有效关联收入预扣税，一般视为普通股息按上述方式预扣][150] - [若公司股份未在美国国家证券交易所上市，非美国股东因公司出售或交换美国不动产权益获得的分配，将按与美国贸易或业务有效关联所得征税，预扣最高21%资本利得股息，公司股东可能需缴纳最高30%分支机构利润税][153] - [若公司股份不是美国不动产权益，非美国股东出售股份的收益一般不征收美国联邦所得税或预扣税，预计股份不是美国不动产权益基于两个豁免条件，一是股份在美国国家证券交易所上市，二是公司为“国内控制”房地产投资信托（REIT），即过去五年内非美国股东直接或间接持有的股份价值低于50%][155][156] - [若出售公司股份收益需缴纳美国联邦所得税，非美国股东将按美国股东待遇处理，需进行全面申报，购买方可能需预扣15%购买价格][157] - [美国股东收到公司股份分配或出售所得时，若未正确提供纳税人识别号和相关证明，可能被预扣税款并受处罚，除非符合豁免条件，否则分配和预扣税款将向股东和美国国税局报告][159][160] - [非美国股东收到公司股份分配和预扣税款情况将向其和美国国税局报告，分配一般需预扣税款，除非正确证明非美国股东身份，出售股份所得若通过外国经纪办公室收取，可能无需信息报告和预扣][161] - [非美国金融机构和实体若未遵守美国信息报告和认证要求，可能对适用付款征收30%预扣税，公司股份股息支付一般适用此预扣制度，非美国股东和通过非美国中介持有股份的股东应咨询税务顾问][162] ERISA与IRC相关 - [员工退休收入保障法案（ERISA）和国内税收法典（IRC）对员工福利计划、个人退休账户等的受托人施加职责，受托人投资公司证券需考虑是否符合相关标准，如有疑虑应咨询法律顾问][164][166] 公司债务情况 - [2022年12月31日，公司未偿还浮动利率债务总计2635000000美元，包括1400000000美元的浮动利率贷款和1235000000美元的ILPT浮动利率贷款，年利率分别为6.17%和6.18%][348][349] - [2022年12月31日，利率立即提高1个百分点，公司年度浮动利率利息支出将从164838000美元增至191554000美元，每股收益影响从2.53美元变为2.94美元][350] - [2022年12月31日，公司未偿还固定利率债务总计1655363000美元，涉及多笔不同利率和到期日的抵押贷款][352] - [公司650000000美元和700000000美元的抵押贷款仅需支付利息至到期，其余固定利率抵押贷款需在到期前分期偿还本金和利息，若以高出或低于当前利率1个百分点的利率进行再融资，公司年度利息成本将增减约16553000美元][354] - [假设其他影响固定利率债务公允价值的因素不变，利率立即变动1个百分点，固定利率债务的公允价值将变动约92473000美元][355] 公司股份相关 - [公司认为普通股已并将继续被广泛持有，预计未来发行的任何类别股权也将如此，广泛持有的标准为独立于发行人和彼此的投资者数量达100名以上][170] - [公司认为信托声明对股份转让施加的限制不会导致股份无法“自由转让”，且未来不打算施加不符合规定的转让限制][172] - [公司律师认为，假设各类股份“广泛持有”且无其他限制转让的情况，公司股份不会因信托声明中的转让限制而无法“自由转让”，目前发行的各类股份为公开募集，购买公司股份的ERISA计划或非ERISA计划的资产不会被视为“计划资产”][173] 利率风险与管理 - [公司面临利率市场变化风险，通过监控可用融资选择管理风险，近期预计利率波动敞口及管理方式无重大变化][346] - [公司为对冲SOFR利率变化风险，为ILPT浮动利率贷款和浮动利率贷款分别购买了执行利率为2.25%和3.40%的利率上限][349]